新疆百花村股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600721 证券简称：百花村 编号：2016-026

　　新疆百花村股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2016年3月3日在公司22楼会议室召开。本次会议于2016年2月28日以书面和邮件的方式发出会议通知。应到董事11人，实到董事8人。独立董事王建军先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事蒋洪文先生代为出席会议并表决；董事安涛先生因工作原因未能参加会议，委托董事侯铁军先生代为出席会议并表决；董事王道君先生因工作原因未能参加会议，委托董事王文宣先生代为出席会议并表决。会议由副董事长侯铁军先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。经与会董事审议并通过以下议案：

　　一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此事项尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2015年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此事项尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《2015年财务决算报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此事项尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《2015年度利润分配预案》

　　经希格玛会计师事务所审计确认，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为-405，982，726.14元，母公司实现净利润-120，870，853.10元，母公司累计实际可供分配利润为-93，800，568.40元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此分配预案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》

　　公司聘请的希格玛会计师事务所在公司2015年度财务审计工作中保持了客观、公正的态度，为保证公司审计工作的连续性，董事会同意续聘希格玛会计师事务所为公司2016年度财务审计机构，并支付2015年度审计费用72万元（含内控审计费用）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此事项尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《公司管理层2015年度薪酬方案》

　　董事侯铁军、王文宣、吕政田因为公司高级管理人员而回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《公司计提大额资产减值准备的议案》

　　与会董事逐项审议通过2015年度大额计提减值准备的内容：

　　（一）对长期股权投资及采矿权计提减值准备的基本情况

　　根据减值测试结果，公司对新疆天然物产贸易有限公司长期股权投资计提减值准备14，224.12万元，对采矿权价款计提减值准备14，224.12万元。本项减值准备的计提将导致公司2015年度财务报表资产减值损失增加14，224.12万元，增加公司2015年度归属于母公司净亏损14，224.12万元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）对云南国瑞矿业有限公司预付款项计提减值准备情况

　　公司将对云南国瑞矿业有限公司的预付款项计提减值准备1，890万元，本项减值准备的计提将导致公司2015年度资产减值损失增加1，890万元，增加公司2015年度归属于母公司净亏损1，890万元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此事项尚需提交股东大会分项审议。

　　九、审议通过了《新疆百花村股份有限公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《新疆百花村股份有限公司内部控制审计报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于股份公司2016年度借款额度的议案》

　　公司2016年度对外借款额度维持2015年度原有规模，贷款利率不高于银行同期贷款利率。对外借款单笔未超过5，000万元的，授权公司董事长批准办理。公司授权公司董事长批准办理与2016年银行授信相关的包括资产抵押在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于控股子公司鸿基焦化2016年度借款额度的议案》

　　公司控股子新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司随着公司发展与资金需求，2016年度预计需新增对外借款额度2亿元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。

　　原贷款转、续贷和上述新增额度内单笔未超过5，000万元的，授权公司董事长批准办理。公司授权公司董事长批准办理与2016年银行授信相关的包括资产抵押在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此事项尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于控股子公司豫新煤业2016年度借款额度的议案》

　　根据公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司的经营计划，其2016年度预计新增对外借款额度2亿元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。

　　原贷款转、续贷和上述新增额度内单笔未超过5，000万元的，授权公司董事长批准办理。公司授权公司董事长批准办理与2016年银行授信相关的包括资产抵押在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此事项尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于处置对广州市新拓科技发展有限公司投资的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上述相关规定，具备进行重大资产重组事项的要求和条件。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司本次重大资产重组的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；（3）发行股份募集配套资金。其中（1）项和第（2）项互为条件，同时进行，任何一部分内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

　　与会董事逐项审议通过了本次重大资产重组方案的主要内容：

　　（一）重大资产置换方案

　　1. 交易标的

　　本次重大资产置换的标的为置出资产和置入资产。

　　置出资产：新疆天然物产贸易有限公司100%股权，新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司66.08%股权，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%股权，对一零一煤矿的债权。

　　置入资产：南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）100%的股权。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2. 交易对方

　　本次重大资产置换交易对方：华威医药全体股东。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3. 交易方式

　　公司以拥有的置出资产与张孝清等拥有的置入资产的等值部分进行置换，置出资产由华威医药的全体股东无偿赠与给新疆准噶尔物资公司。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4. 定价依据及交易价格

　　本次重大资产置换涉及的置出资产和置入资产的交易价格以2015年12月31日为评估基准日由具有证券从业资格的资产评估机构评估并经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会备案的评估值作为定价依据。

　　根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告，新疆天然物产贸易有限公司100%股权的评估值为-3，794.62万元，新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司66.08%股权的评估值为11，059.93万元，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%股权的评估值为12，739.32万元，百花村对一零一煤矿债权的评估值为17，221，312.65元，合计217，267，612.65元；华威医药100%股权的评估值为194，627.84万元。经交易双方协商，置出资产交易价格为2.55亿元，置入资产的交易价格为19.45亿元。

　　本次重大资产重组的方案及置入、置出资产的评估报告尚需取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准/备案。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5. 置换差额的处理方式

　　置入资产与置出资产置换差额部分资产（以下简称“置换差额部分资产”），由公司以发行股份并支付现金方式向华威医药的全体股东购买。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6. 评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属

　　自评估基准日至交割日，置出资产的损益由新疆准噶尔物资公司享有和承担；置入资产的收益归公司所有，亏损由华威医药的全体股东以现金方式向公司进行全额补偿（华威医药的全体股东以其持有的华威医药股权比例为基础分别向公司进行现金补偿）。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7. 资产交割

　　在《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书》（以下简称“《股权购买协议书》”）、《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书之补充协议》（以下简称“《股权购买协议书之补充协议》”）生效后30日内，公司将置出资产直接过户给新疆准噶尔物资公司。

　　在《股权购买协议书》及《股权购买协议书之补充协议》生效后30日内或公司与华威医药全体股东另行书面约定的期限内，华威医药全体股东应当将华威医药100%股权过户给公司，并办理完毕有关股权转让工商变更登记手续。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8. 置出资产的人员安排

　　根据“人随资产走”的原则，公司将置出资产过户给新疆准噶尔物资公司后，置出资产相关公司全部员工继续留在上述公司，与原公司主体保持劳动关系，且该等员工的薪酬标准、福利待遇、工作环境与条件均保持不变。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9. 本次重大资产置换决议的有效期

　　与本次重大资产置换有关的议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行股份并支付现金购买资产方案

　　公司以发行股份并支付现金方式购买置换差额部分资产。

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行股份并支付现金方式购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2. 发行方式及发行对象

　　本次以非公开发行方式发行股份。

　　发行股份购买华威医药置换差额部分资产对价中的1，233，634，326元的发行对象为：除苏梅、LAV Riches (Hong Kong) Co.， Ltd外的华威医药股东。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3. 定价基准日及发行价格

　　本次发行股份并支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。

　　公司本次发行股份并支付现金购买华威医药置换差额部分资产的发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4. 发行数量

　　向华威医药相关股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=(置入资产与置出资产价格差额-现金对价)÷发行价格。

　　依据发行价格计算，公司预计向华威医药相关股东发行总计100，458，816股股份，上述主体具体认购发行股份的数量如下：

　　■

　　最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量亦做相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5.现金对价支付安排

　　公司以现金方式向华威医药相关股东支付购买置换差额部分资产对价中的456，365，673元，向上述股东支付现金的具体情况如下：

　　■

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6. 利润承诺及业绩补偿

　　（1）张孝清承诺，华威医药2016年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司净利润，以下提及“净利润”，均为此含义）不低于人民币1亿元，2017年实现的净利润不低于人民币1.23亿元，2018年实现的净利润不低于人民币1.47亿元，2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿元（以下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。

　　（2）华威医药2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计得出的净利润为准。

　　（3）补偿方式及实施

　　a)若华威医药实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应对公司进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由公司以1元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：

　　业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定公司以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%

　　应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格

　　b)若张孝清届时所持公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的华威医药52.03%股权对应的交易对价：

　　现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格

　　c)张孝清同意在公司及其共同认可的会计师事务所对华威医药2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告出具之日起30日内完成按照《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿股份的回购及注销或现金补偿。

　　d）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股份划转至公司设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；

　　e）根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当在足额现金支付给公司指定的银行账户；

　　f）若公司回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将其应补偿股份按照公司届时的持股比例补偿给公司全体股东，公司持股比例以届时公司董事会公告的股份登记日为准。

　　上述a)、b)项提及之公式的运用，应当遵循以下内容：

　　（ⅰ）公司在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；

　　（ⅱ）张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给公司；

　　（ⅲ）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7. 锁定期

　　本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的公司股份应当按以下方式进行锁定和解锁：

　　（1）首先，张孝清届时所持公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁时间为公司本次股份发行结束每满1年后次日，其中满1年后解锁50%，满2、3、4年后各解锁10%，满5年后解锁20%；

　　（2）其次，张孝清还应遵守关于华威医药2016年业绩承诺与股份解锁的以下规定：

　　a)若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数的100%以上，则张孝清届时所持公司股份在2016年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁50%；

　　b)若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数的80%-100%，则张孝清届时所持公司股份在2016年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁40%；

　　c)若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数的60%-80%，则张孝清届时所持公司股份在2016年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁30%；

　　d)若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数不足60%，则张孝清届时所持公司股份在本次股份发行结束满12个月后不解锁。

　　e)华威医药2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至2017年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满24个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至60%。

　　f)华威医药2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的80%-100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过48%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过48%，则第二年不解锁。

　　g)华威医药2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%-80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过36%，则第二年不解锁。

　　h)华威医药2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%以下，则张孝清届时所持公司股份在本次股份发行结束满24个月后不解锁。再次，若华威医药2016年、2017年、2018年合计实际净利润完成三年合计业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至2018年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满36个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁70%。

　　i)若华威医药2016年、2017年、2018年合计实际净利润未完成三年合计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照《股权购买协议书》第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过30%的部分（如有）全部解锁。

　　（3）本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德股权投资企业（有限合伙）及南京中辉股权投资企业（有限合伙）基于本次交易获得的公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满1年后、2年后、3年后的解锁比例分别为：60%、30%及10%。

　　（4）江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、上海礼安创业投资中心（有限合伙）因本次交易获得公司股份，其届时所持股份将在股份上市交易满12个月后解除锁定。另外，若上海礼安创业投资中心（有限合伙）取得公司股份时，持有华威医药股权尚不足12个月，则应当锁定36个月。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8. 滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行股份完成后，公司于本次发行前滚存未分配的利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9. 上市地点

　　在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10. 本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期

　　与本次发行股份并支付现金购买资产事项有关的议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）募集配套资金方案

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2. 发行方式、发行对象及认购方式

　　本次以非公开发行股份的方式募集配套资金，发行对象为公司2016年员工持股计划、新疆新农现代投资发展有限公司（以下简称“新农投资”）、瑞丰医药投资基金（西藏瑞东财富投资有限责任公司作为管理人拟设立的基金，以下简称“瑞丰医药基金”）、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道康祥云”）、上海嘉企资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉企”）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“北京柘益”）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州镛博”）。上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中公司2016年员工持股计划认购不超过9，824万元，新农投资认购不超过20，000万元，瑞丰医药基金认购不超过46，000万元，道康祥云认购不超过10，000万元，上海嘉企认购不超过10，000万元，谢粤辉认购不超过13，000万元，北京柘益认购不超过5，000万元，苏州镛博认购不超过6，000万元

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3. 定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。

　　公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4. 发行数量

　　公司本次募集配套资金总金额不超过人民币119，824万元。

　　根据上述预估值，公司本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过97，576，544股，其中公司2016年员工持股规划认购不超过8，000，000股，新农投资认购不超过16，286，644股、瑞丰医药基金认购不超过37，459，283股，道康祥云认购不超过8，143，322股，上海嘉企认购不超过8，143，322股，谢粤辉认购不超过10，586，319股，北京柘益认购不超过4，071，661股，苏州镛博认购不超过4，885，993股。

　　最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量亦做相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5. 锁定期

　　公司本次募集配套资金发行的股份自上市交易之日起36个月内不得对外转让。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6. 募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金总金额不超过119，824万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集的配套资金投资项目如下：

　　■

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7. 滚存未分配利润的处置方案

　　本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金发行股份实施完毕前滚存未分配的利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8. 上市地点

　　在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9. 本次募集配套资金决议的有效期

　　与本次募集配套资金事项有关的议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）发行价格调整方案

　　为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　　1. 发行股份购买资产

　　（1）调价对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　A. 兵团国资委批准本次价格调整方案；

　　B. 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　（4）触发条件

　　可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月30日收盘点数（即3705.77点）跌幅超过10%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。

　　（6）发行价格调整机制

　　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　2. 募集配套资金发行底价

　　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　本事项涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　十七、审议通过了《关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

　　本次交易中，置入资产华威医药100%的股权其资产净额与交易金额孰高值为194，500.00万元，占公司2015年末资产净额33，336.12万元的比例为583.45%，超过50%，本次交易构成了重大资产重组。本次重大资产重组实施完毕后，公司的实际控制人不会发生变更，同时公司购买资产总额占公司最近一年合并报表资产总额未达到100%，因此，本次交易不构成借壳上市。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　2016年1月8日，新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司及新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司（以下简称“转让方”）与西藏瑞东财富投资有限责任公司（以下简称“瑞东资本”）、上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“礼颐投资”）分别签署了股份转让协议，瑞东资本及其管理的瑞东医药投资基金将合计受让转让方持有的公司29，673，591股股份，礼颐投资管理的礼颐医药产业投资基金将合计受让转让方持有的公司10，326，409股股份，现该等股份转让已取得国务院国资委批准，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了股份过户登记申请，股份过户登记完成后，瑞东资本及其管理的瑞东医药投资基金将分别持有公司5.97%的股份（合计持有11.94%），礼颐投资将持有公司4.1551%的股份，瑞东资本和礼颐投资为公司战略投资人。

　　本次重大资产重组中，公司本次重大资产重组的交易对方上海礼安创业投资中心（有限合伙）和LAV Riches (Hong Kong) Co.， Ltd与礼颐投资为关联方，且配套的认购方包括员工持股计划和瑞东资本拟设立的瑞丰医药投资基金，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于签署<新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书之补充协议>的议案》

　　同意公司与华威医药全体股东签署《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书之补充协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于签署<新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书之补充协议>的议案》

　　同意公司与华威医药全体股东及新疆准噶尔物资公司签署《新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书之补充协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二十一、审议通过了《关于与上海嘉企资产管理中心（有限合伙）签署<新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书>的议案》

　　同意公司与上海嘉企资产管理中心（有限合伙）签署《新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书》，公司与华辰领御资本控股有限公司签署的《新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书》不再提交股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二十二、审议通过了《关于审议公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

　　审议通过《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二十三、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易涉及置出资产的价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2016)第021E号、大正海地人评报字(2016)第022E号、大正海地人评报字(2016)第023E号及大正海地人评报字(2016)第024E号《资产评估报告》为依据，经协商最终确定为2.55亿元；本次交易涉及置入资产的价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第3099号《评估报告》上的评估值194，627.84万元为依据，经协商最终确定为19.45亿元。本次向交易对方发行股份，在派息、资本公积金转增股本前的发行价格为12.28 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%。

　　董事会认为，本次交易的置出、置入资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定，本次重大资产重组的方案及置入、置出置产的评估报告尚需取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准/备案；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二十四、审议通过了《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事经谨慎审核，认为公司为本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二十五、审议通过了《关于审议本次重大资产重组相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》

　　公司董事会审议通过了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、希格玛会计师事务所有限公司和北京大正海地人资产评估有限公司为本次重大资产重组事项出具的相关财务报表的审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二十六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二十七、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　公司董事会经审议，通过公司修订后的《募集资金管理办法》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二十八、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

　　公司董事会经审议，通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二十九、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况的说明的议案》

　　公司董事会审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况的说明的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三十、审议通过了《关于增聘本次重大资产重组独立财务顾问的议案》

　　公司董事会经审议，同意增聘国开证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三十一、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司

　　2016年3月4日

　　（下转30版）THE_END