风帆股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

　　 股票代码：600482股票简称：风帆股份编号： 2016-009

　　 风帆股份有限公司

　　 第五届董事会第二十次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 风帆股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2016年2月28日上午9：00时在公司三楼会议室以现场方式召开，会议资料于2月16日以送达方式发出。公司应出席董事9名（其中独立董事3名），实出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　 会议由公司董事长刘宝生主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：

　　 一、审议通过了公司关于更换部分董事的议案

　　 公司董事高绪文先生、柴文生先生因工作原因向公司提出辞呈，辞去第五届董事会董事及所担任专业委员会委员的职务，公司拟选举王建新先生、周中杰先生为公司董事。

　　 同意9票，反对0票，弃权0票

　　 本项议案尚需通过公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　 二、审议通过了公司关于投资设立全资子公司的议案

　　 随着公司重大资产重组工作的有序推进，为了更好地运营公司，提升公司治理水平，公司拟以自有资金出资设立全资子公司“风帆有限责任公司”(暂定名，以工商登记为准)。具体内容请详见中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《风帆股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》（2016-011）。

　　 同意9票，反对0票，弃权0票

　　 本项议案尚需通过公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　 三、审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议二>的议案》

　　 本次会议审议通过了公司与中船重工集团于2016年2月28日签署的附生效条件的《股份认购协议之补充协议二》。《股份认购协议之补充协议二》将于《股份认购协议》生效时同时生效。

　　 4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

　　 同意5票，反对0票，弃权0票。

　　 四、审议通过了关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

　　 同意公司于2016年3月17日14：00时，在河北省保定市公司五楼会议室召开2016年第一次临时股东大会。

　　 具体内容请详见中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《风帆股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（2016-012）。

　　 特此公告。

　　 风帆股份有限公司

　　 董事会

　　 2016年2月29日

　　 股票代码：600482股票简称：风帆股份编号： 2016-010

　　 风帆股份有限公司

　　 第五届监事会第二十次会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 风帆股份有限公司第五届监事会第二十次会议于2016年2月28日上午9：00时在公司三楼会议室以现场方式召开，会议资料于2月16日以送达方式发出。公司应出席监事5名，实出席监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　 会议由公司监事会主席田玉双主持召开，经全体监事审议，一致通过以下决议：

　　 一、审议通过了公司关于投资设立全资子公司的议案

　　 监事会认为：公司投资设立子公司的能够配合资产重组事项，将重组后的化学动力资产整合到同一平台，强化管理；还可以推进公司集团管控模式的实施，提升公司的运作和管理水平。因此，我们同意本次设立全资子公司的事项。

　　 同意5票，反对0票，弃权0票

　　 二、审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议二>的议案》

　　 本次会议审议通过了公司与中船重工集团于2016年2月28日签署的附生效条件的《股份认购协议之补充协议二》。《股份认购协议之补充协议二》将于《股份认购协议》生效时同时生效。

　　 同意5票，反对0票，弃权0票。

　　 特此公告。

　　 风帆股份有限公司

　　 监事会

　　 2016年2月29日

　　 股票代码：600482股票简称：风帆股份编号： 2016-011

　　 风帆股份有限公司

　　 关于投资设立全资子公司的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●投资标的名称：风帆有限责任公司(暂定名，以工商登记为准)

　　 ●投资金额：公司拟以自有资金出资5，000万元人民币，全部以现金方式出资，占该公司注册资本的100%

　　 ●特别风险提示: 本次设立子公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险

　　 一、设立全资子公司概述

　　 风帆股份有限公司（以下简称“公司”）为推动重大资产重组工作，提升治理水平，拟出资5，000万人民币设立一家全资子公司，该公司未来将主要经营公司化学动力业务。

　　 本次设立全资子公司不构成关联交易和重大资产重组。本事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需通过公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　 二、设立全资子公司的必要性

　　 （一）公司通过实施重大资产重组，将注入较大规模的动力业务相关资产，公司业务范围涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力业务。目前公司主营业务为化学动力，要随着重组进行业务定位及资产运营。

　　 （二）逐步实现从生产经营管理到股权管理的转变。推进集团管控模式，通过股权投资等方式把下属子公司之间联系在一起，可以实现资源共享，提升企业的运作和管理效率。

　　 三、投资主体基本情况

　　 本次对外投资由公司全资设立，无其他投资主体。

　　 四、全资子公司的基本情况

　　 （一）公司名称: 风帆有限责任公司

　　 （二）注册资本：人民币5，000万元

　　 （三）出资方式：货币出资

　　 （四）注册地址：河北省保定市富昌路8号

　　 （五）公司类型: 有限责任公司

　　 （六）法定代表人：刘宝生

　　 （七）经营范围: 蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；机电设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；技术咨询；仓储服务；废旧电池回收；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口；高级不锈钢、合金钢、炭钢、铜、铝制品制造、销售；其他印刷品；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售（危险化学品除外）；空气净化装置与设备的销售；货物运输；自有房屋、机械设备的租赁。

　　 上述事项均以工商登记机关核准为准。

　　 五、本次设立全资子公司对公司的影响

　　 本次投资设立全资子公司符合公司的发展规划，对公司的长远发展和战略布局有一定的积极影响，能够进一步增强公司的可持续经营能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　 六、本次设立全资子公司的风险分析

　　 全资子公司在运营过程中可能面临着市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力争获得良好的经营业绩。

　　 特此公告。

　　 风帆股份有限公司董事会

　　 2016年2月29日

　　 证券代码：600482证券简称：风帆股份公告编号：2016-012

　　 风帆股份有限公司

　　 关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●股东大会召开日期：2016年3月17日

　　 ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 一、召开会议的基本情况

　　 (一)股东大会类型和届次

　　 2016年第一次临时股东大会

　　 (二)股东大会召集人：董事会

　　 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　 召开的日期时间：2016年3月17日14点00分

　　 召开地点：河北省保定市公司五楼会议室

　　 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 网络投票起止时间：自2016年3月17日

　　 至2016年3月17日

　　 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　 二、会议审议事项

　　 本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　 ■

　　 1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　 上述议案已于2016年2月29日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站上披露。

　　 2、特别决议议案：无

　　 3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.01、2.02

　　 4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　 应回避表决的关联股东名称：无

　　 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　 三、股东大会投票注意事项

　　 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　 (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　 (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　 (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　 (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　 四、会议出席对象

　　 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　 ■

　　 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　 (三)公司聘请的律师。

　　 (四)其他人员

　　 五、会议登记方法

　　 （一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记（授权委托书详见附件1）；

　　 （二）个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　 （三）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

　　 （四）登记时间：2016年3月16日上午9:00－11:30，下午13:30－16:00。

　　 六、其他事项

　　 本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　 联系地址：河北省保定市富昌路8号风帆股份有限公司证券部

　　 联系电话：0312-3208529

　　 传真号码：0312-3208529

　　 邮编：071057

　　 联系人：胡晨 王旭

　　 特此公告。

　　 风帆股份有限公司董事会

　　 2016年2月29日

　　 附件1：授权委托书

　　 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　 ●报备文件

　　 风帆股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议

　　 附件1：授权委托书

　　 授权委托书

　　 风帆股份有限公司：

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月17日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　 委托人持普通股数：

　　 委托人持优先股数：

　　 委托人股东帐户号：

　　 ■

　　 ■

　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 委托日期： 年月日

　　 备注：

　　 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　 附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　 四、示例：

　　 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　 ■

　　 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　　 如表所示：

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　　 证券代码：600482证券简称:风帆股份公告编号：2016-013

　　 风帆股份有限公司

　　 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 风帆股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153845号）（以下简称“反馈意见”）。公司按照反馈意见的要求，会同中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司等中介机构对反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，现将反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见本公告附件。公司将于公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见书面回复材料。

　　 公司本次重大资产重组方案尚须通过中国证监会并购重组审核委员会审核及中国证监会核准，本次重大资产重组尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　 特此公告。

　　 附件：《风帆股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告》

　　 风帆股份有限公司董事会

　　 2016年2月29日