安徽铜峰电子股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子编号：临2016-011

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会会议于2016年2月14日以书面和传真方式向公司全体董事、监事、高管发出会议通知和会议文件。

　　3、本次董事会会议于2016年2月24日在安徽铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

　　4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事5人。董事王国斌先生由于工作原因委托董事长王晓云先生代为行使表决权，董事应卓轩先生由于工作原因委托副董事长唐忠民先生代为行使表决权。

　　5、本次董事会会议由董事长王晓云先生主持。公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过2015年度总经理业务报告；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过2015年度董事会工作报告；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过2015年年度报告正文及摘要；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过2015年度财务决算报告及2016年财务预算报告；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过关于计提资产减值情况的议案；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2015年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备，共计计提了3，791.79万元。其中，坏账准备计提1197.78万元；存货跌价准备计提2，479.08万元；固定资产减值准备114.93万元。本期减少资产减值准备共计1，512.29万元，其中，坏账准备核销38.41万元，处置子公司减少178.32万元；存货跌价准备转回或转销1，008.84万元，处置子公司减少19.09万元；固定资产减值准备因资产处置减少267.64万元。

　　6、审议通过公司2015年利润分配预案；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润14，008，123.89元，未分配利润-39，980，215.90元；母公司实现的净利润45，030，020.37元，加上年初母公司的未分配利润-46，632，523.91元，截止2015年末母公司可供股东分配的利润为-1，602，503.54元。

　　鉴于2015年度母公司可供股东分配利润为负，2015年度利润分配预案为：不分配、也不进行公积金转增股本。以上利润分配方案，公司董事会已与独立董事、监事会充分讨论，将提交公司2015年度股东大会审议。在股东大会召开之前，公司投资者可以通过电话、传真、信函等方式就分配预案提出相关意见和建议。

　　7、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务所建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

　　公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2015年财务及内控审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，很好地完成了年度审计工作，均同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务及内控审计机构。

　　8、审议通过2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详细内容见本公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　9、审议通过2015年内部控制自我评价报告；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2015年内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　10、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬结算的议案。

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2014年度股东大会审议通过的《2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员 2015年薪酬发放进行了审核，公司董事、监事及高级管理人员2015年薪酬总额为160.39万元，具体每位人员薪酬数额参见公司2015年报。上述薪酬为2015年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。

　　11、审议通过2016年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2016年，公司对独立董事、非公司高级管理人员的董事、监事的薪酬采取固定津贴方式，其中：每位独立董事的津贴为6万元/年;对非公司高级管理人员的董事或监事的津贴标准为董事800元/月、监事500元/月。

　　对公司董事长、监事会主席、高级管理人员采取年薪方式，年薪分为基本年薪和效益年薪，其中：董事长基本年薪为16.8万元，总经理基本年薪为12.6万元，监事会主席、高级管理人员基本年薪为8.4万元，效益年薪将与公司的利润总额、销售目标完成率等挂钩，具体由董事会薪酬与考核委员会根据公司制订的《考核办法》对效益年薪的发放进行考核。公司高级管理人员兼任下属分公司或子公司负责人的，不再参与公司经营目标的考核，只考核其负责的子公司或分公司经营业绩。

　　公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该薪酬方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该议案提交股东大会审议。

　　12、审议通过关于公司2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事：王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为公司2015年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2016年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势， 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

　　鉴于公司预计2016年发生的日常关联交易总额可能超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，以上关联交易议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决。

　　13、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　同意公司使用不超过2.9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。公司独立董事吴星宇先生、李良彬先生、曹昱先生对该议案进行了认真审查并发表独立意见如下：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合有关法律法规的规定，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，有利于公司的长期发展，均同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　该议案详细内容见本公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告。

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过关于召开2015年度股东大会的议案。

　　同意公司2016年3月18日召开2015年度股东大会，具体情况详见本公司2015年度股东大会的会议通知。

　　以上议案二、三、四、六、七、十、十一、十二项将提交公司股东大会审议。

　　三、董事会听取事项：

　　1、听取独立董事2015年度述职报告（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　2、听取公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告！

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2016年2月26日

　　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子编号：临2016-012

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次监事会会议于2016年2月14日以书面方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。

　　3、本次监事会会议于2016年2月24日在安徽铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

　　4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5、本次监事会会议由监事会主席阮德斌先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过2015年度总经理业务报告；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过公司2015年度报告正文及摘要；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会审议了公司2015年年度报告及摘要，一致认为：

　　（1）公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2015年年度报告及摘要内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、审议通过公司2015年度财务决算报告及2016年财务预算的报告；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过审议关于计提资产减值情况的议案；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2015年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备，共计计提了3，791.79万元。其中，坏账准备计提1197.78万元；存货跌价准备计提2，479.08万元；固定资产减值准备114.93万元。本期减少资产减值准备共计1，512.29万元，其中，坏账准备核销38.41万元，处置子公司减少178.32万元；存货跌价准备转回或转销1，008.84万元，处置子公司减少19.09万元；固定资产减值准备因资产处置减少267.64万元。

　　5、审议通过公司2015年利润分配预案；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润14，008，123.89元，未分配利润-39，980，215.90元；母公司实现的净利润45，030，020.37元，加上年初母公司的未分配利润-46，632，523.91元，截止2015年末母公司可供股东分配的利润为-1，602，503.54元。

　　鉴于2015年度母公司可供股东分配利润为负，2015年度利润分配预案为：不分配、也不进行公积金转增股本。监事会认为：公司董事会提出的 2015年度利润分配预案符合公司实际情况，不违背《公司章程》规定的现金分红政策，同意将该预案提交公司董事会及股东大会审议。

　　6、审议通过2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过2015年内部控制自我评价报告；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬结算的议案；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过2016年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议关于公司2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案；

　　审议该议案时，关联监事阮德斌、朱媛回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司使用不超过2.9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。监事会认为：以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　　12、审议通过公司2015年度监事会工作报告；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会的独立意见

　　（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司董事会2015年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学合理，程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　(2)监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　(3)内部控制自我评价报告

　　监事会对董事会关于公司2015年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　(4)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　监事会对公司2015年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督，认为公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。报告期内，公司根据需要将部分闲置资金用于补充流动资金，募集资金补充流动资金的使用程序符合有关法律法规的规定，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，有利于公司的长期发展。

　　公司编制的2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

　　(5)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司收购资产事项履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　(6)监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。

　　特此公告！

　　安徽铜峰电子股份有限公司监事会

　　2016年2月26日

　　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子编号：临2016-013

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　2015年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　重要内容提示：

　　●公司募集资金存放符合公司规定

　　●公司募集资金使用是否符合承诺进度：募集资金投资项目智能电网用新

　　型薄膜材料技改项目的首条生产线已于2014年8月下旬投料联动一次性试车成功。新能源用新型薄膜材料项目的首条生产线由于前期国外设备到港时间推迟，以及优化部分工序的原因，项目首条生产线2015年2月开始投料试生产。截止2015年10月，以上两条募集资金项目生产线均已达到可使用状态，目前生产线运行稳定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1327 号文核准，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了164，369，565股人民币普通股（A股）。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《验资报告》（验字[2013]0345号），本次发行共计募集货币资金人民币756，099，999.00元，扣除与发行有关的费用人民币38，984，999.95元，公司实际募集资金净额为人民币717，114，999.05元，以上募集资金已于2013年1月29日划入公司募集资金专项账户（以上详见2013年2月2日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告）。

　　截止2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　（1）募集资金投资项目

　　截止2015年12月31日，公司累计投入募集资金项目32，796.05万元，其中：智能电网用新型薄膜材料技改项目共投入12，460.48万元，新能源用薄膜材料技改项目共投入20，335.57万元。

　　智能电网用新型薄膜材料技改项目的首条生产线已于2014年8月下旬投料联动一次性试车成功。新能源用新型薄膜材料项目的首条生产线由于前期国外设备到港时间推迟，以及优化部分工序的原因，投产时间比原计划延期，项目首条生产线2015年2月开始投料试生产。截止2015年10月，以上两条募集资金项目生产线均已达到可使用状态，目前生产线运行稳定。本着谨慎性的原则，公司将根据以上两条生产线投产后的市场情况，再行决定后续投资的实施进度。

　　（2）补充公司流动资金

　　为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，2015年3月17日，经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，公司决定将闲置募集资金中不超过2.9亿元的资金暂时借出，用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月（以上详见2015年3月19日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告）。随后，公司共计从募集资金专户划出2.9亿元用于补充流动资金（2016年2月19日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的2.9亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户）。

　　综上，截止2015年12月31日，公司共累计使用募集资金61，796.05万元，其中募集资金补充流动资金29，000万元，尚未使用募集资金余额为101，63.93万元（含利息收入248.49万元），公司募集资金专户目前余额为101，63.93万元（含利息收入248.49万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司于2013年7月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。

　　2013年2月25日，公司分别与交通银行股份有限公司铜陵分行、中国工商银行股份有限公司铜陵分行、中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司合肥徽州路支行及保荐人国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2013年2月27日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站）。截止2015年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　截止2015年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　三、2015年度募集资金的实际使用情况

　　截至2015年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币32，796.05万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2015年12月31日止，公司未发生变更募投项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存入与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人陈立波先生、赵德友先生对公司年度募集资金存入与使用情况进行核查后出具了《国信证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

　　特此公告！

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2016年2月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子编号：临2016-014

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　2015年日常关联交易执行情况

　　及2016年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.董事会表决情况

　　安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）第七届董事会第七次会议于2016年2月24日审议通过了《关于公司2015年日常关联交易情况及2016年日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。

　　2.独立董事发表的独立意见

　　上述关联交易事项独立董事已进行了事先认可，并对此发表了独立意见，独立董事认为公司2015年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2016年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势， 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

　　3、审计委员会意见

　　公司审计委员会认为:公司日常关联交易是因正常的公司日常生产经营业务需要而发生，且交易定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则。

　　4、提交股东大会审议情况

　　公司《2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》尚需提请公司2015年度股东大会审议，关联股东届时将回避表决。

　　（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

　　2015年4月27日，本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》，预计2015年度本公司（包括控股子公司）与关联方（主要指控股股东及其下属单位）。发生与日常经营相关关联交易总额为6130万元人民币以及800万美元。本公司2015年度日常关联交易实际发生额为3556.71人民币及503.05万美元，未超出预计金额，具体详见下表：

　　■

　　（三）2016年日常关联交易预计金额和类别

　　本公司预计2016年日常关联交易是指本公司（包括控股子公司）与关联方（主要指实际控制人的子公司以及控股股东及其子公司）之间发生的采购货物、销售商品、提供劳务等交易事项。预计2016年发生与日常经营相关关联交易总额为 5150万元人民币以及410万美元，具体如下：

　　■

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽铜峰电子股份有限公司关联交易决策制度》相关规定，鉴于以上关联交易总额预计超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，以上关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、铜陵市天元新能源科技有限公司

　　（1）名称：铜陵市天元新能源科技有限公司

　　（2）住所：铜陵经济技术开发区纬三路南侧

　　（3）法定代表人：周建斌

　　（4）注册资本：肆仟万元

　　（5）经营范围：一般经营项目；太阳能电池片、LED、人造石英晶体、汽车座椅、电子电容器配件生产、研发、销售（经营范围中需经环境评估的，评估合格方可经营）。

　　（6）成立日期：2011年11月7日

　　该公司为本公司控股股东铜峰集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计 2016年本公司将以向该公司采购材料及配件不超过3500万元，向其销售再生树酯不超过200万元。

　　2、韩国SKC公司

　　韩国SKC公司是世界500强企业之一SK集团的子公司，该公司是韩国最大的PET薄膜商。

　　2004年12月7日，本公司与韩国SKC公司共同投资设立了安徽铜爱电子材料有限公司（以下简称“铜爱公司”），铜爱公司注册资本为2020万美元，其中本公司出资1515万美元，占75%比例，SKC公司出资505万美元，占25%比例。铜爱公司主要生产销售电容器用BOPET薄膜及其他电子材料。

　　韩国SKC公司持有本公司控股子公司铜爱公司25%的股权，根据实质重于形式原则以及上海证券交易所股票上市规则的相关规定，认定韩国SKC公司与本公司构成关联交易。预计2016年铜爱公司将向韩国SKC公司采购原材料310万美元，销售货物100万美元。

　　3、浙江卓诚兆业投资开发有限公司

　　（1）名称：浙江卓诚兆业投资开发有限公司

　　（2）住所：浙江省永康经济开发区

　　（3）法定代表人：应建仁

　　（4）注册资本：贰拾叁亿元

　　（5）公司类型：有限责任公司

　　（6）经营范围：房地产开发、经营、物业管理服务、室内外装璜。国家法律法规及政策允许的投资业务，货物和技术的进出口业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（7）成立日期：2008年6月19日

　　该公司为本公司控股股东铜峰集团的唯一股东铁牛集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。预计 2016年本公司将为该公司提供建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护方面服务发生关联交易300万元。

　　4、杭州易辰房地产开发有限公司

　　（1）名称：杭州易辰房地产开发有限公司

　　（2）住所：临安市锦城街道钱王街268号（西大楼一楼东8-10）

　　（3）法定代表人：叶菲

　　（4）注册资本：贰仟万元

　　（5）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　（6）经营范围：、房地产开发、经营（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（7）成立日期：2011年4月9日

　　该公司为本公司控股股东铜峰集团唯一股东铁牛集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计 2016年，本公司将由于为该公司提供建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护方面服务发生关联交易400万元。

　　5、铜陵晶能电子股份有限公司

　　（1）名称：铜陵晶能电子股份有限公司

　　（2）公司注册资本：3000万元

　　（3）住所：安徽省铜陵市经济技术开发区

　　（4）法定代表人：梁志扬

　　（5）企业类型：其它股份有限公司（非上市）；

　　（6）经营范围：一般经营项目：聚烯烃薄膜的研发、生产、销售，新型电池及其材料、新型电子元器件、组件的生产和销售;自营和代理各类商品、技术的进出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、设备、零配件的进口业务。

　　（7）成立日期：2009年12月18日

　　该公司为本公司控股股东铜峰集团的控股子公司，与本公司构成关联关系。预计 2016年本公司因向铜陵晶能电子股份有限公司转供电发生关联交易300万元。

　　（二）与上市公司关联关系

　　■

　　(三)前期同类关联交易未发生违约情形

　　前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易占同类交易或公司交易总量比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果影响很小，不影响公司独立性。以上关联交易能够充分发挥公司与关联方各自的产品与技术的优势，满足公司正常的经营需要，可降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行。

　　五、关联交易协议签署情况

　　公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易将根据经营中具体的购销业务与各关联方签署具体的单项订单合同，对交易事项进行详细约定。

　　六、备查文件

　　1、本公司第七董事会第七次会议决议

　　2、独立董事事前认可书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　3、经与会监事签字确认的监事会决议

　　4、审计委员会的书面意见

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2016年2月26日

　　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子编号：临2016-015

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司将使用不超过2.9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。

　　一、本次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 1327号文核准，公司于2013年1月23日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了164，369，565股人民币普通股（A股）。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《验资报告》（验字[2013]0345号），本次发行募集资金总额为756，099，999.00元，扣除发行费用38，984，999.95元后，募集资金净额为717，114，999.05元。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　2015年3月17日，经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，公司决定将闲置募集资金中不超过2.9亿元的资金暂时借出，用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。2016年2月19日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的2.9亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户（以上详见公司2015年3月19日、2016年2月20日公司在指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　2012年3月30日，经公司2011年年度股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金将用于新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目，具体投资计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2015年12月31日，公司累计投入募集资金项目32，796.05万元，其中：新能源用薄膜材料技改项目共投入20，335.57万元，智能电网用新型薄膜材料技改项目共投入12，460.48万元。

　　智能电网用新型薄膜材料技改项目的首条生产线已于2014年8月下旬投料联动一次性试车成功。新能源用新型薄膜材料项目的首条生产线由于前期国外设备到港时间推迟，以及优化部分工序的原因，投产时间比原计划延期，项目首条生产线2015年2月开始投料试生产。截止2015年10月，以上两条募集资金项目生产线均已达到可使用状态，目前生产线运行稳定。本着谨慎性的原则，公司将根据以上两条生产线投产后的市场情况，再行决定后续投资的实施进度。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，公司本次将使用不超过2.9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

　　公司将严格遵循《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《安徽铜峰电子股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规的要求来管理和使用募集资金。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，主要用于归还银行贷款、购买原材料、生产设备、市场拓展等；不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会变相改变募集资金用途。在募集资金实际使用过程中，公司将根据项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的归还，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划，到期前将归还至募集资金专户。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　2016年2月24日，本公司召开第七届董事会第七次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司将使用不超过2.9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。

　　五、专项意见说明：

　　1、保荐机构及保荐代表人意见

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人陈立波先生、赵德友先生对上述事项进行核查后出具了《国信证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》，保荐机构对该事项无异议，认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为是合规的。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事吴星宇先生、李良彬先生、曹昱先生对该议案进行了认真审查并发表独立意见如下：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合有关法律法规的规定，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，有利于公司的长期发展，均同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　3、监事会意见

　　公司监事会召开了第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　　特此公告！

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2016年2月26日

　　备查文件：

　　1、独立董事关于对部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　2、铜峰电子第七届监事会第四次会议决议；

　　3、国信证券股份有限公司《关于安徽铜峰电子股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的专项核查意见》。

　　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子公告编号：2016-016

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　关于召开2015年

　　年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2016年3月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2015年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2016年3月18日 14点30分

　　召开地点：安徽省铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2016年3月18日

　　至2016年3月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已于2016年2月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　2、特别决议议案：10、11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：安徽铜峰电子集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

　　（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

　　六、其他事项

　　1、联系地址：安徽省铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司证券投资部

　　2、邮编：244000

　　3、电话：0562-2819178

　　4、传真：0562-5881888

　　5、联系人：李 骏、胡岚南

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2016年2月26日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽铜峰电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。THE_END