（上接B13版）
基于谭亦惠为谭岳鑫之女，上述股权转让并未实际支付对价。对此，2015年11月20日，宁琛、谭岳鑫、鑫远酒店、谭亦惠共同签署《股权转让确认协议》，确认谭岳鑫与谭亦惠为父女关系，谭岳鑫将其所持有昱成投资5%股权给谭亦惠系无偿赠与，谭亦惠无需支付任何股权转让价款。
（14）2015年11月，第二次增资
2015年11月5日，昱成投资通过股东会决议，同意股东谭岳鑫和谭亦惠按原持股比例同比例增资3，000.00万元，增资完成后，股东谭岳鑫出资7，600.00万元，占公司出资总额的95%；股东谭亦惠出资400.00万元，占公司出资总额的5%。
2015年11月23日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘程验字（2015）第005号）审验了上述出资。
2015年11月12日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
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3、最近三年注册资本变化情况
2015年11月，谭岳鑫和谭亦惠对昱成投资按原持股比例同比例增资3，000.00万元，增资完成后，昱成投资注册资本由5，000.00万元变为8，000.00万元，具体参见本节之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”之“（一）昱成投资”之“2、历史沿革”。
4、最近三年主要业务发展情况
昱成投资主要从事股权投资管理业务，自身不从事具体业务。
5、最近两年主要财务数据
昱成投资最近两年主要会计数据和财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：相关数据已经审计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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注：相关数据已经审计
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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注：相关数据已经审计
（4）主要财务指标（合并口径）
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6、产权控制结构图
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7、对外投资情况
截至本报告书摘要签署之日，除鑫远集团外，昱成投资其他对外投资情况如下：
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（二）谭岳鑫
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，除昱成投资、鑫远集团外，谭岳鑫未控制其他企业。
（三）谭亦惠
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，除昱成投资、鑫远集团外，谭亦惠未投资其他企业。
（四）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方其他事项说明
1、与上市公司的关联关系说明
本次交易前，昱成投资持有上市公司16，502，658股股份，占比8.88%，是上市公司第二大股东；本次交易完成后，昱成投资将成为上市公司控股股东，谭岳鑫将成为上市公司实际控制人。因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方为上市公司关联方。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署之日，重大资产置换及发行股份购买资产交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
3、最近五年受处罚及诚信情况
最近五年内，重大资产置换及发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、交易对方之间一致行动关系
由于谭岳鑫为昱成投资控股股东，谭亦惠为谭岳鑫之女，根据《上市公司收购管理办法》，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠之间存在一致行动关系。
二、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者。其中长江鑫远成长1号为鑫远集团核心员工认购的，委托长江养老管理的定向资产管理产品。长江养老及长江鑫远成长1号相关情况如下：
（一）长江养老
1、基本概况
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2、主要财务数据
长江养老主要财务数据如下：
单位：万元
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注：相关数据已经审计。
3、股权结构
截至本报告书摘要签署之日，长江养老的股权结构如下：
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4、与上市公司的关联关系
截至本报告书摘要签署之日，长江养老与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署之日，长江养老没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
6、下属企业情况
截至本报告书摘要签署之日，长江养老无下属企业。
7、最近五年受处罚及诚信情况
根据长江养老出具的承诺，长江养老独立董事张纯在担任上海家化联合股份有限公司独立董事期间（2009年至2012年）因公司年度报告信息披露违规行为受到上海证监局行政处罚，被给予警告并处以3万元罚款。除此之外，长江养老及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）长江鑫远成长1号
1、基本情况
为了完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，更好地促进公司长期、持续、健康发展，鑫远集团根据其管理层与核心员工认购的股权投资计划的授权，委托长江养老保险股份有限公司设立“长江鑫远成长1号定向资产管理产品”，参与本次募集配套资金的认购。
长江鑫远成长1号所认购股票的来源为公司本次募集配套资金所发行的股票。认购股权投资计划的鑫远集团管理层与核心员工总人数不超过125人，认购本计划的总份额合计不超过25，000万份，每份1.00元，资金总额不超过25，000万元。其中，认购本计划的董事、监事及高级管理人员有谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧和许明德（董事），谢红文、宋敏和贾超群（监事）以及蔡江（高级管理人员）共9人，合计认购不低于12，000万份，其认购份额占本计划的总份额比例为48.00%。本次鑫远集团管理层与核心员工认购股权投资计划的资金来源为员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。该股权投资计划不存在委托及代为持股的情形，亦不存在分级收益等结构化安排。
2、存续期
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，其存续期限相应延期。
经股权投资计划管理委员会同意，长江鑫远成长1号存续期限可予以延长。解锁期内，长江鑫远成长1号资产均为货币资金时，长江鑫远成长1号可提前终止。长江鑫远成长1号的存续期届满后未有效延期的，自行终止。
3、管理
鑫远集团选任长江养老作为本次股权投资计划的受托方，并与长江养老签订《长江鑫远成长1号定向资产管理产品合同》（最终签署的产品合同以向中国保险监督管理委员会备案的合同为准）。
4、股权投资计划认购人基本情况
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5、备案情况
长江鑫远成长1号的资金来源于鑫远集团管理层与核心员工参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，无需进行私募基金登记备案。
第六节 置出资产基本情况
一、置出资产概况
本次交易的置出资产为截至2015年11月30日兰州黄河除应交税费外的全部资产和负债，具体范围以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构为置出资产出具的资产评估报告列入评估的资产及负债为准，拟置出资产的基本情况、历史沿革、最近三年主营业务发展情况、主要财务指标请参见本报告书摘要“第四节 上市公司基本情况”相关内容。
二、置出资产的债权债务转移、抵押及担保情况
（一）相关债务转移取得债权人同意的情况
1、债务转移情况
置出资产包括的债务为应付职工薪酬和其他应付款，其中，应付职工薪酬（32.91万元）的转移无需债权人特别同意；截至本报告书摘要签署之日，其他应付款中9.70万元已经支付，在剩余834.61万元中，755.06万元已取得债权人出具的债务转移同意函，另有79.55万元因无法联系到债权人暂未取得债权人出具的债务转移同意函。
截至本报告书摘要签署之日，兰州黄河未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
2、担保责任转移
截至2015年11月30日，兰州黄河母公司为其子公司共提供了总金额为12，500万元的保证担保。截至本报告书摘要签署之日，子公司已偿还本金金额为1，600万元，兰州黄河已收到担保权人兰州银行股份有限公司德隆支行关于同意在兰州黄河2015年授信范围内向兰州黄河（金昌）麦芽有限公司发放的三笔合计余额10，900万元的贷款由甘肃新盛提供连带责任保证担保的承诺书。
（二）《重组协议》关于置出资产债务转移的约定
根据《重组协议》，各方应根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组履行必要的通知义务或取得必要的书面同意，包括相关债权人的同意。甘肃新盛承诺，因任何原因兰州黄河于交割日未就置出资产中的债务取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致兰州黄河遭受的任何直接或间接损失，由甘肃新盛或其指定的第三方予以现金全额补偿。
同时甘肃新盛承诺，对于兰州黄河于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求兰州黄河履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，甘肃新盛或其指定的主体将在接到兰州黄河相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案；若甘肃新盛或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给兰州黄河造成损失的，甘肃新盛或其指定的主体应在兰州黄河实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿兰州黄河由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向兰州黄河进行追偿的权利。
甘肃新盛承诺，对于兰州黄河于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求兰州黄河承担担保责任的情况，甘肃新盛或其指定的主体将在接到兰州黄河相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案；若甘肃新盛或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给兰州黄河造成损失的，其或其指定的主体应在兰州黄河实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿兰州黄河由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向兰州黄河追偿的权利。
综上，本次重组中债务转移的相关安排不会给上市公司带来偿债风险和其他或有风险。
三、置出资产职工安置情况
（一）职工大会情况
2016年1月21日，兰州黄河召开职工大会，听取并审议通过本次重组《职工安置方案》，同意根据“人随资产走”的原则，所有员工与兰州黄河解除劳动关系，同时与甘肃新盛依据劳动法律法规签订新的劳动合同，兰州黄河员工现有组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系和薪酬福利等由甘肃新盛接受并继续执行。本次重组如导致兰州黄河对职工存在任何赔偿、补偿、补缴费用或其他支付义务的，以及职工安置相关费用和成本，均由甘肃新盛承担。
（二）相关协议约定
根据《重组协议》，各方同意兰州黄河全部员工由甘肃新盛负责安置，兰州黄河应于《重组协议》生效后十五个工作日内与所有员工解除劳动关系，该等员工与甘肃新盛依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同，所有员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金缴费等由甘肃新盛接续，就该员工安置事项依法应向员工提供的经济补偿、安置、福利相关费用由甘肃新盛承担。
第七节 拟置入资产的基本情况
本次重组拟置入资产为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠合计持有的鑫远集团100%股权。
一、鑫远集团的基本情况
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二、历史沿革
（一）2001年3月，设立
2001年3月6日，谭岳鑫、吴建伟、何立伟、黄国兴共同签署《湖南长大投资有限公司章程》，约定共同设立长大投资，注册资本为5，000.00万元，均为现金出资，其中谭岳鑫认缴出资额2，000.00万元，吴建伟认缴出资额1，400.00万元，黄国兴认缴出资额1，400.00万元，何立伟认缴出资额200.00万元。
2001年3月23日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达所验字(2001(第071号），确认截至2001年3月23日止，长大投资已收到股东投入的货币资金5，000.00万元，全部为实收资本。其中，谭岳鑫出资2，000.00万元，吴建伟出资1，400.00万元，黄国兴出资1，400.00万元，何立伟出资200.00万元。
2001年3月27日，长大投资经湖南省工商行政管理局核准设立，并颁发了《企业法人营业执照》。
长大投资设立时，工商登记的股权结构如下所示：
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基于黄国兴所持长大投资28%股权中20%系代谭岳鑫所持，8%系代吴建伟所持，以及何立伟所持长大投资4%股权系代吴建伟所持，长大投资成立时黄国兴、何立伟系代谭岳鑫、吴建伟出资。
对此，2014年12月15日，吴建伟与何立伟签订《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认何立伟系受吴建伟委托持有鑫远集团4%的股权；2014年12月15日，鉴于黄国兴于2013年10月5日去世，彭建平（黄国兴之配偶）、黄祥（黄国兴之子）、黄芳（黄国兴之女）与吴建伟签订《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认黄国兴系受吴建伟委托持有鑫远集团8%的股权；2014年12月15日，鉴于黄国兴于2013年10月5日去世，彭建平（黄国兴之配偶）、黄祥（黄国兴之子）、黄芳（黄国兴之女）与谭岳鑫签订《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认黄国兴系受谭岳鑫委托持有鑫远集团20%的股权。
（二）2001年6月，第一次股权转让
2001年5月28日，长大投资股东会通过决议，同意黄国兴、何立伟向宁琛（时为谭岳鑫之配偶）、陈婕（吴建伟之配偶）转让全部出资，转让出资后，宁琛出资1，000.00万元，出资比例为20%，陈婕出资600.00万元，出资比例为12%。
同日，长大投资新股东签署了新的公司章程。
2001年5月28日，何立伟、黄国兴分别与陈婕签订《股东股份转让协议》，约定何立伟、黄国兴分别将所持有的长大投资的200.00万元、400.00万元股权转让给陈婕，转让价格分别为200.00万元、400.00万元。同日，黄国兴与宁琛签订《股东股份转让协议》，约定黄国兴将所持有的长大投资的1，000.00万元股权转给宁琛，转让价格为1，000.00万元。
2001年6月12日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的营业执照。
本次股权转让后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
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根据吴建伟与何立伟于2014年12月15日签订的《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认2001年6月何立伟将其代吴建伟所持鑫远集团4%股权转让给吴建伟配偶陈婕后，吴建伟和何立伟的委托持股关系终止。根据黄国兴的妻子彭建平、子女黄祥、黄芳与吴建伟于2014年12月15日签订的《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认2001年6月黄国兴将其代吴建伟所持鑫远集团8%股权转让给吴建伟配偶陈婕后，吴建伟和黄国兴的委托持股关系终止。根据黄国兴的妻子彭建平、子女黄祥、黄芳与谭岳鑫于2014年12月15日签订的《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认2001年6月黄国兴将其代谭岳鑫所持鑫远集团20%股权转让给谭岳鑫配偶宁琛后，谭岳鑫和黄国兴的委托持股关系终止。在上述协议中，各方确认未就代持安排、代持股权权属等事宜发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此提出或主张任何权利。
基于黄国兴所持长大投资28%股权中20%系代谭岳鑫所持，8%系代吴建伟所持，以及何立伟所持长大投资4%股权系代吴建伟所持，本次股权转让完成后，谭岳鑫与黄国兴之间的委托持股关系解除，吴建伟与黄国兴之间的委托持股关系解除，吴建伟与何立伟之间的委托持股关系解除，且宁琛时为谭岳鑫之配偶，陈婕为吴建伟之配偶，上述股权转让未实际支付对价。
（三）2002年5月，第一次增资
2002年5月8日，长大投资股东会通过决议，同意长大投资增加注册资本3，000.00万元，各股东按原持股比例、以现金方式增加出资。谭岳鑫、吴建伟、宁琛、陈婕认缴的新增注册资本分别为1，200.00万元、840.00万元、600.00万元和360.00万元。
同日，股东签署了新的公司章程。
2002年5月16日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达所验字(2002(第226号），确认截至2002年5月16日止，长大投资已收到全体股东缴纳的新增注册资本3，000.00万元，均为货币出资。
2002年5月21日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的营业执照。
本次增资后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
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（四）2003年7月，第二次股权转让
2003年5月22日，长大投资股东会通过决议，同意吴建伟将其持有的长大投资28%股权（即2，240.00万元出资额）转让给谭岳鑫，陈婕（吴建伟之配偶）将其持有的长大投资12%股权（即960.00万元出资额）转让给宁琛（时为谭岳鑫之配偶）；同意对股份转让及资产、债权债务等有关事宜的处理另行签订股份内部转让及资产债权债务处理协议书。
2003年5月22日，陈婕与宁琛签订《股份转让协议》，约定陈婕将其所持有的长大投资12%股权（即960万元出资额）转让给宁琛，转让价格为1，248.00万元。同日，吴建伟与谭岳鑫签订《股份转让协议》，约定吴建伟将其所持有的长大投资28%股权（即2，240.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为2，912.00万元。
2003年7月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
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前述为长大投资2003年7月第二次股权转让的工商登记情况，但该次转让实质构成了对长大投资的分立及增资。具体如下：
2003年6月20日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》及其附件。根据该协议书及其附件：
1、吴建伟将所持有长大投资28%的股份转让给谭岳鑫，陈婕将其所持有的长大投资12%股份转让给宁琛；
2、依据工商登记变更的规定，股东会履行股份内部转让手续，且协议经双方签字生效后进行工商变更登记。双方共同对长大投资现有资产进行清算，受让方（谭岳鑫和宁琛）按转让方（吴建伟和陈婕）原出资比例（40%）将长大投资购置的现有财产中属于转让方的部分以现金形式支付给转让方（吴建伟和陈婕），同时将双方共同投资建设长沙大道二、三段工程时政府回报的土地，按转让方（吴建伟和陈婕）原出资比例（40%）分至转让方（吴建伟和陈婕）名下；
3、转让方（吴建伟和陈婕）在接受上述资产及土地时，同时亦按其原出资比例承担长大投资相应债务；
4、上述转让及分配手续完成后，转让方在长大投资的股份不再存在，不再享有长大投资的权利和义务，不再以长大投资名义参与长沙大道二、三段以外的工程投资建设。但对本协议签订之前其再长大投资按原持股比例应承担的债务及本协议中与其相关条款承担法律责任。
2003年6月20日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《银行贷款还款协议》。2003年6月20日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《长沙大道二、三段工程及工程材料欠款支付协议》。根据该等协议，长大投资投资长沙大道二、三段的工程建设至今仍有大量的工程及材料应付账款尚未支付，为了按时偿还债务、转让双方根据《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》有关债务分摊的条款，就工程欠款偿还问题达成如下协议：
1、通知所有债权人到长大投资财务部申报债权，核对债权金额，确定付款期限。
2、根据已审核、确认的各债权人申报的债权，登记造册，编制债务汇总表（应付账款汇总表），经转让双方及债权人签字。
3、按双方持股比例即：受让方60%，转让方40%双方共同承担偿还债务的义务。（1）按照负债总金额并结合债权人的意愿，按双方持股比例划分双方各自需承担偿还义务的债权人，且最终双方各自需承担债务金额的比例仍为6:4.若有一方未达到应偿债金额的，应按持股比例以现金找补给对方。双方按统一格式逐一与债权人签订债务确认与偿还协议书，明确今后债务归还的主体。
2003年7月18日，谭岳鑫（甲方）、吴建伟（乙方）签订《谭岳鑫、吴建伟土地分割明细》约定：根据转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛于2003年6月20日签订的《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》，经双方认真协商，就未来长沙大道二、三段两厢回报用地地块的具体分配达成一致意见，其中甲方获得2，340.01亩，乙方获得1，557.57亩。甲方同意将乙方土地分配情况由长大投资上报市国土局及相关部门备案。
2003年9月26日，转让方吴建伟、受让方谭岳鑫签订《关于湖南长大投资有限公司原有资产的处理结果》，约定长大投资原有财产就此清结。
2004年7月15日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》补充协议，双方就回报用地及找补地块的具体位置、数量、找补资金进行了约定并结清。
2005年3月17日，鑫远集团（长大投资于2004年9月28日更名为鑫远集团）向湖南省长沙市地方税务局二分局（以下简称“市地税二分局”）提交的《关于成本分摊计算问题的请示》。根据该请示，“长沙大道二、三段工程竣工通车后，公司股东从各自发展的角度出发，经协商以股份内部转让的形式，按已完成投资额对投资取得的回报用地权益及相应的债权债务进行分配，形成实质上的公司分立。股东吴建伟、陈婕将分得的回报用地1，557.57亩的收益权及债权债务委托他们共同出资成立的湖南天城置业发展有限公司（简称“天城置业公司”）接收处置。这些用地均以市国土局的名义统征，分期分批转让开发。长沙大道二、三段工程投资主体为鑫远集团的前身湖南长大投资有限公司，投资建设二、三段工程的成本费用均归集在鑫远集团账上，天城置业公司取得吴建伟、陈婕分得的土地后，在开发过程中成本计算问题需要明确，鉴于长沙大道二、三段工程结算已经市财政评审中心审定的实际情况，拟聘请湖南广地税务师事务所对原长大投资公司股东分得土地使用权时应分摊的长沙大道二、三段投资成本及土地开发成本进行审计确认，报贵局审批调账。”
2005年5月20日，市地税二分局主持召开了鑫远集团开发成本分摊协调会，市地税二分局、鑫远集团、天城置业（吴建伟、陈婕于2003年6月设立的、为承接从鑫远集团分出的资产和负债的公司）参加了会议，并形成了《开发成本分摊的会议纪要》。根据会议纪要，“鑫远集团的前身原湖南长大投资有限公司在长沙大道二、三段工程竣工通车后，公司从各自发展的角度出发，经协商以股份内部转让的形式，按已完成的投资额对投资取得的回报用地收益权及相应的债权债务进行分配，已形成实质上的公司分立。会议同意按分立的方式进行成本分摊处理；进行开发成本分摊的具体数额按湖南广地税务师事务所有限公司出具的《鉴证报告》执行，鑫远集团和天城置业据此进行账务分立、调整。”
根据谭岳鑫、宁琛、鑫远集团和吴建伟、陈婕、天城置业于2016年1月25日签署的《确认函》，鑫远集团上述股权转让及资产、债权债务的处理构成鑫远集团的实质分立，各方对此确认如下：
“（1）虽然鑫远集团未按照《公司法》的相关规定履行分立程序，但本次股权转让及资产、债权债务的处理构成鑫远集团的实质分立，鑫远集团为存续主体，天城置业实质为分立后的新设主体，天城置业设立时的注册资本为2，000万元，吴建伟和陈婕合计持有天城置业100%股权。
（2）截至目前，分立前的鑫远集团债权人未向鑫远集团、天城置业的本次实质分立提出任何异议，本次实质分立未侵害分立前鑫远集团债权人的合法权益，若因本次实质分立给鑫远集团造成损失由谭岳鑫、宁琛承担，与吴建伟、陈婕无关，若因本次实质分立给天城置业造成损失由吴建伟、陈婕承担，与谭岳鑫、宁琛无关。
（3）分立前鑫远集团注册资本为8，000万元，吴建伟和陈婕合计持有分立前鑫远集团3，200万元注册资本，分立后鑫远集团的注册资本需相应减少3，200万元，根据各方达成的一致意见，为了不对鑫远集团分立后的生产经营造成影响，同意在分立的同时由谭岳鑫和宁琛对鑫远集团增资3，200万元。鉴于谭岳鑫、宁琛在鑫远集团发展过程中发挥了主要作用，吴建伟和陈婕同意补偿谭岳鑫和宁琛3，200万元，该等补偿款项的支付方式为：代谭岳鑫和宁琛向鑫远集团支付增资款3，200万元。吴建伟和陈婕不可撤销地承诺：不会因其代谭岳鑫和宁琛支付3，200万元增资款项的行为就鑫远集团曾经、现在或将来的股东权益主张任何权利。
（4）基于上述，谭岳鑫、宁琛无需就本次股权转让向吴建伟、陈婕支付相应对价。本次分立及增资完成后，鑫远集团的注册资本维持8，000万元不变，吴建伟、陈婕对鑫远集团不再享有任何权益。
（5）各方就鑫远集团上述分立、增资、补偿行为未曾发生过任何争议或纠纷，将来亦不会就上述行为提出任何异议或主张，就分立、增资、支付补偿款项过程产生的任何税费，各方按照法律法规的规定依法承担。
（6）各方对《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》、《股份内部转让及资产债权债务处理协议书补充协议》、《关于湖南长大投资有限公司原有资产的处理结果》等相关协议以及与上述资产和债权债务分配处理相关的协议或安排的履行没有任何争议或纠纷和未了结债权债务，吴建伟、陈婕、天城置业就鑫远集团股权、现有资产或权益（包括但不限于土地等任何资产）不享有任何权益，亦不会就鑫远集团股权、现有资产提出任何权利要求或主张或要求鑫远集团、谭岳鑫、宁琛承担相关债务。”
2016年1月25日，信永中和出具《关于湖南鑫远投资集团有限公司2003年股权转让及资产债权债务处理事宜的专项鉴证报告》，根据该专项鉴证报告，“2003年6月，鑫远集团进行实质分立账务处理，减少实收资本3，200万元，同时向吴建伟、陈婕分配24，097.68万元的账面开发成本以及20，897.68万元负债（含银行借款）”，“2005年4月，吴建伟和陈婕委托天城置业向鑫远集团支付应承担银行借款时，同时委托天城置业向鑫远集团支付3，200万元，代谭岳鑫和宁琛向鑫远集团支付增资款3，200万元，鑫远集团据此进行增资的账务处理，增加实收资本3200万元”，信永中和认为：“经我们对鑫远集团的记账凭证、原始财务凭证、股东会决议、确认函和会议纪要等与鉴证事项相关的资料进行审核，我们认为，截止2005年7月31日鑫远集团注册资本为人民币8，000万元，实收资本为人民币8，000万元，其中：谭岳鑫出资为人民币5，440万元，占注册资本的68%；宁琛出资为人民币2，560万元，占注册资本的32%。”
2016年1月28日，湖南省工商行政管理局、长沙市天心区人民政府、天心区工商行政管理局等政府部门召开会议，并形成《关于研究湖南鑫远投资集团有限公司2003年股权转让及资产债权债务处理相关事宜的会议纪要》（天府区（2016）4号）。根据该会议纪要，鑫远集团2003年股权转让及资产债权债务处理已构成实质分立，该次实质分立已于2005年7月最终完成，该次实质分立所涉及的资产债权债务已处理完毕，相关各方均无任何异议。本次实质分立未侵害分立前鑫远集团债权人的合法权益，不会影响鑫远集团存续的合法性。
综上，鑫远集团上述股权转让及资产债权债务处理构成鑫远集团的实质分立，并在分立同时由谭岳鑫和宁琛对其进行增资，但未履行分立和增资的相关工商变更登记手续。鉴于分立前的鑫远集团债权人未向鑫远集团、天城置业的本次实质分立提出任何异议，且本次实质分立未侵害分立前鑫远集团债权人的合法权益，而且截至2005年7月31日鑫远集团注册资本为人民币8，000万元，实收资本为人民币8，000万元，不会影响鑫远集团存续的合法性，因此，鑫远集团本次实质分立及增资行为未履行相关工商变更登记手续不会给鑫远集团的合法存续及本次交易造成重大不利影响。
（五）2004年9月，第一次更名
2004年9月20日，长大投资股东会通过决议，同意将公司名称变更为湖南鑫远投资有限公司。
2004年9月27日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（六）2004年9月，第二次更名
2004年9月20日，长大投资股东会通过决议，同意将公司名称变更为湖南鑫远投资集团有限公司。
2004年9月28日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（七）2008年4月，第三次股权转让
2008年，鑫远集团拟筹备登陆资本市场，谢忠光向谭岳鑫介绍资本运作平台，谭岳鑫承诺向谢忠光支付报酬，作为保障，谭岳鑫将所持鑫远集团10%股权（对应800.00万元出资额）转让给谢忠光作为质押，待谭岳鑫实际支付相关报酬后由谢忠光返还给谭岳鑫。
2008年3月，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将所持有的鑫远集团10%股权转让给谢忠光。
鑫远集团新老股东签署了章程修正案。
2008年3月18日，谭岳鑫与谢忠光签订《股权转让协议》，约定谭岳鑫将其持有的鑫远集团10%股权（即800.00万元出资额）转让给谢忠光。
2008年4月3日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
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（八）2008年10月，第二次增资
2008年10月14日，鑫远集团股东会通过决议，同意鑫远集团增加注册资本1，300.00万元，鑫远集团注册资本变更为9，300.00万元，新增注册资本均由谭岳鑫缴纳。
同日，鑫远集团股东签署了章程修正案。
2008年10月20日，湖南永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（立验报字(2008(变第49号），确认截至2008年10月16日止，鑫远集团已收到谭岳鑫缴纳的新增注册资本1，300.00万元，均为货币出资。
2008年10月20日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
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（九）2013年1月，第四次股权转让
2013年1月21日，鑫远集团股东会通过决议，同意谢忠光将所持有的鑫远集团8.6%股权（即800万元出资额）转让给谭岳鑫。谢忠光与谭岳鑫无关联关系。
2013年1月21日，谢忠光与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定谢忠光将其所持鑫远集团8.6%股权（即800万元出资额）转让给谭岳鑫。
本次股权转让系谭岳鑫拟终止与谢忠光关于鑫远集团资本运作的合作关系，并由谭岳鑫向谢忠光支付报酬的安排，但谭岳鑫与谢忠光在确定具体报酬时产生分歧，故提交长沙市中级人民法院进行调解。长沙市中级人民法院于2013年1月21日出具《民事调解书》（（2012）长中民四终字第3261号），“谢忠光将登记在其名下的鑫远集团8.6%股权（对应800万元注册资本）返还给谭岳鑫，并配合办理股权变更登记手续；谢忠光持有上述股权期间基于该股权产生的全部权益及相应损失均由谭岳鑫享有和承担；谢忠光认可其作为鑫远集团股东期间由其签字或者授权签字的所有股东会决议、董事会决议，并保证上述股权不存在任何第三方可主张的权利，否则，由此给谭岳鑫造成的损失由谢忠光承担赔偿责任。谭岳鑫支付谢忠光800万元作为谢忠光退出鑫远集团‘借壳上市’合作事宜的补偿”。据此，谢忠光将所持鑫远集团8.6%股权（对应800万元出资额）转让给谭岳鑫，鑫远集团向谢忠光支付800万元。
2013年1月22日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
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（十）2013年4月，第五次股权转让
2013年4月22日，鑫远集团股东会通过决议，同意宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权（即2，560.00万元出资额）转让给昱成投资。
2013年4月22日，宁琛与昱成投资签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权（即2，560.00万元出资额）转让给昱成投资，转让价款为2，560.00万元。转让价格按照出资额确定。
2013年4月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
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此次股权转让背景为谭岳鑫、宁琛在协商财产分配的过程中，初步协商鑫远集团100%股权归谭岳鑫所有，但根据《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。为此，宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资。
根据谭岳鑫、宁琛、昱成投资共同签署的《关于湖南鑫远投资集团有限公司2013年4月24日至2013年12月19日期间股权转让相关事宜的确认协议》，2013年4月24日至2013年12月19日期间曾经在工商行政管理部门登记为昱成投资持有的鑫远集团27.53%股权系昱成投资代谭岳鑫持有。
2013年4月股权转让工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为此次股权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资），宁琛须缴纳个人所得税。为此，经与税务局沟通后，昱成投资将所持鑫远集团股权转回给宁琛（即下述第六次股权转让）。此外，宁琛承诺，本次股权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资）如涉及相关税费，将由宁琛承担，与鑫远集团无关。
（十一）2013年12月，第六次股权转让
2013年12月12日，鑫远集团股东会通过决议，同意昱成投资将占鑫远集团27.53%股权（即2，560.00万元出资额）转让给宁琛，转让价款为2，560.00万元。转让价格按照出资额确定。
同日，鑫远集团对公司章程作出相应修改。
2013年12月12日，昱成投资与宁琛签订《股权转让协议》，约定昱成投资将其所持鑫远集团27.53%股权（即2，560.00万元出资额）转回给宁琛。
2013年12月19日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
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（十二）2013年12月，第七次股权转让
2013年12月22日，鑫远集团股东会通过决议，同意宁琛将其持有的鑫远集团22.53%股权转让给谭岳鑫，将其持有的鑫远集团5%股权转让给其女谭亦惠。
2013年12月22日，宁琛与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持有的鑫远集团22.53%股权（即2，095.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为2，095.00万元。同日，宁琛与谭亦惠签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持有的鑫远集团5%股权（即465.00万元出资额）转让给谭亦惠，转让价格为465.00万元。转让价格按照出资额确定。
同日，鑫远集团对公司章程进行相应修改。
2013年12月25日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
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2013年12月30日，宁琛与谭岳鑫、谭亦惠签订《股权转让补充协议》，约定谭岳鑫受让宁琛所持鑫远集团22.53%股权系离婚而进行财产分割所需，宁琛将所持鑫远集团5%股权转让给谭亦惠系无偿赠与，谭岳鑫和谭亦惠均无需支付股权转让价款。
（十三）2014年12月，第八次股权转让
2014年12月3日，谭岳鑫和谭亦惠签订湘立同投资《合伙协议》，湘立同投资出资总额8，649.00万元，其中谭岳鑫出资额为8，370.00万元，出资比例96.77%，以所持鑫远集团90%股权认缴出资；谭亦惠出资额279.00万元，出资比例3.23%，以所持鑫远集团3%股权认缴出资。应湖南省工商行政管理局要求，为办理此次出资，需通过协议转让的方式完成。
2014年12月17日，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将8，370.00万元出资转让给湘立同投资，同意谭亦惠将279.00万元出资转让湘立同投资。转让对价分别为湘立同投资8，370.00万元和279.00万元出资额。
2014年12月17日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《股权转让合同》，约定谭岳鑫、谭亦惠分别将8，370.00万元、279.00万元出资转让给湘立同投资。
同日，鑫远集团对公司章程进行相应修改。
2014年12月23日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
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工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为本次股权转让（实为股权出资），谭岳鑫、谭亦惠需缴纳个人所得税。为此，经与税务局沟通后，湘立同投资将所持鑫远集团股权按原持股比例转回给谭岳鑫、谭亦惠（即下述第九次股权转让）。谭岳鑫、谭亦惠承诺，本次股权转让（实为股权出资）如涉及相关税费，将由谭岳鑫、谭亦惠承担，与鑫远集团无关。
（十四）2015年6月，第九次股权转让
2015年6月5日，鑫远集团股东会作出决议，同意湘立同投资将8，370万元、279万元出资分别转让给谭岳鑫、谭亦惠，同意对鑫远集团章程进行相应修改。
2015年6月5日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《鑫远集团股权转让协议》，约定湘立同投资分别将8，370.00万元、279.00万元出资转让给谭岳鑫、谭亦惠。转让对价分别为湘立同投资8，370.00万元和279.00万元出资额，转让后湘立同投资办理注销手续。
2015年6月11日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
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（十五）2015年11月，第三次增资
2015年11月5日，鑫远集团股东会作出决议，同意昱成投资对鑫远集团增资20，200万元，鑫远集团注册资本由9，300万元变更为29，500万元，增资价格按照出资额确定。
同日，鑫远集团制订了新的公司章程。
2015年11月13日，信永中和长沙分所出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20060），确认截至2015年11月12日止，鑫远集团已收到昱成投资缴纳的新增注册资本20，200.00万元，均为货币出资。变更后累计注册资本、实收资本均为29，500.00万元。
2015年11月12日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
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三、产权结构及下属公司基本情况
（一）股权结构图
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谭岳鑫直接持有鑫远集团29.95%股权，通过昱成投资间接持有鑫远集团68.47%股权，为鑫远集团实际控制人。最近三年，鑫远集团实际控制人没有发生变化。鑫远集团《公司章程》中无对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议和高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（二）下属公司基本情况
截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团共有鑫远水务、鑫远酒店、湖州鑫远三家全资子公司，白天鹅分公司一家分公司，具体情况如下：
1、鑫远水务
（1）基本情况
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（2）历史沿革
①2006年1月，鑫远水务设立
2005年12月29日，鑫远集团和长沙排水签署《湖南鑫远水务有限公司章程》，约定鑫远水务注册资本为10，292.00万元，鑫远集团出资90%，长沙排水出资10%。
2006年1月19日，湖南永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（立验报字[2006]第009号），确认截至2006年1月18日，鑫远水务已收到鑫远集团和长沙排水缴纳的注册资本合计10，292.00万元，均为货币出资。
2006年1月23日，湖南省工商行政管理局向鑫远水务核发了《企业法人营业执照》。
鑫远水务成立时工商登记的股权结构如下所示：
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②2006年7月，第一次股权转让
2006年7月11日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水务80%股权（即8，233.60万元出资额）转让给鑫长置业（昱成投资前身）。
同日，鑫远水务新老股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
2006年7月12日，鑫远集团和鑫长置业签订了《股份转让协议》，约定鑫远集团将其所持有的鑫远水务80%股权（即8，233.60万元出资额）转让给鑫长置业，转让价格为8，233.60万元。
2006年7月17日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
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基于鑫长置业受让鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并未实际支付对价。
③2008年4月，第二次股权转让
2008年3月20日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫长置业将其所持鑫远水务80%股权（即8，233.60万元出资额）转让给鑫远集团。
同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
2008年3月20日，鑫长置业和鑫远集团签订了《股东股份转让协议》，约定鑫长置业将其所持鑫远水务80%股权（即8，233.60万元出资额）转让给鑫远集团，转让价格为8，420.00万元。
2008年4月3日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
■
基于鑫长置业持有鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并未实际支付对价。
④2008年5月，第三次股权转让
2008年5月21日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水务80%股权（即8，233.60万元出资额）转让给鑫长投资（鑫长置业于2008年4月8日更名为鑫长投资）。
同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
根据鑫远集团和鑫长投资签订的《转让协议》，约定鑫远集团将其所持有的鑫远水务80%股权（即以8，233.60万元出资额）转让给鑫长投资，转让价格为8，420.00万元。
2008年5月20日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
■
基于鑫长投资受让鑫远水务80%股权系代鑫远集团持有，本次股权转让未实际支付对价。
⑤2008年8月，第四次股权转让
2008年7月31日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫长投资将其所持鑫远水务80%股权（即8，233.60万元出资额）转让给鑫远集团。
同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
2008年7月31日，鑫长投资和鑫远集团签订了《转让协议》，约定鑫长投资将其所持鑫远水务80%股权（即8，233.60万元出资额）转让给鑫远集团，转让价格为8，233.60万元。
2008年8月6日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
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基于鑫长投资持有鑫远水务80%股权系代鑫远集团持有，本次股权转让未实际支付对价。
根据鑫远集团和昱成投资于2014年12月21日签订的《关于湖南鑫远水务有限公司股权的确认协议》，2006年7月至2008年4月、2008年5月至2008年8月期间，昱成投资系受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股权，2008年8月昱成投资将名义所持鑫远水务80%股权回转给鑫远集团后，昱成投资和鑫远集团关于鑫远水务80%股权的委托持股关系解除。鑫远集团和昱成投资确认就代持安排、解除代持、代持股权权属等事宜，双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。
⑥2008年11月，第五次股权转让
2008年7月16日，长沙市公用事业管理局出具《关于市排水公司在开福污水处理厂项目中所占10%的股权退出函》（长公用发[2008]272号），由于长沙排水在开福项目所占10%股权注册资本金没有到位，经2008年7月2日市长专题会议研究决定，同意长沙排水退出开福污水处理厂项目公司（鑫远水务）所占10%股权，由鑫远集团承接。
2008年11月12日，鑫远水务股东会作出决议，同意长沙排水将其所持鑫远水务10%股权（即1，029.20万元出资额）转让给鑫远集团。
同日，鑫远集团签署了鑫远水务新的章程。
2008年11月12日，长沙排水和鑫远集团签订了《转让协议》，约定长沙排水将其所持鑫远水务10%股权以1，029.20万元转让给鑫远集团。
2008年11月14日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
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根据长沙排水、鑫远集团和鑫远水务于2016年1月12日签署的《关于股权情况的确认协议》，长沙排水于2006年1月18日缴足出资款1，029.20万元；2006年1-2月期间，长沙排水向鑫远水务借款合计1，029.20万元，长沙排水上述借款导致其对鑫远水务的出资实际未到位，故以原始出资额作价退出对鑫远水务的投资，转让时未履行评估等程序，但经长沙市长专题会议审议批准；截至2008年12月31日，长沙排水欠鑫远水务的借款1，029.20万元已由鑫远集团代长沙排水偿还给鑫远水务，鑫远集团向鑫远水务支付该等款项后，长沙排水无需再向鑫远水务偿还该等借款，鑫远集团亦无需向长沙排水支付股权转让价款1，029.20万元；鑫远集团代长沙排水向鑫远水务偿还借款款项1，029.20万元后，视为长沙排水已清偿向鑫远水务的借款1，029.20万元，鑫远水务不得就该笔债务要求长沙排水承担违约金、赔偿金等任何责任，并视为鑫远集团已履行完毕支付长沙排水股权转让款的义务，长沙排水不得就该笔债务要求鑫远集团承担违约金、赔偿金等任何责任。
根据长沙市财政局于2016年1月15日出具的《关于确认长沙市排水有限责任公司退出湖南鑫远水务有限公司10%股权有关事项的函》（长财资函[2016]3号），鉴于长沙排水所持鑫远水务10%股权对应的注册资金没有到位，且双方已完成该股权变更的相关手续，故长沙市财政局对长沙排水退出鑫远水务10%股权并由鑫远集团承继受让的行为予以确认。
综上，长沙排水上述股权转让虽未履行评估、公开转让等程序，存在一定瑕疵，但鉴于长沙排水实际上注册资金未到位，且长沙市财政局对上述行为予以确认，长沙排水上述股权转让行为的效力得到了长沙市财政局的确认。因此本次股权转让不会对本次交易造成重大不利影响。
⑦2013年3月，第六次股权转让
2013年3月6日，鑫远水务股东作出决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水务80%股权（即8，233.60万元出资额）转让给亨达贸易。
同日，鑫远水务制定了新的章程。
2013年3月6日，鑫远集团和亨达贸易签订了《股权转让协议》，约定鑫远集团将其所持鑫远水务80%股权（出资额为8，233.60万元）转让给亨达贸易。
2013年3月8日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
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基于亨达贸易受让鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并未实际支付对价。
⑧2013年12月，第七次股权转让
2013年12月18日，鑫远水务股东会作出决议，同意亨达贸易将其所持鑫远水务80%股权（即8，233.60万元出资额）以8，233.60万元转让给鑫远集团。
同日，鑫远水务制定了新的章程。
2013年12月18日，亨达贸易和鑫远集团签订《股权转让协议》，约定亨达贸易将其所持鑫远水务的80%股权（即8，233.60万元出资额）转让给鑫远集团，转让价格为8，233.60万元。基于亨达贸易持有鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并未实际支付对价。
2013年12月19日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
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根据鑫远集团和亨达贸易于2013年12月20日签订的《股权转让补充协议》，2013年3月至2013年12月期间，亨达贸易受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股权，2013年12月亨达贸易将名义所持鑫远水务80%股权回转给鑫远集团后，亨达贸易和鑫远集团关于鑫远水务80%股权的委托持股关系解除。鑫远集团和亨达贸易确认就代持安排、解除代持、代持股权权属等事宜，双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。
2015年9月6日，鑫远集团将所持鑫远水务51%股权质押给西藏信托有限公司，并办理了出质登记手续。
（3）主营业务
鑫远水务主要开展污水处理业务，主要运营项目为长沙市开福污水处理厂。
（4）主要财务数据
鑫远水务最近三年及一期经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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2、鑫远酒店
（1）基本情况
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（2）历史沿革
2011年2月19日，鑫远集团制定了《湖南鑫远酒店管理有限公司章程》，约定鑫远集团独资成立鑫远酒店，注册资本为200.00万元，设执行董事1名。
2011年2月25日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘程验字（2011）第013号），确认截至2011年2月25日，鑫远酒店已收到鑫远集团缴纳的注册资本合计200.00万元，均为货币出资。
2011年3月1日，长沙市工商行政管理局天心分局向鑫远酒店核发了《企业法人营业执照》。
鑫远酒店工商登记的股权结构如下所示：
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鑫远酒店最近三年未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团持有鑫远酒店100%的股权。
2015年12月17日，鑫远集团将所持鑫远酒店100%股权质押给广东南粤银行股份有限公司长沙分行，并办理了出质登记手续。
（3）主营业务
鑫远酒店主要从事酒店管理业务。
（4）主要财务数据
鑫远酒店最近三年及一期经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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3、湖州鑫远
（1）基本情况
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（2）历史沿革
2014年7月15日，鑫远集团制定了《湖州鑫远投资有限公司章程》，湖州鑫远注册资本为19，663万元，全部由鑫远集团出资，于2016年7月15日前缴足。
2014年7月23日，湖州市工商行政管理局向湖州鑫远核发了《营业执照》。
湖州鑫远工商登记的股权结构如下所示：
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湖州鑫远至设立以来未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团持有湖州鑫远100%的股权。
（3）主营业务
湖州鑫远主要从事医养业务，主要运营项目为鑫远·太湖国际健康城项目。
（4）主要财务数据
湖州鑫远最近三年及一期经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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4、白天鹅分公司
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四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）鑫远集团主要资产情况
截至2015年11月30日，鑫远集团合并口径资产构成情况如下：
单位：万元
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由上表可知，鑫远集团主要资产包括存货、长期应收款、固定资产及投资性房地产等，其中：
1、存货
截至2015年11月30日，鑫远集团存货主要为相关房地产开发项目，包括开发产品和开发成本等。
2、长期应收款
2015年11月30日，鑫远集团长期应收款账面价值为36，639.41万元，系开福污水处理工程（一污二期）特许经营权。
根据《企业会计准则解释第2号》，合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认建造合同收入的同时确认金融资产。
2006年4月26日，长沙市公用事业管理局与鑫远水务签订《长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》，约定以建设-运营-移交方式（BOT）建设长沙市开福区污水处理工程（一污二期）项目，特许经营期限自合同签订之日起30年，并约定按照实际处理的污水处理量以及协议约定的污水处理收费方式收取污水处理费，长沙市公用事业管理局在运营期内提供的污水量不能达到基本水量时应按基本水量支付污水处理服务费。特许经营期满后，鑫远水务将长沙市开福区污水处理工程（一污二期）项目的所有权和所有权益无偿和完整的移交给长沙市政府指定的机构和部门，因此将长沙市开福污水处理工程（一污二期）特许经营权确认为长期应收款。
其中，与上述特许经营权相关的房屋建筑物和土地使用权情况如下：
（1）房屋建筑物
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上述9项房屋建筑物均未取得房屋所有权证。其中，1至6项已办理报建和验收手续，并将按相关法律法规规定及时办理房屋所有权证，预计不存在实质性障碍，不会影响鑫远集团占有使用该等房屋建筑物；7至9项未办理报建手续，存在被拆除、被处罚款的风险，鑫远集团正积极联系有关部门，完善报建等相关手续。
鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺：1）办理上述房屋建筑物报权属证书时需要支付的相关费用将由谭岳鑫承担；2）如应有权部门要求或决定，鑫远水务因上述未报建建筑被拆除以及因该等建筑而需承担任何罚款或遭受任何损失，谭岳鑫将足额补偿鑫远水务因此发生的支出或承受的损失，确保不会因此给鑫远水务的生产经营造成不利影响。
根据长沙市住房和城乡建设委员会于2015年12月15日出具的证明，鑫远水务遵守工程建设法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形。
截至本报告书摘要签署之日，鑫远水务尚未被告知必须停止使用上述有瑕疵的房屋建筑物、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，有关业务经营也未因此受到重大影响。综上，前述9项房屋建筑物虽未取得权属证书，但不会对鑫远水务的经营和本次交易产生重大不利影响。
（2）土地使用权
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如上表所示，鑫远水务所拥有的长国用（2007）第037324号、长国用（2007）第037325号两宗土地使用权类型为授权经营。根据国家关于土地授权经营的相关规定，鑫远水务不符合使用授权经营土地的条件，但鑫远水务在取得该两宗土地使用权时，经长沙市国土资源局确认登记为授权经营，因此，鑫远水务已向长沙市国土资源局申请完善相关手续。
3、固定资产
截至2015年11月30日，鑫远集团固定资产情况如下：
单位：万元
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截至2015年11月30日，固定资产中房屋建筑物共计45项（建筑面积合计45，404.64平方米），其中28项（建筑面积合计38，907.87平方米）已取得房屋所有权证并办理完成土地使用权分户登记；16项（建筑面积合计6，392.84平方米）尚未办理土地使用权分户登记；1项（建筑面积为103.93平方米）已完成竣工验收备案，尚未办理房屋所有权证及土地使用权分户登记。
固定资产中未办妥产权证书的房屋建筑物具体如下：
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鑫远集团已办理上述固定资产中房屋建筑物的报建和验收手续，并将按相关法律法规规定及时办理房屋所有权证和土地使用权分户登记，预计不存在实质性障碍，不会影响鑫远集团占有使用该等房屋建筑物。
4、投资性房地产
截至2015年11月30日，鑫远集团投资性房地产情况如下：
单位：万元
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截至2015年11月30日，投资性房地产中房屋建筑物共计296项（建筑面积合计105，780.49平方米），118项（建筑面积合计23，396.83平方米）已取得房屋所有权证并已完成土地使用权分户登记；140项（建筑面积合计76，274.56平方米）已取得房屋所有权证，尚未办理土地使用权分户登记；38项（建筑面积合计6，109.10平方米）已完成竣工验收备案，尚未办理房屋所有权证及土地使用权分户登记。
投资性房地产中土地1宗，占地面积为76，076.22平方米，已取得土地使用权证。
投资性房地产中未办妥产权证书的房屋建筑物具体如下：
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鑫远集团已办理上述投资性房地产中房屋建筑物的报建和验收手续，并将按相关法律法规规定及时办理房屋所有权证和土地使用权分户登记，预计不存在实质性障碍，不会影响鑫远集团占有使用该等房屋建筑物。
截至2015年11月30日，固定资产及投资性房地产中尚未办妥权属证书的房屋建筑物账面价值合计11，532.85万元，占鑫远集团2015年11月30日经审计资产总额458，641.93万元的比例为2.51%，占比较低。
鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺，未来办理上述固定资产和投资性房地产权属证书时需要支付的相关费用将由谭岳鑫承担。
综上，固定资产和投资性房地产虽存在部分未办妥产权证的情形，但不会对本次交易产生重大不利影响。
5、临时建筑
截至2015年11月30日，鑫远集团共有2项临时建筑，位于芙蓉南路东侧，作为长期待摊费用均已摊销完毕，具体情况如下：
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其中，上述2，768.76平方米的临时建筑已对外出租，上述2，969，01平方米的临时建筑主要用于鑫远集团办公，均已过有效期。
根据长沙市城乡规划局天心分局于2016年1月25日出具的《证明》，鑫远集团自成立以来遵守工程规划法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形，同意鑫远集团按现状继续使用其所建设的、位于天心区芙蓉南路东侧两栋建筑物（原集团办公楼和集团营销中心），不会就该等建筑物的建设及使用行为对鑫远集团进行行政处罚。
鑫远集团计划于2016年将办公场所搬迁至鑫远集团拥有的、位于长沙市天心区湘府西路31号尚玺苑20栋9楼、10楼的自有房产。
综上，鑫远集团使用上述临时建筑不会给鑫远集团的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
6、无形资产
截至2015年11月30日，鑫远集团无形资产账面价值为零，其拥有和被许可使用的商标情况如下：
（1）注册商标
截至2015年11月30日，鑫远集团及其子公司共拥有16项注册商标，具体情况如下表所示：
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（2）被许可的注册商标
根据白天鹅集团与鑫远集团于2010年12月15日签订《商标使用许可合同》，白天鹅集团许可鑫远集团使用在42类的第769001号注册商标，使用形式为普通使用许可及非独占使用许可。在鑫远集团与白天鹅集团下属白天鹅管理公司签订的《委托经营管理合同》有效履行期间，鑫远集团可在该酒店服务的活动中使用该商标。许可使用期限为2010年12月1日至该酒店开业（含试开业）满7年之日（如与《委托经营管理合同》有效期不一致，以《委托经营管理合同》有效期为准），有效期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同。
（二）鑫远集团主要资产抵押、质押及担保情况
截至2015年11月30日，鑫远集团及其子公司为向银行、信托等金融机构借款，存在以拥有的资产提供抵押、质押及担保的情况。
（三）鑫远集团对外担保情况
截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团及其控股子公司不存在对外担保的情形。
（四）主要负债情况
截至2015年11月30日，鑫远集团合并报表负债总额358，836.56万元，具体情况如下：
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（五）标的公司产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（六）标的公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、拟购买资产的业务与技术情况
（一）拟购买资产主营业务发展情况
鑫远集团的经营范围包括：以自有资产进行城市基础设施建设、高科技产业、房地产的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发、经营；自有物业的租赁；酒店管理；住宿、餐饮、会议接待、酒店停车场、游泳、健身、美容、美发、足浴、棋牌、茶座、洗衣、保洁、票务、传真服务；打字复印；设备及场地租赁；酒店管理及人才培训；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品零售；以自有资产从事自来水厂的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；甲级生活污水处理、临时工业废水处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，鑫远集团主营业务为房地产投资开发（包括房地产开发与经营和酒店经营）和污水处理。报告期内，鑫远集团各板块的主营业务收入与主营业务毛利如下：
单位：万元
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（二）拟购买资产房地产开发与经营业务
1、房地产行业基本情况
（1）行业监管体制
我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、国家发改委及央行等部门。住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；央行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
目前，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。
房地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目的审批管理，不同环节由不同行政部门进行审批监管。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
（2）行业主要法律法规及监管政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》和《住房公积金管理条例》等。同时，国家为加强房地产行业管理，促进行业的健康发展，自2003年以来连续出台了规范行业的相关政策。房地产行业涉及的政策法规主要包括：
①土地供应方式
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②土地供应总量和结构
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③土地审批权限
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④土地使用成本
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⑤住宅价格和供给结构
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⑥房地产信贷
(下转B15版)
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