（上接B11版）
2、控股股东和实际控制人
中钢投资的控股股东是中钢股份，中钢股份的基本情况详见本交易报告书“第三章 交易对方基本情况 ／ 四、中钢股份”。
中钢投资的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告书“第二章 上市公司基本情况 ／ 六、公司控股股东及实际控制人概况”。
3、控股及参股公司
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截至本交易报告书签署之日，中钢投资合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。
4、控股子公司基本情况
（1）中钢投上海有限公司
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截至本交易报告书签署之日，中钢投资持有中钢投上海95％股权，中钢投资全资子公司华一科技持有中钢投上海5％股权，即中钢投资间接持有中钢投上海100％股权。
（2）北京华一科技投资发展有限责任公司
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截至本交易报告书签署之日，中钢投资持有华一科技100％股权。
（3）北京华隆典当有限责任公司
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截至本交易报告书签署之日，中钢投资持有华隆典当72．45％股权，中钢投资全资子公司华一科技持有华隆典当27．55％股权，即中钢投资间接持有华隆典当100％股权。
（四）主要业务发展情况
中钢投资主要从事期现贸易业务、证券投资业务、期货投资业务、资产管理业务和典当业务。报告期内，中钢投资充分利用国内外期货市场及金融衍生品工具，密切关注现货、期货两个市场的价格差异，采用期现套利、跨期套利和跨品种套利等交易模式，有效规避市场的价格波动风险，获取绝对收益。目前，中钢投资已形成稳定的业务模式及专业的操作团队。
1、主要业务模式
（1）期现贸易业务
期现贸易业务主要利用现货、期货等金融工具，从事低风险或无风险的期现套利、跨期套利、跨市场套利和跨品种套利业务及有色金属进口业务。
期现套利是利用期货市场和现货市场针对同一交易品种，由于参与人员、交易模式、贸易方式、时间效率等原因，两者价格经常出现不同步，但临近期货到期交割日时又会收敛趋于一致的原理来赚取期货市场和现货市场的差价。期现套利业务的交易品种多种多样，由最初的铜、铝、锌锭等有色金属，不断向化工产品、农产品及贵金属扩展，覆盖三大商品交易所的所有期货品种和上海黄金交易所的白银。
跨期套利是指在同一市场同时买入和卖出同种商品不同交割月份的期货合约，以期在有利时机将这两个交割月份不同的合约对冲平仓而获利。正向市场当价差过大的情况下会出现无风险套利机会。
跨品种套利是指在某些存在很强的关联性的商品之间的价差远远超过（低于）正常差价，买进某一价格相对偏低的商品，卖出另一价格相对偏高商品，待两者价差恢复到合理水平时获利平仓。
跨市场套利是指同一商品在不同的市场（或地域）的价差超过合理差价，就买进相对便宜地方的商品，卖出另外相对较高地方的商品，待两者价差恢复到合理水平时获利平仓或者通过实物商品的进口来实现利润。
中钢投资的期现贸易业务于2005年从上海开始起步，自2005年进驻上海物贸有色金属现货市场，从事有色金属的期现贸易，经营规模不断扩大，年销售收入从50亿元稳定增长到2014年的265亿元，交易规模在上海物贸有色市场稳定在前列。
为开拓华北有色金属的市场，2009年起，中钢投资在天津开展有色金属的期现贸易，经过多年市场开拓，中钢投资现已成为华北主流的有色金属贸易商。
经过长期的市场开拓，中钢投资先后与300余家企业开展了贸易，并遴选了50余家信誉度高、管理规范的企业作为重点供应商，保证了中钢投资稳定的现货购销渠道。
同时，中钢投资还培养了一支大宗商品套利交易团队，确保了中钢投资期现套利业务的长远发展。
在风险控制方面，为保证期现业务的顺利开展，规避业务风险，中钢投资建立了完整的业务操作细则与风险管理措施，随着这些措施在业务中的实施，带动相关供应商、客户管理措施的跟进与效仿，提升了整个市场的交易规范程度和风险管理措施。
（2）证券投资业务
证券投资业务主要负责中钢投资自有资金的证券投资业务。具体业务类型包括：证券二级市场投资及与其配套的股指期货套保业务、基金产品套利、新股网下申购、参与上市公司定向增发等业务。
中钢投资具备专业的证券投资操作团队和丰富的证券投资市场经验，多年来在证券投资方面取得了稳定的收益，收益率一直高于同期市场主要指数。2010年股指期货推出后，中钢投资积极探索利用股指期货进行套期保值，重点开展了股指与ＥＴＦ套利，取得了较好的收益。2012年以来，中钢投资将期现套利模式移植到证券市场，利用股指期货与具有超越市场的阿尔法收益的证券组合进行对冲套利，实现回避系统性风险下的超越市场指数的阿尔法收益，建立起收益稳定、风险可控的投资套利组合，在严格执行风控止损制度的前提下，取得了良好的效果，既有效避免了股票的系统性风险，同时取得了稳定的业绩。
证券二级市场投资及与其配套的股指期货套保业务采取量化对冲策略，即建立股票投资组合的同时卖空股指期货，目的在于降低资产组合净值变动与股票市场涨跌的相关性，投资收益主要来源于股票组合相对于股指的超额收益，即回避系统性风险下的超越市场指数的阿尔法投资收益。
与此同时，证券投资业务陆续开发其他策略的投资组合，运用对冲手段低风险获取股指期货和分级基金的折溢价套利（即基金产品套利）机会，并逐步扩展策略，积极寻求股指期货跨期、期权等投资品种的套利机会。
除前述证券二级市场投资之外，中钢投资也积极参与上市公司定向增发项目，通过长期投资储备未来业绩。公司参与的上市公司定向增发项目包括2011年10月京新药业非公开发行、2011年12月东南网架非公开发行、2011年12月奥维通信非公开发行、2012年11月高鸿股份非公开发行、2014年3月星星科技非公开发行及2014年9月宏达爆破非公开发行等。
（3）期货投资业务
期货投资业务主要利用期货市场，开展期货投机业务与期货套利业务。近年来，中钢投资的期货投资业务逐步形成了多种模式的投资组合和稳健的投资风格，增加跨期套利和蝶式套利操作的比例，减少单边投机规模，以降低收益曲线的波动性。
期货投机业务在宏观研究和基本面研究分析的基础上，开展各期货品种的投机业务。期货投机业务以中长周期的趋势交易为主要策略，把握商品因宏观环境变化下以及供求关系上的不平衡所可能产生的趋势性行情进行交易，以获得较为稳定的收益。期货投机业务的范围为所有在国内四大期货市场上市交易的期货品种，在充分研究的基础上选择其中流动性好，成交活跃的期货品种进行投机交易。
期货套利是指利用不同期货品种或者同一期货品种不同合约之间的相对价格关系变化，在多个合约不同方向上建立持仓头寸，以获得相对低波动稳定收益的交易策略。期货套利业务以多年的研究结果及交易经验为基础，开展了包括跨品种、跨期等在内的多个套利业务。
（4）资产管理业务
资产管理业务拥有一批在价值投资、量化和系统化交易方面经验丰富的投资人员，从最早的ＥＴＦ期现套利起步，先后在行业轮动、事件驱动、趋势追踪、期指日内和跨期、多因子等方面研究了一批实用的策略。
资产管理业务主要与银行、券商合作，发行私募投资基金产品，主要策略为股票与期指的对冲套利。2014年，中钢投资取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”管理证书，成为其特别会员。
中钢投资自2012年底开始发行产品，至今发行5只产品，针对银行客户低风险偏好的特点，使用低风险的策略满足其需求，穿越牛熊，在市场动荡的2013年及2015年1－8月，产品都有稳定的回报，在银行、投资者、证券公司等方面取得了良好的市场反响。
其中，“外贸信托－中钢投资稳健套利1号信托计划”资金规模1亿元，单位净值1．0573；“外贸信托－中钢投资稳健套利2号集合资金信托计划”资金规模4，160万元，单位净值1．142。即将清算的“外贸信托？中钢投资套利优选集合资金信托计划”资金规模1．15亿元，截至2015年8月31日单位净值1．126。
公司管理的产品如下：
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注：单位净值指已结束产品清算时的单位净值或存续产品2015年8月31日的单位净值
（5）典当业务
典当业务主要开展动产、财产权利质押典当业务，房地产抵押典当业务，绝当品的销售等业务。
中钢投资的典当业务均通过其子公司华隆典当开展，华隆典当具有《特种行业许可证》和《典当经营许可证》，符合商务部、公安部《典当管理办法》及商务部《典当行业监管规定》规定的经营典当业务的条件。华隆典当是是北京典当行业协会副会长单位、海淀区典当专业委员会主任单位，在行业内具备一定的影响力。
报告期内，华隆典当的业务主要集中在北京地区，以小微企业、个体工商户为主，通过抵押贷款和质押贷款等方式为其提供短期应急融资服务。其中，抵押贷款主要是指房产抵押贷款（如：住宅、车库、商业用房、办公楼等），质押贷款主要有权利质押（如：证券、仓单等）、车辆质押（如：轿车、客车、货车、工程车辆等）、民品质押（如：黄金、铂金、钻石、珠宝玉器、电脑、照相器材、数码产品、电子产品等）等。在上述传统业务主线基础上，华隆典当积极探讨典当业务新模式。2012年重点拓展与亚运村车行开展战略合作，2013年、2014年重点拓展与华夏典当行等同业的战略合作。
2、主要业务的业务流程图
（1）期现贸易业务
Ａ、现货采购业务
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Ｂ、现货销售业务
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（2）证券投资业务
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（3）期货投资业务
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（4）资产管理业务
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3、主要经营模式
（1）采购模式
Ａ、部门经理（业务经理）向市场询价，确认购买后签订采购合同；
Ｂ、业务部门当天在期货市场保值；
Ｃ、由业务员跟进记录、确认并签订购买合同；经部门经理确认后盖章；
Ｄ、财务根据购买合同付款，付款前由业务员、主管领导及部门经理、风险管理部在付款单上签字确认；
Ｅ、业务员根据付款凭证（或者在对方确认收到货款后）取得提单、仓单，过户后转风险管理部登记；
Ｆ、合同及提单复印件应在5个工作日内交至风险管理部保管，如取得的提单（提单复印件）与供应商名称不一致，需要供应商在提单或提单复印件上加盖公章；
Ｇ、风险管理部负责检查监督业务员提交的合同、提单。每周将不能按时提交单据的合同汇总，上报公司主管领导和风控部；
Ｈ、业务员在货物过户或者销售后需在当月确认准确数量并返回财务；
Ｉ、财务根据准确数量结余款、收到增值税发票后业务负责匹配；
Ｊ、购买合同、仓单／提单由风险管理部指定专人保管，按月装订并按期核对。
（2）销售模式
Ａ、部门经理（业务经理）确定销售后的当天在期货市场平仓；
Ｂ、由业务员跟进记录、确认并签订销售合同；经部门经理确认后盖章；
Ｃ、财务根据销售合同查收货款，款到后通知业务员和风险管理部；
Ｄ、风险管理部根据业务部的出库要求。开具提单／仓单；
Ｅ、业务部在货物销售后，要在当月确认准确数量并返回财务；对于超过一个月没有准确数量的销售合同，财务部、风险管理部要通知业务员并向公司财务部书面汇报；
Ｆ、财务根据准确数量结余款，业务部门提交增值税发票申请，财务审批；
Ｇ、销售合同、提单／仓单由风险管理部指定专人保管，按月装订并按期核对。
4、报告期内主要产品和服务销售情况
（1）主要业务的经营情况
单位：万元
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（2）收入情况
中钢投资的主要客户群为大宗商品贸易商、有色金属加工企业等。2013年度、2014年度、2015年1至8月向前五名客户的销售额分别占期间营业收入的22．98％、24．94％和28．59％。
中钢投资2015年1至8月向前五名客户的销售额占期间销售总额的28．59％，具体情况如下：
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中钢投资2014年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的24．94％，具体情况如下：
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中钢投资2013年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的22．98％，具体情况如下：
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中钢投资不存在向单一客户销售额超过总销售额50％或严重依赖单一客户的情况。除中钢股份以外，中钢投资董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股权5％或以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。
（3）采购情况
中钢投资的主要供应商为大宗商品贸易商、有色金属生产企业等。2013年度、2014年度、2015年1至8月向前五名供应商的采购额分别占期间营业成本的54．04％、43．04％和59．59％。
中钢投资2015年1至8月向前五名供应商的采购额占期间营业成本的59．59％，具体情况如下：
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中钢投资2014年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的43．04％，具体情况如下：
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中钢投资2013年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的54．04％，具体情况如下：
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中钢投资不存在向单一供应商采购额超过总采购额50％或严重依赖单一供应商的情况。除中钢集团以外，中钢投资董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本公司5％或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权益。
5、风险控制情况
（1）期现贸易业务的风险控制
针对期现贸易业务中可能出现的风险，中钢投资制定了《中钢投资有限公司期现贸易经营管理办法》，对期现贸易业务进行规范管理，降低经营风险。中钢投上海、华一科技的期现贸易业务亦遵守该办法执行。
现货存货管理方面，根据《中钢投资有限公司期现贸易经营管理办法》，公司的现货贸易严格遵守“钱货两清”和“货物、资金、发票一一匹配”原则，严禁赊销业务，严禁参与任何没有实际发生的业务；现货存货以提单管理为核心，开具和保管提单由风险管理部负责，独立运行；对每一笔购进业务均需及时取得提单、及时核实提单，保留提单原件或复印件；提单必须办理过户手续；严格按照“先收款后发货”原则对外开具提单；各业务部门应选择交易所指定或交割部认可的仓库储存货物，风险管理部需定期或不定期到仓库实地查库。
期货保值管理方面，根据《中钢投资有限公司期现贸易经营管理办法》，各业务部门可在核定的库存额度内，购入一定数量的货物短期内持有，隔夜货物必须在期货市场保值，期货保值基准比例为85％；跨市和跨期交易必须按比例进行保值，未经批准不得进行单向操作。
内部控制方面，根据《中钢投资有限公司期现贸易经营管理办法》，风险管理部、财务部是中钢投资内部控制的责任单位，在各自职权范围内，对期限贸易及时跟踪、核实和反映，发现问题有权立即纠正，重大问题应立即反映。
（2）证券投资业务的风险控制
针对证券投资业务中可能出现的风险，中钢投资制定了《中钢投资有限公司证券期货业务风险管理办法》和《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，对证券投资业务进行规范管理，降低经营风险。
在操作权限的风险控制方面，根据《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，中钢投资证券操作以独立核算的账户为单位，中钢投资总经理办公会核定各账户的投资额度及投资范围，各业务部门负责人和风险管理部进行双重监控，不得超权限操作；对于超范围，超权限的操作，风险管理部将情况通报相应负责人和主管领导，操作人员应在下一个交易日将仓位降至权限范围内，并提交书面说明。
在操作过程的风险控制方面，根据《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，风险管理部日常与各业务部门进行交流，了解投资过程中的思路与安排，并跟踪实际操作过程，评价其符合性，并在市场发生重大突发事件、单日股票指数（上证指数）震荡幅度超过8％或单日股票指数跌幅超过5％时向操作人员提示风险；具体操作中应遵循的原则包括：①除公司总经理办公会议批准的专项投资外，单一股票仓位不得超过操作账户总资产的30％，高风险品种（包括但不限于权证，ＳＴ类股票）的仓位不得超过操作总资产的15％；②各账户单一股票持仓比例达到账户资产10％以上的为重仓股票，如操作过程中出现重仓股票，自出现之日起，操作人员以《重仓股票池》表格形式通报给风险管理部，在实际操作过程中，如各项指标发生重大调整，应及时与风险管理部沟通；③不得买入有明显退市风险或流动性差的证券、权证，或者公司禁止买入的证券品种。
在操作损益的风险控制方面，根据《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，风险管理部负责进行数据统计，各业务部门负责人和具体操作人员每周与风险管理部确认账户损益、持仓品种及资金；在账户出现①独立核算账户的亏损率达到10％；或②重仓股票亏损率达到20％或重仓股票出现连续第二个跌停；或③其他违反公司规定的操作或突发风险事件等情况时，由风险管理部向操作人员、业务部门负责人、公司领导提示风险，同时操作人员应向风险管理部提交书面报告，说明原因及后续操作思路；操作账户资产亏损率超过15％时，风险管理部报请公司领导暂停操作人员的操作权限，交由由主管领导、各业务部门负责人及风险管理部组成的后续小组按相关程序处理，以控制损失、降低风险为原则结合证券市场实际情况提出处理意见。
（3）期货投资业务的风险控制
针对期货投资业务中可能出现的风险，中钢投资制定了《中钢投资有限公司证券期货业务风险管理办法》和《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，结合期货投资高风险高收益的特点，对期货投资业务进行全过程严格监控，降低经营风险。
在事前控制方面，根据《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，单个品种单边净持仓保证金不得超过客户权益的25％；所有品种单边净持仓保证金总量不得超过客户权益的60％，遇节假日前交易所临时上调保证金时，保证金总量不得超过客户权益的75％，节假日后随交易所降低保证金比例时相应下调回60％；在进行跨期套利交易时，每对套利组合的持仓保证金不得超过客户权益的30％；超出以上规定的期货头寸须事前向公司提交投资报告，经批准后实行。
在事中控制方面，根据《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，期货业务每笔交易建仓时设立止损价位，并严格按止损价位操作；风险管理部负责每日收盘后核对结算单据，检查并记录当日客户权益，当期货账户客户权益低于初始保证金的90％时，向相应责任人及主管领导警示风险，当期货账户客户权益低于初始保证金的85％时报请公司终止责任人的操作权限，账户由公司接管。
在事后控制方面，根据《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，业务部门，每月计算当期资金占用率、盈亏状况及风险度分析，并向主管领导、总经理汇报月度操作情况；风险管理部负责结算单据进行统计分析，并定期向主管领导提交风险分析报告。
（4）资产管理业务的风险控制
资产管理业务风险控制流程如下表所示：
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（5）典当业务的风险控制
Ａ、专业的风险控制团队：华隆典当设置了专门的风险控制部，由精通法律、财务专业知识的人员对公司所有典当融资项目进行审慎核查，同时聘请了专门的外部法律顾问，对重大的或复杂的融资项目由法律顾问全程参与，帮助把控风险。
Ｂ、严格的分级授权和监督制衡机制：华隆典当按照典当融资金额大小，对业务部门负责人、分管副总经理、总经理、总经理办公会、董事会进行了严格的权限划分，不允许越权决策，实行层层把关、逐级负责，最大程度避免项目审批风险。业务部、风控部、财务部在各自职责范围内进行审慎决策，相互监督、相互制衡，实行严格的业务合同审核流程，明确各部门及相关人员的责任，最大限度规避业务合同风险。
Ｃ、完善的风险控制流程：目前公司业务风控制度和流程涉及房地产、股权、商品车、民品等所有实际开展的业务，从业务洽谈、客户资质审核、资信调查、当物评估、签署合同、抵押／质押登记、保管，当金发放等前期管理，以及续当、赎当等贷中管理，直至出现问题进行绝当处置等每一步都有较为详细的业务要求和程序。
6、与生产经营有关的资质文件
截至本交易报告书签署之日，中钢投资及其子公司持有的与经营资质相关的证书情况如下：
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7、中钢投资外盘交易业务情况
报告期内，中钢投资通过与谨信投资进行业务合作的方式开展外盘交易业务，具体情况如下：
中钢投资与谨信投资签署《合作协议备忘录》，自2016年1月1日至2016年12月31日，谨信投资提供平台及交易所需资金，中钢投资负责在谨信投资平台进行外盘交易（伦敦交易所金属品种交易）；中钢投资在谨信投资账户进行有色金属的套期保值和套利操作，不进行单边操作；中钢投资的操作范围包括：有色金属进出口业务套保、跨市场套利、期现套利、跨品种套利等；中钢投资承担在此期间谨信投资的境外期货的资金成本，交易产生的全部费用和盈亏。
虽然中钢投资与谨信投资签署《合作协议备忘录》，但是实际由中钢投资委托全资子公司华一科技以谨信投资在境外开立的账户进行期货业务。根据《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》（证监发［2001］81号）第三条“本办法所称境外期货业务是指境内企业从事境外期货交易所上市标准化合约交易的经营活动。”、第五条“中国证监会对从事境外期货业务的企业实行许可证制度。企业从事境外期货业务必须经国务院批准，并取得中国证监会颁发的境外期货业务许可证。未取得境外期货业务许可证的企业，不得从事境外期货业务。”、第九条“获得境外期货业务许可证的企业（以下简称持证企业）在境外期货市场只能从事套期保值交易，不得进行投机交易。前款所称套期保值是为冲抵现货价格风险而买卖期货合约的行为。”和《期货交易管理暂行条例》第四十九条第一款“未经批准，任何单位或者个人不得直接或者间接从事境外期货交易。确需利用境外期货市场进行套期保值的，由中国证监会会同国务院有关部门审核，报国务院批准后，颁发境外期货业务许可证。”等规定，华一科技作为中钢投资的境内全资子公司未直接开展境外期货业务，谨信投资为在香港地区设立的境外企业，不属于《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》和《期货交易管理暂行条例》规定的需履行行政审批程序的情形。
根据《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》第十九条“持证企业在境外期货经纪机构应当以本企业的名义开设交易帐户，并以本企业的名义通过境外期货经纪机构从事期货业务。”的规定，中钢投资及华一科技开展境外期货业务需履行境内行政审批程序，但是截至本交易报告书签署之日，中钢投资及华一科技未直接开展境外期货业务，仅是与谨信投资合作在境外开展业务，谨信投资不属于境内企业，不需要获得境外期货业务许可证，故中钢投资及华一科技与谨信投资合作并利用谨信投资在境外开立的账户进行境外期货业务不违反境内的相关法律法规。
（五）主要财务指标
中钢投资最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至评估基准日2015年8月31日，中钢投资的资产负债情况如下：
单位：万元
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1、主要资产的权属状况
（1）固定资产情况
中钢投资及其控股子公司主要固定资产为房屋建筑物、专用设备、运输工具及办公设备，公司依法拥有相关的产权。截至2015年8月31日，公司固定资产成新率为36．05％，均处于良好状态，具体情况如下：
单位：万元
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截至2015年8月31日，中钢投资及其控股子公司拥有1处房产，具体情况如下：
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（2）无形资产情况
截至2015年8月31日，中钢投资及其控股子公司的无形资产主要是土地使用权，具体情况如下：
单位：万元
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Ａ、土地使用权
截至2015年8月31日，中钢投资及其控股子公司拥有1宗土地使用权，具体情况如下：
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根据北京经济技术开发区国家土地管理局于2015年10月13日出具的《查询结果》，中钢投资名下位于北京经济技术开发区43号街区43Ｃ1地块［开有限国用（2009）第17号］土地抵押及查封情况如下：
ａ、抵押情况：无
ｂ、土地查封情况
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上述查封情况所涉诉讼情况见本章之“四、中钢投资”之“（十）中钢投资的诉讼情况”部分。
经核查，2008年9月12日，中钢投资以现金300万元、土地使用权作价1，695万元，共计出资1，995万元（实缴300万元）、北京大仁装饰装修工程有限公司以货币出资2，388万元和北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司以货币出资2，388万元共同成立北京大仁雅居乐房地产投资有限公司。2015年1月12日，中钢投资、北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司和北京大仁雅居乐房地产投资有限公司签署《合作推进协议书》，约定中钢投资完成土地使用权过户至北京大仁雅居乐房地产投资有限公司名下后，中钢投资即通过减资、挂牌转让等方式，将其拥有的全部北京大仁雅居乐房地产投资有限公司股权进行转让，退出北京大仁雅居乐房地产投资有限公司。截至本交易报告书签署之日，中钢投资已经收到北京大仁雅居乐房地产投资有限公司支付的400万元和北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司支付的1，800万元，共计2，200万元的预付款。同时，北京大仁雅居乐房地产投资有限公司起诉中钢投资、北京勤耕宇咨询有限公司要求中钢投资将其名下的位于北京市大兴区亦庄经济开发区43Ｃ1地块过户至北京大仁雅居乐房地产投资有限公司名下以完成其出资义务。2014年8月22日，北京市海淀区人民法院作出（2014）海民（商）初字第17780号《民事判决书》，判决中钢投资将其名下的位于北京市大兴区亦庄经济开发区43Ｃ1地块过户至北京大仁雅居乐房地产投资有限公司名下。但是，由于位于北京经济技术开发区43号街区的土地使用处于司法查封状态，未能办理产权变更登记手续。
本次重组的法律顾问君致律师认为，根据《物权法》的相关规定，上述土地的使用权人为中钢投资，但中钢投资须依据上述判决将上述土地过户至北京大仁雅居乐房地产投资有限公司。
Ｂ、专利
截至2015年8月31日，中钢投资及其控股子公司未拥有任何专利权，亦未在经营过程中使用任何专利权。
Ｃ、商标
截至2015年8月31日，中钢投资及其控股子公司未拥有任何商标，亦未在经营过程中使用任何商标。
2、对外担保情况
2014年8月25日，中钢投资与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称“中国农业银行海淀支行”）签署《最高额保证合同》，中钢投资为中钢股份及中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢钢铁有限公司和中钢再生资源有限公司对中国农业银行海淀支行自2014年8月25日起至2015年7月17日止办理约定的各类业务形成的债务提供连带责任保证，担保的债务最高余额为七十亿元，保证范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
除上述担保外，截至本交易报告书签署之日，中钢投资不存在其他对外担保情况。
3、主要负债情况
根据中天运出具的中钢投资《审计报告》（中天运［2015］普字第90445号），中钢投资负债情况具体如下：截至2015年8月31日，中钢投资负债合计为213，588．11万元，其中流动负债合计为212，497．34万元，非流动负债合计为1，090．77万元。流动负债中主要为预收款项、短期借款和应付账款，占总负债的比例分别为32．62％、28．04％和21．24％，具体如下：
单位：万元
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（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，中钢投资无交易、增资或改制涉及的评估或估值情况。
（八）资产交易涉及的债务和无形资产转移
本次交易的注入资产为中钢投资100％的股权，不涉及债务和无形资产的转移事项。
（九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
报告期内，中钢投资应收款项的坏账准备计提与上市公司存在差异，重组完成后，中钢投资将执行与上市公司统一的应收款项的坏账准备计提比例。除上述外，中钢投资与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（十）中钢投资的诉讼情况
截至本交易报告书签署之日，除中钢投资外，华一科技、华隆典当和中钢投上海不存在尚未了结的诉讼、仲裁情形。
中钢投资未决诉讼事项如下：
1、河北中瑞建设集团有限公司在2015年2月10日向北京市大兴区人民法院提诉讼，起诉中钢投资及北京大仁雅居乐房地产投资有限公司连带给付河北中瑞建设集团有限公司工程款2，670．79万元。2015年3月20日，北京市大兴区人民法院作出（2015）大民初字第3464－1号《民事裁定书》，裁定查封中钢投资名下位于北京经济技术开发区43号街区，地号为开发区43号街区43Ｃ1地块9961．5平方米土地的使用权（土地证使用权证号；开有限国用（2009）第17号），保全金额以1，950万元为限。
2015年8月3日，大兴区人民法院作出（2015）大民初字第3464－3号《民事裁定书》，因中钢投资在北京市第二中级人民法院起诉河北中瑞建设集团有限公司一案正在审理中，需以该案的审理结果为依据，故本院审理的案件中止审理。
截至本交易报告书签署之日，上述案件正在审理中。
2、2015年5月7日，中钢投资向北京市第二中级人民法院起诉河北中瑞建设集团有限公司，要求解除2011年6月15日签订的《北京市房屋建筑和市政基础施工工程施工总承包合同》；要求河北中瑞建设集团有限公司将亦庄开发区核心区43Ｃ1地块的建筑物（简易活动板房）、构筑物（基坑、护坡桩）向中钢投资移交，并撤出该工程地点；要求中钢投资、河北中瑞建设集团有限公司及第三人北京大仁雅居乐房地产投资有限公司就工程施工总承包合同履行中所涉及费用进行结算。
截至本交易报告书签署之日，上述案正在审理过程中。
（十一）中钢投资股权质押情况
中钢股份于2014年8月14日向中国农业银行股份有限公司出具《关于提供抵质押品的函》，并与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行签署《最高额权利质押合同》（合同编号：20141117－3），以持有的中钢投资100％股权向中国农业银行股份有限公司北京海淀支行提供质押担保，担保的债权最高余额为23．48亿元，最高额担保债权的确定期间为自2014年7月18日至2015年7月17日止。截至本交易报告书签署日，中钢股份与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行尚未就中钢投资股权办理相关的质押登记。
根据《物权法》第二百二十六条的规定，以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。根据前述规定，基于中钢投资股权的质押权并未设立，中国农业银行并未享有相应的质押权。
针对上述情况，中钢股份曾出具承诺，承诺在本次重大资产重组召开审议《交易报告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除上述承诺。中钢投资实际控制人中钢集团目前正处于债务重组的特殊阶段，为配合债务重组的整体进度，中钢投资控股股东中钢股份拟根据《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之规定变更上述承诺，承诺期限由“本次重大资产重组召开审议《交易报告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前”调整至“本次重大资产重组资产交割前”。
变更后的承诺如下：
“本公司作为中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的交易对方之一，现持有的中钢投资有限公司（以下简称“目标公司”）100％的股权（以下简称“标的资产”）。2014年8月14日，本公司向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，并与中国农业银行北京海淀支行签署《最高额权利质押合同》（合同编号：20141117－3），以持有的目标公司100％股权向中国农业银行北京海淀支行提供质押担保（担保的债权最高余额为23．48亿元、最高额担保债权的确定期间自2014年7月18日至2015年7月17日止），但目前尚未办理相关的质押登记。2014年8月25日，目标公司与中国农业银行北京海淀支行签署《最高额保证合同》，目标公司为本公司及中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢钢铁有限公司和中钢再生资源有限公司对中国农业银行海淀支行的七十亿元授信承担连带责任保证，保证范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，担保期限自2014年8月25日起至2015年7月17日止。
为避免因目标公司股权质押及担保事宜对中钢天源产生重大风险，现出具承诺如下：
1、本公司将于中钢天源本次重大资产重组交割前解除目标公司的股权质押及担保。
2、除目标公司上述股权质押及保证担保之外，目标公司不存在其他为本公司及关联方担保的情形，如因未及时披露是否存在其他担保情形给目标公司或中钢天源造成损失的，本公司将承担相应损失。”。
第五章 标的资产评估情况
一、中钢制品院
根据中联评估出具的中联评报字［2015］第1557号《资产评估报告》，中钢制品院的评估情况如下：
（一）评估对象及范围
评估对象是中钢制品院的股东全部权益。
评估范围为中钢制品院在基准日的全部资产及相关负债。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本项目评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；2013年10月23日，中钢集团郑州金属制品研究院有限公司被认定为高新技术企业（证书编号：ＧＦ201341000099），认定有效期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，郑州院自认定当年起三年内减按15％的税率征收企业所得税。根据对郑州院的尽职调查，其员工结构符合高新技术企业要求，在生产经营中不断获得新的无形资产，且未来各年预测的每年的研发费用均符合高新技术企业要求。故在2015年及之后仍按照15％的企业所得税率对其所得税进行预测；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结论
中钢制品院资产账面价值31，293．70万元，评估值42，392．97万元，评估值与账面价值比较增值11，099．27万元，增值率35．47％。
中钢制品院负债账面值16，901．53万元，评估值16，901．53万元，评估无增减值变化。
中钢制品院净资产账面价值14，392．17万元，评估值25，491．44万元，评估值与账面价值比较增11，099．27万元，增值率77．12％。
2、收益法评估结论
中钢制品院在评估基准日2015年8月31日的净资产账面值为14，392．17万元，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对中钢制品院股东全部权益价值进行评估后的股东全部权益资本价值为27，349．25万元，评估增值12，957．08万元，增值率90．03％。
3、评估结果的选取
中钢制品院主营业务为金属制品的生产销售及质检信息服务，主要用于一些特种行业，近年来行业对该类产品的需求持续增长，带动企业产品销售逐步扩大。未来预测期，企业各类产品的销售随着行业的持续进步预计将会稳步增加，促进企业的发展。再者中钢制品院的技术、人力、管理、客户资源、供销渠道等无形价值对企业的发展贡献较大，收益法估值结果更能够反映企业内在价值，相比较而言资产基础法评估值仅是对评估基准日评估对象各项资产负债重置价值的反映，难以体现上述资源价值。
通过以上分析，中联评估选用收益法评估值作为中钢制品院的全部股权价值参考依据。由此得到中钢制品院的股东全部权益在基准日时点的评估价值为27，349．25万元。
（五）本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明
1、最近三十六个月评估情况
最近三十六个月，中钢制品院的评估情况具体如下表：
单位：万元
■
2、与本次估值存在差异的原因
（1）分立
公司分立评估值22，152．39万元，本次评估值27，349．25万元，评估差异为5，196．86万元。
根据2015年5月7日中钢集团郑州金属制品研究院有限公司股东决定，同意公司通过存续分立方式，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“存续公司”）和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司。评估目的是反映中钢集团郑州金属制品研究院有限公司存续公司净资产于评估基准日2014年12月31的市场价值，由于公司分立行为，未来经营规划尚未明确，仅选用资产基础法进行评估。
本次评估对象是中钢集团郑州金属制品研究院有限公司的股东全部权益，采用资产基础法和收益法进行评估，由于评估对象主营业务为金属制品，近年来对该类产品的需求持续增长，未来预测期，企业各类产品的销售随着行业的持续进步预计将会稳步增加。再者评估对象的技术、人力、管理、客户资源、供销渠道等无形价值对企业的发展贡献较大，收益法估值结果更能够反映企业内在价值，相比较而言资产基础法评估值仅是对评估基准日评估对象各项资产负债重置价值的反映，难以体现上述资源价值。
（2）股权增资
股权增资评估值27，068．64万元，本次评估值27，349．25万元，评估差异为280．61万元。
中国人民银行决定，自2015年8月26日起，下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调0．25个百分点至4．6％；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整，企业财务费用有所下降。另一方面，企业于两次评估基准日的溢余资产、非经营性资产有所不同也导致评估值有所变化。
二、中唯公司
根据中联评估出具的中联评报字［2015］第1558号《资产评估报告》，中唯公司的评估情况如下：
（一）评估对象及范围
评估对象是中唯公司的股东全部权益。
评估范围为中唯公司在基准日的全部资产及相关负债。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为中钢集团安徽天源科技股份有限公司拟收购中钢集团鞍山热能研究院有限公司所控股的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司之经济行为提供价值参考意见，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营稳定，在未来年主要经营9－芴酮、9，9－双（4－氨基苯基）芴、双酚芴的研发、生产、销售；冶金专用仪器仪表及备件的研发、生产、销售；试验焦炉工程化的研发、设计、制造、销售。未来年度其收益与风险可以可靠地估计，同时扩产计划有可行性研究支撑，因此本次可以选择收益法进行评估。
本次评估未找到相关的交易案例，无法采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法。
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来预测期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来预测期内的管理层尽职。评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4、根据中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目可行性研究报告（以下简称可研报告），2015年底将在鞍山市千山区衡业街7号的土地上建设芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线。截至评估基准日尚未开展安全评估和环境评估等工作，尚未在集团备案。根据可研报告该项目2017年建成后理论产能为芴酮系材料1000吨，并可生产双酚芴、双氨芴等衍生产品和冶金检测设备。同时根据中唯公司可研报告及访谈结果，中唯公司老生产线现拆除工作将在新生产线试生产时进行，假设建设期内生产不会受到影响。本次评估是在假设该可研可以正常实施的基础上做出的。
5、中唯公司目前生产用地为名下77，837平方米的土地根据《鞍山市国有土地使用权收回补偿协议》，补偿款3，113．48万元，并由中唯公司负责宗地内设备的拆迁、产权证灭籍、宗瑕疵的处理及附属物的拆扒工作。同时约定待拆扒净地并设立围挡由土地储备中心验收合格后，中唯公司需配合土地储备中心将协议标的移交给海城市政府，由海城市政府负责该宗地出让前的监管维护工作。热能院已收到财政拨付的补偿款共计2900万元。根据中国中钢股份有限公司于2015年7月27日《关于中钢热能院与中唯公司资产转让事宜的批复》（中钢股份企函［2015］42号）及《中钢集团鞍山热能研究院有限公司资产重组方案》确定资产负债范围已按该土地账面价值及该拆迁义务履行主体转至中钢集团鞍山热能研究院有限公司，热能院承诺与该拆迁有关的权利义务均归热能院予以承接，此事项尚未取得土地储备中心的确认。同时根据中唯公司可研报告及访谈结果，中唯公司于2017年将建成新生产线，为保证生产不中断，拆除工作将在新生产线试生产时进行。
6、根据中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目可行性研究报告（以下简称可研报告），2015年底将在鞍山市千山区衡业街7号的土地上建设芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线。截至评估基准日尚未开展安全评估和环境评估等工作，尚未在集团备案。该项目2017年建成后理论产能为芴酮系材料1000吨，并可生产双酚芴、双氨芴等衍生产品和冶金检测设备。同时根据中唯公司可研报告及访谈结果，中唯公司老生产线现拆除工作将在新生产线试生产时进行，假设建设期内生产不会受到影响。本次评估假设中唯公司可以按照可研报告建设新生产线。
7、纳入本次评估范围的土地使用权1宗，位于鞍山市千山区衡业街7号，中钢针状焦以北，红旗东街以西，面积23，826．30平方米。截至评估基准日土地证正在办理中。本次评估假设未来可以取得土地证，并在该宗地上根据可研报告进行生产建设。
8、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用会根据可研的施工情况相应的发生变化，并随经营规模的变化而同步变动。评估时不考虑存款产生的利息收入。
9、本次评估假设评估对象在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供应商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。未来生产销售模式保持企业现有的以销定产的生产模式。
10、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用会根据可研的施工情况相应的发生变化，并随经营规模的变化而同步变动。评估时不考虑存款产生的利息收入。
11、本次评估假设评估对象在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供应商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。未来生产销售模式保持企业现有的以销定产的生产模式。
12、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结论
资产账面价值4，045．65万元，评估值4，471．79万元，评估值较账面值变动426．14万元，变动率10．53％。
负债账面价值1，798．08万元，评估值1，798．08万元，评估值较账面值变动0万元。
股东全部权益价值（所有者权益）账面价值2，247．57万元，评估值2，673．71万元，评估值较账面值变动426．14万元，变动率18．96％。
2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业所有者权益价值进行评估。中唯公司在评估基准日2015年8月31日的净资产账面值为2，247．57万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为4，838．50万元，评估增值2，590．93万元，增值率115．28％。
3、评估结论的选取
中唯公司主要业务为芴系材料和冶金检测仪器的生产与销售，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。由于近年来国家出台相关政策鼓励精细化工行业的发展，加上中唯公司的芴系材料生产加工在国内也处于领先地位，同时考虑到2017年有扩大产能的计划，收益法可以更加准确的反映企业的盈利能力与价值。
通过以上分析，本次评估选取收益法结论作为本次中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司股东全部权益价值参考依据。由此得到中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司股东全部权益在基准日时点的价值为4，838．50万元。
（五）本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明
中唯公司最近三十六个月没有进行评估情况，因此与本次评估相比无差异。
三、湖南特材
根据中联评估出具的中联评报字［2015］第1559号《资产评估报告》，湖南特材的评估情况如下：
（一）评估对象及范围
评估对象是湖南特材的股东全部权益。
评估范围为湖南特材在基准日的全部资产及相关负债。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是冶金矿业以其持有的湖南特材股权参与中钢天源重大资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
湖南特材历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，本次评估未选择市场法进行评估。
综上所述，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）湖南特材所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结论
湖南特种金属材料有限责任公司在评估基准日2015年8月31日的资产账面价值16，905．55万元，评估值17，141．23万元，评估增值235．68万元，增值率1．39％。
负债账面价值7，971．36万元，评估值7，971．36万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值8，934．18万元，评估值9，169．87万元，评估增值235．68万元，增值率2．64％。
2、收益法评估结论
湖南特种金属材料有限责任公司在评估基准日2015年8月31日的净资产账面值为8，934．18万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为2，665．50万元，评估减值6，268．69万元，减值率70．17。
3、评估结果的选取
湖南特种金属材料有限责任公司主要业务为销售四氧化三锰、金属锰、锰粉、铁硅粉和锰片，其未来的发展受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者资产基础法的评估结果相对收益法结果来说，是比较客观合理地体现了基准日股东全部权益价值。
通过以上分析，我们选用资产基础法结论作为本次湖南特种金属材料有限责任公司股东全部权益价值参考依据。由此得到湖南特种金属材料有限责任公司股东全部权益在基准日时点的价值为9，169．87万元。
（五）本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明
2015年8月27日，湖南特种金属材料厂改制为湖南特种金属材料有限责任公司，冶金矿业以其截至2014年12月31日所持有的湖南特材厂全部净资产出资，按照中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字［2015］第1065号评估报告中，资产基础法下湖南特种金属材料厂净资产评估值为8，934．18万元，全部进入注册资本。
本次重大资产重组交易选用资产基础法结论作为本次湖南特种金属材料有限责任公司股东全部权益价值参考依据。按照中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字［2015］第1559号评估报告，资产基础法下湖南特材净资产的评估值为9，169．87万元，与改制时的估值相比增值额为235．68万元，增值率2．64％，主要原因是：
1、产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，产成品评估值中考虑了部分利润带来产成品的评估增值；
2、房屋建筑物盛大泽西城办公楼和构筑物评估原值增值以及企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限。
四、中钢投资
根据中联评估出具的中联评报字［2015］第1560号《资产评估报告》，中钢投资的评估情况如下：
（一）评估对象及范围
评估对象是中钢投资有限公司的股东全部权益。
评估范围为中钢投资有限公司在基准日的全部资产及相关负债。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，本次评估未选择市场法进行评估。
被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（8）中钢投资与瑾信投资有限公司（瑾信投资）在2013年度至2015年度签署3份合作协议备忘录（每个年度签署一次），合作内容主要是开展伦敦交易所商品交易。合作期间，瑾信投资提供平台及交易所需资金，由中钢投资下属全资子公司——北京华一科技投资发展有限责任公司负责在瑾信投资平台进行外盘交易，华一科技公司承担在合作期间瑾信投资垫付的资金成本及交易过程中发生的全部费用和盈亏。
本次评估假设以上经营方式在预测期长期持续下去。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法对中钢投资有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015年8月31日的评估结论如下：
资产账面价值257，720．62万元，评估值289，779．88万元，评估值与账面价值比较增值32，059．26万元，增值率12．44％。
负债账面值182，818．31万元，评估值180，790．81万元，无增减值变化。
净资产账面价值74，902．31万元，评估值108，989．07万元，评估值与账面价值比较增值34，086．76万元，增值率45．51％。
2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对中钢投资股东全部权益价值进行评估。中钢投资有限公司在评估基准日2015年8月31日的净资产账面值为74，902．31万元，评估后的股东全部权益价值为132，402．27万元，评估变动57，499．96万元，增值率76．77％。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的中钢投资股东全部权益价值为132，402．27万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值108，989．07万元，高23，413．20万元，高21．48％。两种评估方法差异的原因主要是：
Ａ、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
Ｂ、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
中钢投资有限公司主要从事期货套利业务、证券股指期货、期货跨月跨品种跨市场套利及典当业务，资产基础法无法反应企业在金融产品盈利操作和管理方面的无形资产价值，而收益法的评估结果是建立在企业营运收益的基础上的，能够充分反应金融产品盈利操作和管理方面等方面的价值。收益法主要包含以下3个方面的无形价值。
Ａ、在现货交易业务渠道方面：
中钢投资的期现贸易业务于2005年从上海开始起步，自2005年进驻上海物贸有色金属现货市场，从事有色金属的期现贸易，经营规模不断扩大，年销售收入从50亿元稳定增长到2014年的265亿元，交易规模在上海物贸有色市场稳定在前列。为开拓华北有色金属的市场，2009年起，中钢投资在天津开展有色金属的期现贸易，经过多年市场开拓，中钢投资现已成为华北主流的有色金属贸易商。经过长期的市场开拓，中钢投资先后与300余家企业开展了贸易，并遴选了50余家信誉度高、管理规范的企业作为重点供应商，保证了中钢投资稳定的现货购销渠道。
Ｂ、在期货投资和证券投资人才和经验方面：
中钢投资培养了一支大宗商品套利交易团队，确保了中钢投资期现套利业务的长远发展。中钢投资具备专业的证券投资操作团队和丰富的证券投资市场经验，多年来在证券投资方面取得了稳定的收益，收益率一直高于同期市场主要指数。2010年股指期货推出后，中钢投资积极探索利用股指期货进行套期保值，重点开展了股指与ＥＴＦ套利，取得了较好的收益。2012年以来，中钢投资将期现套利模式移植到证券市场，利用股指期货与具有超越市场的阿尔法收益的证券组合进行对冲套利，实现回避系统性风险下的超越市场指数的阿尔法收益，建立起收益稳定、风险可控的投资套利组合，在严格执行风控止损制度的前提下，取得了良好的效果，既有效避免了股票的系统性风险，同时取得了稳定的业绩。
Ｃ、在风险控制方面：
为保证期现业务的顺利开展，规避业务风险，中钢投资建立了完整的业务操作细则与风险管理措施，随着这些措施在业务中的实施，带动相关供应商、客户管理措施的跟进与效仿，提升了整个市场的交易规范程度和风险管理措施。
针对证券投资业务中可能出现的风险，中钢投资制定了《中钢投资有限公司证券期货业务风险管理办法》和《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，对证券投资业务进行规范管理，降低经营风险。
通过以上分析，评估机构选用收益法评估结论作为本次经济行为的参考依据。由此得到中钢投资有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为132，402．27万元。
（五）本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明
最近三十六个月，中钢投资100％股权无其他评估情况。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
2015年9月24日，上市公司分别与中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份分别签署了《发行股份购买资产协议》。主要内容如下：
（一）合同主体
收购方为：中钢天源
转让方为：中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份
（二）交易价格和定价依据
各方同意，标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。
（三）支付方式、发行股份的数量和价格
本次交易采取非公开发行的方式，上市公司向交易各方发行股份购买转让方分别持有的标的公司100．00％股权。
交易各方同意，定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量），发行价格不低于市场参考价的90％，据此计算的发行价格为11．32元／股。由于本次交易停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，甲方于2015年7月8日完成了每10股派0．1元的年度分红方案，因此本次发行的发行价格调整为11．31元／股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（四）锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经交易各方同意并确认，中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份分别同意对本次交易项下取得的对价股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（五）资产交付或过户的时间安排
各方同意，在本次交易获得中国证监会核准之日起6个月内完成向上市公司过户标的资产的工商登记手续，上市公司应提供必要协助。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
各方同意，上市公司应在资产交割日后1个月内向深交所和登记结算公司申请办理相关股份登记至交易各方名下的手续，交易各方应按照上市公司的要求提供必要的文件及协助。
各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、登记结算公司、深交所等相关政府部门及办公机构原因导致《发行股份购买资产协议》的手续未在上述限定期限内完成的，交易双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）期间损益
各方同意，自资产交割日起十五个工作日内，由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易各方以现金方式向标的公司全额补足。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
自各交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日起，上市公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。
（八）协议生效条件
各方同意，自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
3、本次交易涉及的军工事项获得国家国防科技工业局批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
各方同意，若出现协议上述条件不能实现或满足的情况，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
（九）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及／或违反其声明、保证和承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》
2016年2月23日，上市公司分别与中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）合同主体
收购方为：中钢天源
转让方为：中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份
（二）标的资产作价
标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为27，349．25万元，中唯公司的交易价格为4，838．50万元，湖南特材的交易价格为9，169．87万元，中钢投资的交易价格为132，402．27万元。
三、《盈利预测补偿协议》
2015年9月24日，上市公司与中钢制品工程、中钢热能院、中钢股份分别签署了《盈利预测补偿协议》。主要内容如下：
（一）合同主体
收购方为：中钢天源
补偿责任人为：中钢制品工程、中钢热能院、中钢股份
（二）补偿义务
各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司在利润承诺期的预测利润数据为依据确定补偿责任人对标的公司在利润承诺期的预测利润数，补偿责任人应就标的公司相关年度净利润不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。
补偿责任人承诺，标的公司在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应年度的净利润数。最终承诺净利润数为《资产评估报告》中载明的相对应年度的预测净利润数。
（三）标的资产盈利预测差异的确定
各方同意并确定，在利润承诺期内每年标的公司进行年度审计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与《盈利预测补偿协议》约定的累积承诺净利润数额的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具《专项审核报告》，补偿责任人应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（四）补偿的方式
《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1．00元的总价格进行回购并予以注销。
利润承诺期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和］×标的资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。
各补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
（五）减值测试
在保证期间届满且补偿责任人已履行了补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则补偿责任人应向上市公司另行补偿股份，减值测试补偿数量为：
期末应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的补偿金额）÷本次发行价格。
期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若补偿责任人于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。
（六）补偿调整
利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的资产进行减值测试，并在出具标的公司年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额＝期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格）。
（七）补偿股份的调整
各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
（八）股份补偿方式的调整
若上市公司在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿责任人，补偿责任人应在接到通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合法律法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的除补偿责任人之外的其他股东，除补偿责任人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股 份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。。
（九）协议生效
《盈利预测补偿协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
各方同意，就业绩承诺的具体事宜，将在标的资产审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《盈利预测补偿协议》时，该协议各方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则该协议同时解除或终止。
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》
2016年2月23日，上市公司与中钢制品工程、中钢热能院、中钢股份分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）合同主体
收购方为：中钢天源
补偿责任人为：中钢制品工程、中钢热能院、中钢股份
（二）承诺净利润数
1、中钢制品院
根据《资产评估报告》，中钢制品院2016年度、2017年度、2018年度和2019年度合并归属于母公司净利润分别为2，762．50万元、3，110．87万元、3，541．83万元和4，165．09万元；如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度；如资产交割日在2017年度的，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。
2、中唯公司
根据《资产评估报告》，中唯公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年度合并归属于母公司净利润分别为680．58万元、720．88万元、776．20万元和835．43万元；如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度；如资产交割日在2017年度的，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。
3、中钢投资
根据《资产评估报告》，中钢投资2016年度、2017年度、2018年度合和2019年度并归属于母公司净利润分别为12，338．82万元、12，412．34万元、12，510．84万元和12，714．73万元；如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度；如资产交割日在2017年度的，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。
第七章 发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）定价依据及其合理性
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，为兼顾各方利益，本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90％。据此计算的发行价格为11．32元／股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，2015年7月8日上市公司完成了每10股派0．1元的年度分红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为11．31元／股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额／定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
本次交易将董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并按其90％定价，主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
2、非公开发行募集配套资金
按照《发行办法》、《非公开发行细则》相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90％。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90％，即11．63元／股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，2015年7月8日上市公司完成了每10股派0．1元的年度分红方案，因此配套融资的发行价格调整为11．62元／股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取非公开的方式发行。
（四）发行股份的对象及数量
1、发行股份购买资产
中钢天源拟向交易对方中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计153，633，853股。本次发行具体情况如下：
■
本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、非公开发行募集配套资金
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过153，088万元配套资金，发行股份不超过13，174．53万股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）价格调整方案
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
2、价格调整方案的生效条件
（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
（2）中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）中小板指数（399005．ＳＺ）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年2月25日收盘数（即6，568．07点）跌幅超过10％；
（2）制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年2月25日收盘数（即1，603．00点）跌幅超过10％。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）条件满足至少一项任一交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）拟发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述交易对方同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
2、非公开发行募集配套资金
本次交易中配套融资所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行股票将在深交所上市。在锁定期满后，本次非公开发行的股票将依据有关规定在深交所交易。
（八）募集资金用途
配套募集资金将用于如下项目：
■
由于本次交易的发行费用尚未最终确定，因此最终的募集资金总额和补充流动资金总额将根据最终确定的发行费用进行调整，如实际发行费用高于6，000万元，则相应调低补充流动资金总额；如实际发行费用低于6，000万元，则相应调低补充流动资金总额和配套募集资金总额。
配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
1、配套募集资金的必要性分析
（1）年产6，000吨高性能永磁铁氧体器件项目
Ａ、符合国家节能减排的发展趋势
随着技术的发展和社会对能源效率要求的日益提高，变频技术的应用越来越广泛。尤其是在中国，政府大力提倡节能措施，并着重推荐变频节能技术。我国政府也出台了一些列政策，促进家用电器产品结构升级，满足国家节能减排要求。与交流变频家用电器相比，直流变频家用电器的优点包括效能高、噪音低、控制精确，是家用电器驱动技术的发展趋势。直流变频家用电器电机的核心部件就是高效变频电机用高性能铁氧体磁性材料。
Ｂ、符合我国磁性材料产业技术发展趋势
铁氧体材料中ＦＢ9系列以上产品是目前该类永磁体中的高性能产品，其生产工艺技术含量高，影响因素众多，因此生产的每个环节均要求做到精细控制，中钢天源是国家地方联合工程研究中心和安徽省磁性材料工程技术研究中心的依托单位，从事多年磁性材料生产制造和工艺研究，并在年产6，000吨高性能永磁铁氧体器件项目上拥有自主知识产权。低成本、高性能方向新技术的应用将会大力提升国产磁性材料的竞争力，也是我国以及全球磁性材料产业技术的发展趋势。
Ｃ、进一步提高公司的盈利能力
这两年随着节能家电的快速发展，高性能铁氧体的需求不断增长，中钢天源积极跟进行业发展的趋势，近两年来在技术创新过程中加强高性能铁氧体研发方面的投入，产品性能和质量迅速提高，产品的毛利率稳步提升。产品性能、质量的提升的同时，公司也与国内领先的下游应用企业建立了长久的合作关系。中钢天源年产6，000吨高性能永磁铁氧体器件项目的开展有利于公司进一步扩大市场份额、提升市场地位、并增强盈利能力。
（2）年产10，000吨高品质金属制品产业升级项目
Ａ、符合国家产业调整结构的大方向
中钢制品院年产10，000吨高品质金属制品产业升级项目产品配套汽车产业、大飞机制造等领域，属于国家产业政策中鼓励类产品。通过项目实施，还可使中钢制品院异型材料产业由附加值较低的普通压机缠绕用异型钢丝、普通活塞环用异型钢丝向具有国际领先水平的高附加值异型钢丝进行产业升级，满足国内模具弹簧、涡卷簧及活塞环、模锻压机等行业对高精密异型钢丝的需求，替代进口，促进我国相关行业的快速发展。
Ｂ、满足清洁生产循环利用的需要
中钢制品院年产10，000吨高品质金属制品产业升级项目旨在利用清洁生产新技术，资源综合利用、循环利用，通过使用清洁能源，符合国家产业政策和符合“中原区经济区规划。
Ｃ、推动中钢制品院整体产业结构升级并提高业务规模
根据中钢制品院的发展战略，把主业金属制品“做大、做强”，同时在金属制品行业实施清洁化战略。年产10，000吨高品质金属制品产业升级项目将有利于推动中钢制品院整体产业结构升级。同时，项目投产后，将进一步巩固中钢制品院在相关产品领域的行业地位，提升新产品的研发能力，扩张业务规模。
（3）新型金属制品检测检验技术服务项目
Ａ、符合我国金属制品产业的整体发展趋势
目前我国钢丝绳检测检验机构90％以上只能为客户提供钢丝绳拆股钢丝的拉力、反复弯曲、扭转、缠绕等常规的、简单的检测检验项目，少数几个检测检验机构可以开展中小规格的钢丝绳破断拉力试验，难以满足众多重要行业客户的检测检验需求。中钢制品院新型金属制品检测检验技术服务项目的开展将促进我国整体金属制品产业检测服务的发展。
Ｂ、进一步优化中钢制品院业务结构
中钢制品院目前的主营业务为金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，和质检及信息技术服务相结合，生产与服务板块相辅相成，形成了互补性的产业链协同效应。本次新型金属制品检测检验技术服务项目有利于进一步优化中钢制品院的业务结构，形成以高技术服务推动生产业务，再由生产业务延生服务业务的良性循环。
（4）芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目
Ａ、有利于促进我国整体冶金行业的发展
冶金行业的技术升级是我国整体产业发展方针之一。近年来，我国冶金工业水平发展较快，但配套的冶金检测技术和设备水平则发展相对较慢。缺乏新的检测方法、检测技术及配套的新型分析检测仪器，冶金企业难以全面、灵敏、高效、可靠、便捷地获取研发阶段、生产过程、生产环境等方面的诸多信息，更无从保障工作效率、实现节能降耗、提升产品产量及保证产品质量等。因此，提高分析检验技术与设备水平是进一步提升冶金工业科技水平的重要途径。
Ｂ、促进我国新材料行业发展
芴酮系列功能材料生产线项目采用先进的生产工艺，生产芴酮系列功能材料，应用于新兴的光学及电子材料领域，对推动国内化工新材料，特别是高性能芴系列功能材料行业的发展，具有重要意义。
Ｃ、推动煤焦油深加工行业的产业升级
芴酮系列功能材料生产线项目以煤焦油洗油馏分提取的工业芴为主要原料，可充分利用我国丰富的煤炭和煤焦油资源，提高煤焦油深加工产品的附加值和精细化程度，进一步推动煤焦油深加工行业的产业升级。
Ｄ、提高中唯公司的业务规模和盈利能力
芴酮系列功能材料和冶金检测设备的需求较旺盛，中唯公司芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目有利于进一步扩大业务规模，同时提高盈利能力。
（5）年产1，000吨金属磁粉芯项目
Ａ、满足下游应用领域对对电子磁材的需求
随着科技水平的快速发展，高精度、高灵敏度和大容量、小型化是对各种电子产品提出的总要求和发展方向，这也是对广泛应用于各种电子产品中的软磁材料提出的要求和发展方向，也加大了对金属磁粉芯的需求。湖南特材年产1，000吨金属磁粉芯项目的建设有利于进一步推动国产磁性材料行业的发展，满足下游逐步增加的需求。
Ｂ、为湖南特材创造新的业绩增长点
通过年产1，000吨金属磁粉芯项目的实施，湖南特材引进了一批先进生产设备，同时吸收行业先进生产技术，不仅为市场提供了一批高性能合金磁粉芯产品，满足了国内外市场的需求，有效缓解合金磁粉芯产业供不应求的现状，同时也是顺应市场的多样化需求，提高自主研发和设计制造能力，重点发展能够显著促进结构升级和提高附加值的产品与核心关键技术，迎合市场的发展趋势。金属磁粉芯是一种具有良好综合性能的新型软磁材料，具有良好的市场前景，因此，新项目的建设将成为湖南特材新的业绩增长点。
（6）年产2，000吨气雾化制备铁硅粉项目
Ａ、符合国家产业发展趋势
根据我国《新能源产业振兴和发展规划》，预计到2020年，中国在新能源领域的总投资将超过3万亿元。新能源产业是衡量一个国家和地区高新技术发展水平的重要依据，也是推进产业结构调整的重要举措，我国未来对光伏产业和风力发电产业等新能源领域的扶持政策预计将持续。因此，气雾化铁硅粉作为相关新能源产业的原材料，也将拥有广阔的发展前景。
Ｂ、发挥现有渠道优势，形成新的利润增长点
湖南特材的主打产品四氧化三锰，主要应用于锰锌铁氧体软磁行业，企业多年来一直为软磁行业提供优质原料，在软磁行业中具有良好的市场资源优势。铁硅粉和四氧化三锰面向同样的市场，公司能够充分发挥企业现有的市场优势快速占领软磁行业的高端市场，形成新的利润增长点。
（7）北京华隆典当有限责任公司增资项目
Ａ、符合国家小微金融领域发展趋势
小微企业在国民经济发展中具有重要的意义，在解决就业、增加税收、经济增长中发挥了积极的作用。然而，小微企业融资难却是一个巨大的难题。目前，小微企业在融资方面存在的主要问题，突出表现在四个方面，即融资难、融资贵、融资乱、融资险。
作为新兴的非主流融资渠道，典当融资的服务对象是在生产经营中对季节性、应急性的资金有强烈需求的小微企业，而这些企业在融资时往往对资金的时效性有较高要求，但自身的融资能力又十分有限。典当融资在解决这些企业的融资需求时具有其它融资方式不可替代的优势。
Ｂ、扩大规模效应，提高华隆典当经济效益
进一步扩大注册资本，将促进华隆典当的人才队伍建设力度、业务创新力度、以及业务规模，从而进一步提升规模效应，建立行业竞争优势、实现长远可持续发展，将中钢投资的典当业务单元打造成为另一大品牌业务。
（8）补充流动资金
扣除募投项目和支付发行费用，本次募集配套资金其余部分用于补充上市公司流动资金，有助于提升公司的流动性，扩展公司规模，提高公司盈利能力与可持续发展能力。
根据中天运出具的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司备考财务报表专项审计报告》（中天运［2015］普字第90452号），截至2015年8月31日，上市公司备考总资产412，234．57万元，本次募集资金扣除用于募投项目和支付发行费用部分后共计76，544万元。补充流动资金后，上市公司货币总额占备考合并资产总额的比例与上市公司现有货币资金占资产总额的比例接近。本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。
综上，本次募集资金有利于本次交易完成后上市公司业务整合，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
二、本次交易前后的主要财务数据
通过本次交易，将注入盈利能力强的业务，提升本公司核心竞争力和可持续发展能力，符合本公司全体股东的利益。根据上市公司截至2015年8月31日和2014年12月31日经审计的财务报表和中天运出具的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司备考财务报表专项审计报告》，本次交易前后本公司主要财务数据的变化情况如下表所示：
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注：每股净资产公式：1、每股净资产公式：每股净资产 ＝ 加权平均净资产 ／ 发行在外的普通股加权平均数；2、备考每股净资产计算时假设本次交易按上限发行，即本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本达到484，760，789股。
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注：1、基本每股收益公式：本每股收益 ＝ 归属于公司普通股股东的净利润 ／ 发行在外的普通股加权平均数；
2、净资产收益率公式：净资产收益率 ＝ 归属于公司普通股股东的净利润 ／ 加权平均净资产；
3、备考基本每股收益计算时假设本次交易按上限发行，即本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本达到484，760，789股。
三、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况
本次交易前，公司的总股本为199，381，670股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到484，760，789股，交易前后股本结构变化情况如下：
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注：发行股份购买资产的发行价格为11．31元／股；募集配套资金发行股份按照发行底价11．62元／股计算
本次交易完成后，控股股东中钢股份直接及间接的持股比例由本次交易前的34．22％变为45．77％，仍为公司控股股东，中钢集团仍为公司的实际控制人。
第八章 财务会计信息
一、中钢制品院的财务会计信息
根据中天运出具的中天运［2015］普字第90442号审计报告，中钢制品院2013年度、2014年度和2015年1至8月的财务情况具体如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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（二）合并利润表
单位：万元
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（三）合并现金流量表
单位：万元
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二、中唯公司的财务会计信息
根据中天运出具的中天运［2015］普字第90444号审计报告，中唯公司2013年度、2014年度和2015年1至8月的财务情况具体如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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（下转B13版）
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