证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2016-004
中钢集团安徽天源科技股份有限
公司第五届董事会第十一次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月18日通过书面、电话、传真和电子邮件方式发出通知，通知全体董事于2016年2月23日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第十一次（临时）会议。会议在董事长洪石笙先生主持下如期召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席董事9人，其中委托出席的董事1人、以通讯表决方式出席会议的董事2人。董事姜宝才先生和王云琪先生通过视频方式参加会议；独立董事都有为先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事钱国安先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。
与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于重大资产重组交易对方变更承诺的议案》
中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）作为本次交易的交易对方之一，在公司第五届董事会第九次（临时）会议中作出解除中钢投资有限公司（以下简称“中钢投资”）股权质押及担保的承诺，现中钢股份拟根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定变更相关承诺，具体情况如下：
1、承诺的背景情况
2014年8月14日，中钢股份向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，并与中国农业银行北京海淀支行签署《最高额权利质押合同》（合同编号：20141117-3），以持有的中钢投资100%股权向中国农业银行北京海淀支行提供质押担保（担保的债权最高余额为23.48亿元、最高额担保债权的确定期间自2014年7月18日起至2015年7月17日止），截至目前中钢股份与中国农业银行北京海淀支行尚未办理相关的股权出质登记。
2014年8月25日，中钢投资与中国农业银行北京海淀支行签署《最高额保证合同》，中钢投资为中钢股份及中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢钢铁有限公司和中钢再生资源有限公司对中国农业银行北京海淀支行的七十亿元授信承担连带责任保证，保证范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，担保期限自2014年8月25日起至2015年7月17日止。
为避免因中钢投资股权质押及担保事宜对中钢天源造成重大风险，中钢股份承诺将于中钢天源因重大资产重组召开审议《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除中钢投资的股权质押及担保。
2、原承诺的内容
2015年9月24日，中钢股份出具《中国中钢股份有限公司关于中钢投资有限公司股权质押及担保的承诺函》，承诺将于中钢天源因重大资产重组召开审议《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除中钢投资的股权质押及担保。
3、变更承诺的原因及方案
受中国中钢集团公司债务重组等因素的影响，中钢股份出具新承诺替代原有承诺，具体承诺如下：
“1、本公司将于中钢天源本次重大资产重组交割前解除中钢投资的股权质押及担保。
2、除目标公司上述股权质押及保证担保之外，目标公司不存在其他为本公司及关联方担保的情形，如因未及时披露存在的其他担保情形而给目标公司或中钢天源造成损失的，本公司将承担相应损失。”
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司于2016年2月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产重组交易对方变更承诺的提示性公告》。
二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易为拟向交易对方发行股份购买中钢投资有限公司（以下简称“中钢投资”）100%股权、中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）100%股权和湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%股权（中钢投资100%股权、中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权以下统称“标的资产”）并募集配套资金。除募投项目报批事项外，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会的审批事项已在《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、2014年8月14日，中钢股份向中国农业银行出具《关于提供抵质押品的函》，并与中国农业银行北京海淀支行签署《最高额权利质押合同》（合同编号：20141117-3），以持有的中钢投资100%股权向中国农业银行北京海淀支行提供质押担保。
截至本次董事会召开日，中钢股份与中国农业银行北京海淀支行尚未就中钢投资股权办理相关的质押登记。对此，中钢股份出具承诺，承诺在本次交易交割之前解除上述股权质押。
除上述情形外，交易对方合法持有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置其他任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。中钢投资、中钢制品院、中唯公司和湖南特材均为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，除本次交易前标的公司与其关联方之间存在的关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司本次拟以发行股份的方式，购买中钢投资100%股权、中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为：中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为中钢投资100%股权、中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权。
中钢股份对中钢投资的具体持股及转股情况如下：
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中钢制品工程对中钢制品院的具体持股及转股情况如下：
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中钢热能院对中唯公司的具体持股及转股情况如下：
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冶金矿业对湖南特材的具体持股及转股情况如下：
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鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
3、标的资产定价原则及交易价格
标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第1560号《资产评估报告》，截至2015年08月31日，中钢投资100%股权的评估值为132，402.27万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第1557号《资产评估报告》，截至2015年08月31日，中钢制品院100%股权的评估值为27，349.25万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第1558号《资产评估报告》，截至2015年08月31日，中唯公司100%股权的评估值为4，838.50万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第1559号《资产评估报告》，截至2015年08月31日，湖南特材100%股权的评估值为9，169.87万元。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
4、发行股份
（1）发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量），发行价格不低于市场参考价的90%，据此计算的发行价格为11.32元/股。由于本次交易停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此本次发行的发行价格调整为11.31元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（4）发行数量
本次发行的股份数量按以下方式确定：本次发行的股份总数=拟购买资产的总金额÷本次发行的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。
根据国务院国资委备案确认的标的资产评估价值以及发行价格测算，本次公司向交易对方发行股份的数量情况如下：
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如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（5）锁定期安排
交易对方对各自在本次发行股份购买资产中取得的公司的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让，该等股份若由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
5、损益归属
自评估基准日起至交割日，中钢投资如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢股份以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，中钢制品院如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢制品工程以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，中唯公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢热能院以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，湖南特材如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由冶金矿业以现金方式补足。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
6、滚存利润分配
自交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日起，公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
7、盈利承诺补偿
中钢投资、中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢投资、中钢制品院、中唯公司自资产交割日（交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的业绩作出承诺，具体如下：
（1）中钢投资
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1560号《资产评估报告》，中钢投资2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润分别为12，338.82万元、12，412.34万元、12，510.84万元和12，714.73万元。如资产交割日在2016年度的，中钢股份承诺中钢投资在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于12，338.82万元、12，412.34万元和12，510.84万元；如资产交割日在2017年度的，中钢股份承诺中钢投资在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于12，412.34万元、12，510.84万元和12，714.73万元。
中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢股份按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢股份每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）中钢制品院
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1557号《资产评估报告》，中钢制品院2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润分别为2，762.50万元、3，110.87万元、3，541.83万元和4，165.09万元。如资产交割日在2016年度的，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于2，762.50万元、3，110.87万元和3，541.83万元；如资产交割日在2017年度的，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于3，110.87万元、3，541.83万元和4，165.09万元。
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）中唯公司
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1558号《资产评估报告》，中唯公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润分别为680.58万元、720.88万元、776.20万元和835.43万元。如资产交割日在2016年度的，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于680.58万元、720.88万元和776.20万元；如资产交割日在2017年度的，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于720.88万元、776.20万元和835.43万元。
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
8、资产交割和违约责任
交易对方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起6个月内完成向公司过户标的资产的工商登记手续，交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。交割手续由交易对方负责办理，公司应就此提供必要协助。
公司应在资产交割日后1个月内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照公司的要求提供必要的文件及协助。
公司及交易对方任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证和承诺，不履行《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
9、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为股东大会审议通过本次交易的有关议案之日起十二个月。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”），据此计算的发行底价为11.63元/股；由于本次交易停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案，所以调整后的发行底价为11.62元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
3、发行数量
本次募集配套资金总额不超过153，088万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量不超过131，745，266股。
如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
4、配套募集资金用途
本次发行股份计划募集配套资金总额不超过153，088万元，计划用于以下项目：
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配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
5、锁定期安排
本次交易中配套融资所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
7、滚存利润分配
自配套募集资金认购方认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至配套募集资金认购方名下之日起，公司未分配利润由包括配套募集资金认购方在内的公司所有股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
8、决议有效期
本次公司发行股份募集配套资金的决议有效期为股东大会审议通过本次交易的有关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司在《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的基础上，根据标的资产的审计和评估等资料编制了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司于2016年2月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及摘要。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中国中钢股份有限公司之发行股份购买资产协议》的基础上与中钢股份签署补充协议，根据国务院国资委备案确认的评估结果对交易价格进行补充约定。
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司之发行股份购买资产协议》的基础上与中钢制品工程签署补充协议，根据国务院国资委备案确认的评估结果对交易价格进行补充约定。
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司之发行股份购买资产协议》的基础上与中钢热能院签署补充协议，根据国务院国资委备案确认的评估结果对交易价格进行补充约定。
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中国冶金
(下转B37版）THE_END
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