(上接B41版)
经营范围：保税仓储服务，国际物流货物代理，保税中心建设管理，跨境网购综合配套服务，农产品国际贸易，电子商务，离岸结算，代理报关，报检增值服务，保税功能区，储备土地的开发建设运营产业培育，国际贸易（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
2、中欧物流的股权关系图
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3、中欧物流的主营业务及经营情况
中欧物流主要从事商品进出口业务。
4、中欧物流最近一年简要财务会计资料
中欧物流最近一年的主要财务数据如下（合并口径，未经审计）：
单位：元
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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况
最近五年，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、富邦人寿保险股份有限公司、中欧保税物流有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司直接从事的主营业务不存在关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2014年7月，巨人投资认购了公司非公开发行的股份6500万股，2015年3月，富邦人寿认购了公司非公开发行的股份5000万股；除此以外本次发行预案披露前24个月内，辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资、富邦人寿、中欧保税物流有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
一、合同主体和签订时间
（一）合同主体
发行人：辽宁成大
认购人：辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、富邦人寿保险股份有限公司、中欧保税物流有限公司
（二）签订时间
签订时间：2016年2月23日
二、认购股份数量
本次非公开发行Ａ股股票数量不超过32，000万股（含32，000万股）；其中辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、富邦人寿保险股份有限公司、中欧保税物流有限公司分别认购8，000万股。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（一）认购方式
辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、富邦人寿保险股份有限公司、中欧保税物流有限公司将全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（二）认购价格
本次非公开发行以公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日为定价基准日，确定认购价格为16．82元／股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％。
（三）限售期
本交易完成后，发行对象所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）交付认股价款
富邦人寿确认其是经有权部门批准的合格境外投资者（“ＱＦＩＩ”），富邦人寿承诺使用其经批准的投资额度认购本次发行的股份。本合同生效后，富邦人寿应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后，且不早于缴款通知送达次日起的十个工作日。
前款所定缴款通知，自进入富邦人寿联系人电子邮箱之日起，视为送达。
本合同生效后，国资公司、巨人投资、中欧物流应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后，且不早于发出缴款通知日后的十个工作日。
四、生效条件
公司与富邦人寿签订的股份认购合同约定本次发行事项一经富邦人寿董事会审议批准及符合台湾地区法律法规的相关要求（如果须经台湾地区主管机关同意的，已经取得该主管机关的同意），并经辽宁省国资委批复同意、公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准，该合同即应生效。
公司与国资公司、巨人投资、中欧物流签订的股份认购合同约定本次发行事项一经辽宁省国资委批复同意、公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
五、违约责任
公司与富邦人寿签订的股份认购合同约定：“任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接的损失，应对守约方进行赔偿。”
公司与国资公司、巨人投资、中欧物流签订的股份认购合同约定：“任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。”
第四节标的公司的基本情况
一、基本情况
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二、历史沿革情况
1、1986年7月中华控股前身“新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司”设立
1986年7月新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司注册设立，其后业务范围不断扩大，并经历几次更名。于2002年9月，经国务院同意、中国保险监督管理委员会批准，新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司正式更名为“中华联合财产保险公司”（“原中华控股”）。
2、2006年6月，原中华控股整体改制，设立中华控股。
2006年6月，根据中国保监会《关于同意中华联合财产保险公司股份制改造的批复》（保监发改［2004］1444号）和《关于同意中华联合财产保险公司调整股份制改革方案有关事项的批复》（新兵办函［2004］46号），原中华控股整体改制，由新疆兵团国有资产监督管理委员会（“新疆兵团国资委”）联合其他18家发起人发起设立中华控股，新疆兵团国资委以原中华控股的全部经营性保险业务及相关的净资产以2004年12月31日为评估基准日的评估后价值加上部分现金作为出资，其他发起人以现金作为出资。中华控股设立时的股东及其出资比例如下：
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3、2010年11月25日，中华控股总部及注册地迁址。
2010年11月25日，根据中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公司变更公司住所的批复》（保监发改［2011］18号），中华控股将总部及注册地由新疆迁至北京。中华控股于2010年12月10日领取更新后中华人民共和国保险公司法人许可证（000107）。
4、2011年11月10日，中华控股股东向中国保险保障基金有限责任公司无偿转让部分股份。
2011年11月10日，根据中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公司股权转账的批复》（保监发改［2011］1771号），包括新疆兵团国资委在内的16家中华控股股东向中国保险保障基金有限责任公司（“中国保险保障基金”）无偿转让所持有的中华控股部分股份。股权转让完成后，中国保险保障基金对中华控股的持股比例为57．43％。2011年12月28日，中华控股取得新企业法人营业执照（第650000040000546号）。转让后中华控股股东及其出资比例如下：
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5、2011年12月21日，中国保险保障基金以现金增资。
根据中华控股2011年12月21日第四次临时股东大会第1号决议的规定，中国保险保障基金对中华控股以现金增资人民币60亿元。增资完成后中国保险保障基金对中华控股的持股比例为91．49％。2012年2月16日，中华控股获取了中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改［2012］151号文）。2012年2月21日，中华控股领取了变更后企业法人营业执照（第650000040000546号），完成了工商登记变更。增资后中华控股股东及其持股比例如下：
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6、2012年9月21日，东方资产以特种债券转增注册资本。
根据中华控股2012年8月24日第二届董事会第13次临时会议第1号决议和第二次临时股东大会第1号决议，并经过中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公司风险处置方案的批复》（保监发改［2012］1040）号批准，于2012年8月28日，中华控股向中国东方资产管理公司（“东方资产”）发行定向特种债券，面值为人民币78．1亿元。根据中华控股2012年9月21日第三次临时股东大会第1号决议的规定，东方资产以其持有的中华控股特种债券转增注册资本人民币78．1亿元。转增股份完成后，中华控股股本增加至人民币153．1亿元，东方资产对中华控股的持股比例为51．01％，中国保险保障基金持股比例下降为44．82％。2012年11月21日，中华控股获取中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改［2012］1343号）。于2012年11月30日，中华控股领取变更后企业法人营业执照（第650000040000546号），完成了工商登记变更。完成转增后，中华控股最新股东及其持股比例如下：
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三、中华控股的股权结构及本次收购的交易对手方情况
（一）中华控股的股权结构
本次收购完成前，标的公司的股权结构如下所示：
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（二）本次收购的交易对手方情况
本次收购的交易对方为中国保险保障基金有限责任公司。
1、基本信息
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中国保险保障基金组织结构如下：
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2、历史沿革
2008年9月11日，中国保监会、财政部、中国人民银行三部门共同颁布了新的《保险保障基金管理办法》，并由政府全额出资设立了中国保险保障基金有限责任公司，注册资本一亿元。
3、股权结构
中国保险保障基金股权结构如下：
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四、中华控股主营业务
（一）中华控股所属行业基本情况
标的公司中华控股是集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，属于金融业中的保险行业。
1、行业概览
我国保险行业近年来发展迅速，现已成为全球最大的、增长最快速的保险市场之一。截至2014年底，我国共有保险法人机构187家，分支机构7．8万家，基本形成了综合性、专业性、区域性和集团化保险机构齐头并进，自保、相互、互联网等新型市场主体创新发展的现代保险市场体系。我国保险行业的增速高于经济的整体增速，根据保监会的统计数据，2014年我国原保险保费收入为20，234．81亿元，同比增长17．49％；赔款及给付支出7，216．21亿元，同比增长16．15％；资金运用余额93，314．43亿元，同比增长21．39％；净资产13，255．26亿元，同比增长56．41％。2015年1－9月，我国原保险保费收入为19，040．52亿元，同比增长19．49％；赔款及给付支出6，260．54亿元，同比增长19．53％；资金运用余额103，934．69亿元，同比增长11．38％；净资产14，552．95亿元，同比增长9．79％。
中国保险报数据中心根据保监会和各省区政府工作报告最新公布的统计数据测算，截至2014年底我国保险密度为1，479元／人（约237．2美元／人），同比增长16．86％；保险深度为3．18％，同比增长0．16个百分点。尽管增速较高，但较发达国家仍有较大差距。以美国为例，其截至2013年底的保险密度为3，979美元／人，保险深度为7．5％。2014年8月，我国颁布《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，提出了现代保险服务业的发展目标：到2020年，基本建成保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能力和国际竞争力，与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保险大国向保险强国转变，保险成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段，保险密度达到3500元／人，保险深度达到5％。该意见的发布，显示我国政府对保险行业发展的重视，也预示了未来5年我国保险行业的巨大增长潜力。
（1）财产险行业
根据保监会的数据，截至2014年底，我国共有65家财产保险公司，其中22家为外资性质，65家财产保险公司当年原保险保费收入总额为7，544．40亿元，同比增长16．41％；截至2015年9月末，我国财产保险公司增至71家，新增公司全部为内资性质，71家财产保险公司当期原保险保费收入总额为6，262．80亿元，同比增长11．41％。
机动车辆险和企业财产险为我国的主要产险品种。根据保监会发布的《2015中国保险市场年报》，2014年机动车辆险、企业财产险、农业险、责任险、信用险及保证险分别占我国财产险保费收入总额的73．1％、5．1％、4．3％、3．4％、2．7％和2．6％。
（2）人身险行业
根据保监会的数据，截至2014年底，我国共有71家人身保险公司（不含中华控股寿险业务），其中28家为外资性质，71家人身保险公司当年原保险保费收入总额为12，690．28亿元，同比增长18．15％；截至2015年9月末，我国人身保险公司增至75家（不含中华控股寿险业务），新增公司全部为内资性质，75家人身保险公司当期原保险保费收入总额为12，777．63亿元，同比增长23．90％。
寿险、健康险和意外伤害险为我国的主要人身险品种。根据保监会发布的《2015中国保险市场年报》，2014年寿险、健康险和意外伤害险分别占我国人身险保费收入总额的85．9％、11．2％和2．9％。其中，寿险部分的主要险种包括分红型产品、普通型产品、万能型和投连型产品，分别占我国寿险保费收入总额的59．72％、39．47％和0．81％。
（3）保险资产管理
保险资产管理指保险资金的投资运用，与银行、证券、信托等其他金融部门相比，保险业可以提供期限更长、供应更加稳定、资金成本较为合理的大额资本，已成为我国最重要的机构投资者之一。
根据保监会的数据，截至2014年底，我国保险资产投资中银行存款25，310．73亿元，占比27．12％；债券投资35，599．71亿元，占比38．15％；股票和证券投资基金投资10，325．58亿元，占比11．06％；其他投资22，078．41亿元，占比23．67％。截至2015年9月底，我国保险资产投资中银行存款25，424．65亿元，占比24．46％；债券投资36，196．60亿元，占比34．83％；股票和证券投资基金投资13，744．51亿元，占比13．22％；其他投资28，568．93亿元，占比27．49％。
随着落实《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》的各项配套措施的出台，保险资产的投资范围持续放宽，加大了开展全面资产配置的可能。目前，保险资产投资已从传统的公开市场投资拓展到基础设施、股权、不动产、集合信托计划、金融衍生品等另类投资以及境外投资，特别是债权投资计划、不动产投资计划、创新类金融产品、投资性房地产的投资快速增长，同时通过出口信用保险、投资境外企业股权、设立境外机构、投资不动产等方式，服务于国家的境外投资战略。
同时，相关政策进一步丰富和细化了保险资产投资运用内容，在创业板股票、蓝筹股、优先股、创投基金等保险资产投资领域进一步放开限制，提高保险资产运用市场化程度。在保险业监管方面，建设“偿二代”体系，并审议通过了主干技术标准共17项监管规则，提高保险业的资本使用效率，防范风险；并进一步整合比例监管政策，重新整合定义大类资产，取消一些不适应市场发展要求的比例限制，按照投资品种风险属性不同，纳入到大类资产配置比例中，不再单独设置具体比例，大幅增加保险公司的投资灵活性；积极鼓励创新投资方式，鼓励保险公司通过投资企业股权、债权、基金、资产支持计划等多种形式，为科技型企业、小微企业、战略性新兴产业等发展提供资金支持，积极培育另类投资市场。
2、行业发展趋势
（1）国家政策从顶层设计到实施落地持续支持保险行业的发展
2015年10月，国务院发布《关于修改＜中华人民共和国保险法＞的决定（征求意见稿）》，本次保险法修改涉及新增24条、删除1条、修改54条，修改内容涵盖业务和资金管制放松、明确融资工具使用、加强偿付能力监管、增强消费者权益保护、完善和放松中介监管、明确行业协会等组织的法律地位、加大对于保险违法行为的处罚力度等。2015年3月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用。2014年8月，国务院发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》。2014年11月，国务院发布《关于加快发展商业健康保险的若干意见》，强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务。
为积极落实国务院关于保险业的改革政策，2015年9月，保监会推出分红险费率新政，完成了自2013年启动的“普通型、万能型、分红型人身险”三步走的改革战略，实现了人身险产品供给丰富、产品价格回落和业务快速增长的效果。2015年6月，商业车险改革正式在黑龙江等6地启动试点，赋予保险公司在车险领域更大的自主定价权，进一步拓宽商业车险保障范围，使商业车险产品供给将更为丰富。在保险资产投资方面，2014年12月31日，保监会密集发布多项通知，包括首次允许保险资金设立私募股权投资基金，打破了以往险企不能参股或设立股权投资管理机构的限制，在低利率背景下，保险资金投资收益率上升，保险产品优势更加突出，有力的支撑保险行业新业务增长。同时，2014年保监会完成了第二代偿付能力监管制度体系三个支柱17项技术标准的制定和送审工作，以推动全行业转变发展方式，提升风险管理水平，增强资本吸引力，加强与国际标准的对接。另外，保监会正在积极推动巨灾保险立法、养老险和健康险税收优惠政策、大病保险管理制度三项重大政策的落地。
该等政策的陆续出台，一方面彰显国家深化保险业改革的决心和力度，一方面为保险业未来保持快速发展趋势奠定了坚实基础。
（2）市场需求日益丰富多元有效拓展保险行业的发展空间
近年来，我国人民生活水平日益提升，2014年全国居民人均可支配收入实际增长8％，社会消费品零售总额实际增长10．9％，其中汽车类零售额增长7．7％，人民出境旅游超过1亿人次。在物质生活逐步改善的同时，社会对保险产品的需求也逐渐多样化，保险行业的未来市场规模将稳步提升。目前，我国保险产品结构主要以机动车辆险、寿险为主，其中寿险大部分为分红型产品，随着社会发展以及人民需求的丰富多元，保险产品的创新力度不断加大，信用险、责任险、巨灾险、特殊保险等新兴财产险产品和人身险保障性产品将持续保持高增长态势，互联网、大数据等先进技术应用也将有效促进新兴保险产品的开发和发展。
（3）保险机构日常运营将坚持市场化原则
随着我国对保险行业改革的深化，坚持市场化运营原则的保险机构将在竞争中脱颖。在产品开发及营销策略上，保险机构将从以产品为导向转为以需求为导向，愈加关注对客户分层的管理，将提升对各类客户的服务水平作为首要任务，同时愈加重视对销售团队的培训及发展，提高销售团队发掘客户需求并提供个性化的增值产品的能力。在销售渠道上，除传统的直销及代理销售模式，越来越多的保险机构开始布局第三方电商平台，如以中国保险网、慧择网、优保网、大童网等为代表的专业保险中介平台，且综合性电子商务网站也开始销售保险产品，种类多达上百款。2013年中国平安联合阿里和腾讯成立“众安在线”纯网络模式保险公司，该保险公司拟不设立任何实体经营网点，全部通过网络进行销售和理赔，同时中国人保、中国人寿、中国太平洋、新华人寿等大型保险集团均与阿里或新浪等大型互联网公司建立了合作关系，未来综合性第三方电商平台和网上保险超市将成为保险网销的重要载体。在保险资产管理运用上，随着新投资渠道的开闸，以非标资产为代表的其他投资在保险投资资产中的占比将显着提升，保险机构将对保险资产的投资运用拥有更大自主权，市场将在资金配置上取决定性作用，资产管理业务将获得广阔的发展空间。
3、影响行业发展的因素
（1）宏观经济的发展
我国保险行业近年来的快速发展得益于高速增长的宏观经济，2005年－2014年间，我国名义ＧＤＰ从18．5万亿元增至63．6万亿元，年均复合增长率为14．7％；人均ＧＤＰ从1．4万元增至4．6万元，年均复合增长率为14．13％；原保险保费收入从0．49万亿元增至2．02万亿元，年均复合增长率为17．04％。随着宏观经济的快速发展，人均可支配收入也稳步提升，对保险产品的需求不断增加。
（2）人口结构的调整
我国庞大的人口规模是保险行业发展的基石，随着城镇化人口占比的提升以及老龄化程度的不断提高，保险行业也面临新的发展机遇。根据第六次全国人口普查的统计结果，我国城镇人口比重已由2000年的36．2％上升至2010年的49．7％，统计年鉴显示2014年我国城镇人口比重已达54．77％。由于城乡人口数量对比的变化，居民的消费观念和习惯将随着城镇化水平的不断推进而逐步发生变化，将更加关注自身的健康状况和人生保障，因此对保险产品的需求将会进一步提升。根据第六次全国人口普查的统计结果，我国人口的预期寿命已由1990年的68．6岁增至2010年的74．83岁，《人类发展报告》显示2014年我国人口的预期寿命升至75．3岁，随着社会老龄化的发展，劳动人口比例下降，在未来单个劳动力需要赡养的退休人员将不断增加，这为保障型寿险和年金产品带来巨大的市场空间。
（3）社会保障体系的完善
我国政府始终以增进民生福祉为目的，持续推进民生改善和社会建设，加大完善社会保障体系的力度，有效拓宽了保险行业的发展空间。2014年，全国参加城镇职工基本养老保险人数比上年末增加1，897万人，参加城乡居民基本养老保险人数增加357万人。参加基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险的人数比上年分别增加2 702万人、626万人、703万人、643万人，全面建立临时救助制度，城乡低保标准分别提高9．97％和14．1％。随着社会保障体系的完善，除传统的社会保险外，品类更加多元、理赔程序更加灵活的商业保险产品将进一步满足广大消费者的需求，如为配合医疗改革，保险机构除通过提供团体及个人保险产品以辅助医疗保障体系外，还与医疗机构合作，提供创新的医疗服务模式及医疗风险管理。
（4）监管理念的发展
随着保险法的修订以及国务院关于保险业发展各项政策的推出，我国保险监管理念也将更加市场化。为实现将我国由保险大国转为保险强国的战略目标，保监会积极推进保险监管体系的现代化建设，2014年全年修订发布4部行政规章，废止规范性文件4，798件，规范性文件减少近80％。保险监管将以改革创新为动力、以政策落实为支撑、以防范风险为底线、以保护保险消费者合法权益为出发点和落脚点，促进保险业转型升级和提质增效。
4、行业进入壁垒
（1）政策壁垒
(下转B43版)
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