辽宁成大股份有限公司

　　(上接B41版)

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司有较为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股或投资了广发证券、华盖资本和成大产业基金。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。公司主要高级管理人员和中层管理人员采取内部培养与外部招聘相结合的方式，对于金融服务行业有着多年从业经验，具备优秀的金融人才。

　　2、技术储备

　　中华控股自身业务规模已具备一定基础，在中西部地区有较好的市场认知，尤其是新疆、湖南、河北、河南等省份的市场占有率均超过8％。在机构覆盖深度方面，在已覆盖的24个省（市）中，包括分支公司、营业部、营销服务部的机构数量为1765家，属于行业领先水平；销售团队破万人，已形成以个人渠道、个人客户为主的销售模式。专业技术方面，中华控股引入了农业保险新技术应用，在查勘定损过程中采用卫星遥感、无人机航拍、3Ｇ移动查勘等手段，大大缩短了结案周期，提高了定损精确度，成为全行业在该领域的技术标杆。另外，中华控股的第一大股东为东方资产，为国有背景，拥有强大的资本实力和平台优势，一方面可以延长中华控股的产品线，一方面可以为中华控股的发展提供丰富的社会和政治资源。公司先后入股或投资了广发证券、华盖资本和成大产业基金，在金融服务板块具备丰富的投资和运营经验。

　　3、市场储备

　　2014年8月，国务院发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，将保险业确定为国家支柱产业。2015年10月，国务院发布《关于修改＜中华人民共和国保险法＞的决定（征求意见稿）》，本次保险法修改涉及新增24条、删除1条、修改54条，修改内容涵盖业务和资金管制放松、明确融资工具使用、加强偿付能力监管、增强消费者权益保护、完善和放松中介监管、明确行业协会等组织的法律地位、加大对于保险违法行为的处罚力度等。在新形势下，党中央、国务院从新的现实出发，将保险行业的发展提升到国家发展战略的高度，整个保险行业面临重要的历史机遇。根据保监会的统计数据，2014年中华控股的控股子公司中华财险的财产险保费收入为348．7亿元，市场份额为4．6％，排名全国第五。中华财险的业务规模已具备一定基础，其地域覆盖全国66％的市场。基于外部新形势下保险行业所面临的重大发展机遇以及中华控股自身较强的综合竞争能力，公司预计中华控股在未来可预期的范围内仍具备稳定的业绩增长预期。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用。具体如下：

　　1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次募集资金总额为53．824亿元（含发行费用），用于收购中华控股19．595％的股权。

　　为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已以自有资金支付购买中华控股股权的价款，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对用于支付股权购买价款的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　4、加强金融服务板块建设，实现公司多元化、可持续发展

　　公司现有业务主要包括证券、生物医药和页岩油等板块，近年来主营业务进入成熟期，经营效益保持稳定，现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。另一方面，公司有较为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股或投资了广发证券、华盖资本和成大产业基金。在国家金融改革的大背景下，加强公司金融服务板块建设，符合宏观趋势和公司战略，公司的综合竞争力将得到进一步提升。

　　中华控股作为一家集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，目前其财产险业务规模位列行业前五，农业险规模位列行业第二，已具备较强的经营优势。随着国家加大对保险业改革及支持的力度，以及城镇化率及老龄化程度的提升等有利因素，保险行业将迎来新的发展机遇，中华控股的业绩将保持稳步增长趋势。本次收购完成后，本公司将新增对中华控股的权益性投资，将直接增加本公司的投资收益，对公司业绩产生增厚效益，有利于公司盈利能力的提升，实现公司多元化发展，增强公司可持续发展能力。

　　5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、控股股东、董事、高级管理人员的承诺

　　（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东承诺如下：

　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　七、关于承诺主体失信行为的处理机制

　　如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2016年2月24日

　　证券代码：600739证券简称：辽宁成大编号：临2016－023

　　辽宁成大股份有限公司关于公司非公开

　　发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易风险：

　　本次非公开发行尚需获得辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会批准及中国证监会的核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

　　过去12个月，公司与关联人辽宁省国有资产经营有限公司和巨人投资有限公司未进行交易；关联人富邦人寿保险股份有限公司认购公司2014年度非公开发行股份50，000，000股，向公司缴款人民币698，000，000元。

　　一、关联交易概述

　　2016年2月23日，公司分别与辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）、巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）和富邦人寿保险股份有限公司（以下简称“富邦人寿”）签订了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。根据该合同，国资公司、巨人投资、富邦人寿均参与公司2016年度非公开发行，各自以现金认购公司本次非公开发行股份8000万股。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　辽宁成大集团有限公司是公司的第一大股东，持有公司11．11％的股份，辽宁省国有资产经营有限公司是辽宁成大集团有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，辽宁省国有资产经营有限公司是公司的关联方。本次股票发行方案中包括向辽宁省国有资产经营有限公司发行股票并与公司签订《关于认购非公开发行股票的合同》，该事项构成关联交易。

　　巨人投资有限公司是公司的股东，目前持有公司4．25％的股份；《关于认购非公开发行股票的合同》生效并实施后，巨人投资有限公司将持有公司7．84％的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，巨人投资有限公司应视同公司的关联方，本次股票发行方案中包括向巨人投资有限公司发行股票并与公司签署《关于认购非公开发行股票的合同》，该事项构成关联交易。

　　富邦人寿保险股份有限公司及其关联方合计持有本公司63，559，636股股份，占公司总股本比例为4．16％，其中富邦人寿持有本公司63，125，389股股份，占公司总股本比例为4．13％，同属富邦金控之子公司富邦证券持有公司434，247股股份，持股比例为0．03％。《关于认购非公开发行股票的合同》生效并实施后，富邦人寿保险股份有限公司及其关联方将持有公司7．76％的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，富邦人寿保险股份有限公司应视同公司的关联方。本次股票发行方案中包括向富邦人寿保险股份有限公司发行股票并与公司签署《关于认购非公开发行股票的合同》，该事项构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与国资公司、巨人投资未发生关联交易；公司与富邦人寿发生关联交易的金额为人民币698，000，000元，达到3，000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，该事项已经公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）辽宁省国有资产经营有限公司

　　1、辽宁省国有资产经营有限公司简介

　　名称：辽宁省国有资产经营有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96－6号

　　住所：沈阳市皇姑区黄河南大街96－6号

　　成立日期：2006年3月23日

　　法定代表人：孙宝伟

　　注册资本：10000万元

　　统一社会信用代码：91210000785126366Ｂ

　　经营范围：国有资产经营、管理、咨询，股权投资及管理，房地产开发、物业管理、房屋租赁、酒店服务业、仓储物流、国内贸易（法律、行政法规禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、辽宁省国有资产经营有限公司的股权关系图

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　　3、辽宁省国有资产经营有限公司的主营业务及经营情况

　　辽宁省国有资产经营有限公司是经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准设立的国有独资公司，其主营业务为国有资产的经营、管理及咨询。

　　4、辽宁省国有资产经营有限公司最近一年简要财务会计资料

　　辽宁省国有资产经营有限公司最近一年的主要财务数据如下（合并口径，未经审计）：

　　单位：元

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　　（二）巨人投资有限公司

　　1、巨人投资有限公司简介

　　名称：巨人投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：上海市松江区中凯路988号1幢

　　住所：上海市松江区中凯路988号1幢

　　成立日期：2001年4月23日

　　法定代表人：史玉柱

　　注册资本：11688万元

　　统一社会信用代码：91310117703307877Ｃ

　　经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。

　　2、巨人投资有限公司的股权关系图

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　　3、巨人投资有限公司的主营业务及经营情况

　　巨人投资有限公司于2001年4月创办成立，注册资本为11688万元。巨人投资经营范围包括：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理、投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。巨人投资目前主要从事实业和股权性投资业务。

　　4、巨人投资有限公司最近一年简要财务会计资料

　　巨人投资有限公司最近一年的主要财务数据如下（合并口径，未经审计）：

　　单位：元

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　　（三）富邦人寿保险股份有限公司

　　1、富邦人寿保险股份有限公司简介

　　名称：富邦人寿保险股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：台北市松山区敦化南路一段108号14楼

　　住所：台北市松山区敦化南路一段108号14楼

　　成立日期：1995年3月

　　法定代表人：郑本源

　　注册资本：新台币5，732，095万元

　　统一社会信用代码：27935073

　　经营范围：人身保险

　　2、富邦人寿保险股份有限公司的股权关系图

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　　3、富邦人寿保险股份有限公司的主营业务及经营情况

　　富邦人寿保险股份有限公司的主营业务为人身保险业务的经营。

　　4、富邦人寿保险股份有限公司最近一年简要财务会计资料

　　富邦人寿保险股份有限公司最近一年的主要财务数据如下（合并口径，未经审计）：

　　单位：新台币仟元

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　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的Ａ股股票。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易的价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即16．82元／股。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1、合同主体和签订时间：本公司和辽宁省国有资产经营有限公司于2016年2月23日在大连市签署。

　　（1）交易价格：本次发行价格为每股人民币16．82元。

　　（2）认购数量：国资公司认购本次发行股份8000万股。如果最终经核准的发行数量少于32，000万股，则国资公司的认购数量按比例调整。

　　（3）支付方式和支付期限：《关于认购非公开发行股票的合同》生效后，国资公司应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后，且不早于发出缴款通知日后的十个工作日。

　　（4）交付股票：公司于国资公司将认股价款支付至公司和保荐机构（主承销商）在缴款通知中指定的账户之日后的二十个工作日内将国资公司认购的股票在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续，以使国资公司成为认购股票的合法持有人。

　　（5）限售期安排：除非法律、法规、规范性文件另有规定，国资公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（6）合同的生效条件：本合同在下列条件全部成就之日起生效：

　　①本次发行事项经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意；

　　②本次发行事项经公司董事会、股东大会审议批准；

　　③本次发行事项经中国证监会核准。

　　（7）合同的成立时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

　　（8）违约责任：任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　2、合同主体和签订时间：本公司和富邦人寿保险股份有限公司于2016年2月23日在大连市签署。

　　（1）交易价格：本次发行价格为每股人民币16．82元。

　　（2）认购数量：富邦人寿认购本次发行股份8000万股。如果最终经核准的发行数量少于32，000万股，则富邦人寿的认购数量按比例调整。

　　（3）支付方式和支付期限：富邦人寿保险股份有限公司确认其是经有权部门批准的合格境外投资者，将使用经批准的投资额度认购本次发行的股份。《关于认购非公开发行股票的合同》生效后，富邦人寿应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后，且不早于发出缴款通知日后的十个工作日。

　　（4）交付股票：公司于富邦人寿将认股价款支付至公司和保荐机构（主承销商）在缴款通知中指定的账户之日后的二十个工作日内将富邦人寿认购的股票在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续，以使富邦人寿成为认购股票的合法持有人。

　　（5）限售期安排：除非法律、法规、规范性文件另有规定，富邦人寿认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（6）合同的生效条件：本合同在下列条件全部成就之日起生效：

　　①本次发行事项经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意；

　　②本次发行事项经公司董事会、股东大会审议批准；

　　③本次认购事项及本合同经乙方董事会审议批准及符合台湾地区法律法规的相关要求，如果须经台湾地区主管机关同意的，已经取得该主管机关的同意。

　　④本次发行事项经中国证监会核准。

　　（7）合同的成立时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

　　（8）违约责任：任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　3、合同主体和签订时间：本公司和巨人投资有限公司于2016年2月23日在大连市签署。

　　（1）交易价格：本次发行价格为每股人民币16．82元。

　　（2）认购数量：巨人投资认购本次发行股份8000万股。如果最终经核准的发行数量少于32，000万股，则巨人投资的认购数量按比例调整。

　　（3）支付方式和支付期限：《关于认购非公开发行股票的合同》生效后，巨人投资应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后，且不早于发出缴款通知日后的十个工作日。

　　（4）交付股票：公司于巨人投资将认股价款支付至公司和保荐机构（主承销商）在缴款通知中指定的账户之日后的二十个工作日内将巨人投资认购的股票在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续，以使巨人投资成为认购股票的合法持有人。

　　（5）限售期安排：除非法律、法规、规范性文件另有规定，巨人投资认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（6）合同的生效条件：本合同在下列条件全部成就之日起生效：

　　①本次发行事项经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意；

　　②本次发行事项经公司董事会、股东大会审议批准；

　　③本次发行事项经中国证监会核准。

　　（7）合同的成立时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

　　（8）违约责任：任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　（二）履约安排

　　董事会认为国资公司、富邦人寿、巨人投资的财务状况良好，信用较高，具备认购款项的支付能力，该等款项收回的或有风险可控。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次非公开发行所涉及的关联交易事项，符合公司的战略发展规划，通过募集资金的合理运用，有利于改善公司的资产结构和产业布局，有利于降低资产负债率，有利于改善资本结构和增强抗风险能力，有利于提升自身盈利水平和核心竞争力，对公司持续稳定发展具有重要意义。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司于2016年2月23日召开的第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的2名关联董事尚书志先生和葛郁先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他4名非关联董事均表决同意。

　　事前公司独立董事认可上述关联交易，认为“该关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形”。董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为“符合相关法律法规的要求，审批程序合法，有利于提升公司股票流动性和估值水平，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为” 。

　　董事会审计委员会审议通过了该关联交易事项并发表了书面审核意见，认为：本次关联交易完成后，有利于提升公司股票流动性和估值水平，不会造成公司与以上股东产生同业竞争的问题，不存在损害公司和股东利益的行为。董事会审计委员会在审核和监督本次关联交易的基础上，同意对其适当性予以确认。

　　本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此外，此次关联交易事项还需获得中国证监会的核准后方可实施。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2016年2月24日

　　证券代码：600739证券简称：辽宁成大编号：临2016－024

　　辽宁成大股份有限公司

　　关于签署附条件生效的认购

　　非公开发行股票合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》签署情况

　　辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过了公司2016年度非公开发行股票相关事宜。公司本次发行的股份数量不超过32，000万股（含32，000万股），募集资金总额不超过538，240万元（含发行费用）。

　　本次非公开发行股票的发行对象为辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）、巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）、富邦人寿保险股份有限公司（以下简称“富邦人寿”）、中欧保税物流有限公司（以下简称“中欧物流”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，国资公司、巨人投资、富邦人寿为公司的关联方，本次发行涉及关联交易事项。

　　2016年2月23日，公司分别与国资公司、巨人投资、富邦人寿以及中欧物流在大连市签署了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》（以下简称“《股票认购合同》”）。根据该合同，国资公司、巨人投资、富邦人寿、中欧物流均参与公司2016年度非公开发行，各自以现金认购公司本次非公开发行股份8000万股。

　　二、附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》主要内容

　　1、公司与辽宁省国有资产经营有限公司签署的《股票认购合同》主要内容

　　合同主体和签订时间：本公司和辽宁省国有资产经营有限公司于2016年2月23日在大连市签署。

　　（1）交易价格：本次发行价格为每股人民币16．82元。

　　（2）认购数量：国资公司认购本次发行股份8000万股。如果最终经核准的发行数量少于32，000万股，则国资公司的认购数量按比例调整。

　　（3）支付方式和支付期限：《关于认购非公开发行股票的合同》生效后，国资公司应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后，且不早于发出缴款通知日后的十个工作日。

　　（4）交付股票：公司于国资公司将认股价款支付至公司和保荐机构（主承销商）在缴款通知中指定的账户之日后的二十个工作日内将国资公司认购的股票在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续，以使国资公司成为认购股票的合法持有人。

　　（5）限售期安排：除非法律、法规、规范性文件另有规定，国资公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（6）合同的生效条件：本合同在下列条件全部成就之日起生效：

　　①本次发行事项经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意；

　　②本次发行事项经公司董事会、股东大会审议批准；

　　③本次发行事项经中国证监会核准。

　　（7）合同的成立时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

　　（8）违约责任：任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　2、公司与巨人投资有限公司签署的《股票认购合同》主要内容

　　合同主体和签订时间：本公司和巨人投资有限公司于2016年2月23日在大连市签署。

　　（1）交易价格：本次发行价格为每股人民币16．82元。

　　（2）认购数量：巨人投资认购本次发行股份8000万股。如果最终经核准的发行数量少于32，000万股，则巨人投资的认购数量按比例调整。

　　（3）支付方式和支付期限：《关于认购非公开发行股票的合同》生效后，巨人投资应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后，且不早于发出缴款通知日后的十个工作日。

　　（4）交付股票：公司于巨人投资将认股价款支付至公司和保荐机构（主承销商）在缴款通知中指定的账户之日后的二十个工作日内将巨人投资认购的股票在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续，以使巨人投资成为认购股票的合法持有人。

　　（5）限售期安排：除非法律、法规、规范性文件另有规定，巨人投资认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（6）合同的生效条件：本合同在下列条件全部成就之日起生效：

　　①本次发行事项经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意；

　　②本次发行事项经公司董事会、股东大会审议批准；

　　③本次发行事项经中国证监会核准。

　　（7）合同的成立时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

　　（8）违约责任：任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　3、公司与富邦人寿保险股份有限公司签署的《股票认购合同》主要内容

　　合同主体和签订时间：本公司和富邦人寿保险股份有限公司于2016年2月23日在大连市签署。

　　（1）交易价格：本次发行价格为每股人民币16．82元。

　　（2）认购数量：富邦人寿认购本次发行股份8000万股。如果最终经核准的发行数量少于32，000万股，则富邦人寿的认购数量按比例调整。

　　（3）支付方式和支付期限：富邦人寿保险股份有限公司确认其是经有权部门批准的合格境外投资者，将使用经批准的投资额度认购本次发行的股份。《关于认购非公开发行股票的合同》生效后，富邦人寿应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后，且不早于发出缴款通知日后的十个工作日。

　　（4）交付股票：公司于富邦人寿将认股价款支付至公司和保荐机构（主承销商）在缴款通知中指定的账户之日后的二十个工作日内将富邦人寿认购的股票在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续，以使富邦人寿成为认购股票的合法持有人。

　　（5）限售期安排：除非法律、法规、规范性文件另有规定，富邦人寿认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（6）合同的生效条件：本合同在下列条件全部成就之日起生效：

　　①本次发行事项经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意；

　　②本次发行事项经公司董事会、股东大会审议批准；

　　③本次认购事项及本合同经乙方董事会审议批准及符合台湾地区法律法规的相关要求，如果须经台湾地区主管机关同意的，已经取得该主管机关的同意。

　　④本次发行事项经中国证监会核准。

　　（7）合同的成立时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

　　（8）违约责任：任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　4、公司与中欧保税物流有限公司签署的《股票认购合同》主要内容

　　合同主体和签订时间：本公司和中欧保税物流有限公司于2016年2月23日在大连市签署。

　　（1）交易价格：本次发行价格为每股人民币16．82元。

　　（2）认购数量：中欧物流认购本次发行股份8000万股。如果最终经核准的发行数量少于32，000万股，则中欧物流的认购数量按比例调整。

　　（3）支付方式和支付期限：《关于认购非公开发行股票的合同》生效后，中欧物流应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后，且不早于发出缴款通知日后的十个工作日。

　　（4）交付股票：公司于中欧物流将认股价款支付至公司和保荐机构（主承销商）在缴款通知中指定的账户之日后的二十个工作日内将中欧物流认购的股票在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续，以使中欧物流成为认购股票的合法持有人。

　　（5）限售期安排：除非法律、法规、规范性文件另有规定，中欧物流认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（6）合同的生效条件：本合同在下列条件全部成就之日起生效：

　　①本次发行事项经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意；

　　②本次发行事项经公司董事会、股东大会审议批准；

　　③本次发行事项经中国证监会核准。

　　（7）合同的成立时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

　　（8）违约责任：任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第十四次（临时）会议决议；

　　2、公司与辽宁省国有资产经营有限公司签署的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》；

　　3、公司与巨人投资有限公司签署的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》；

　　4、公司与富邦人寿保险股份有限公司签署的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》；

　　5、公司与中欧保税物流有限公司签署的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2016年2月24日

　　证券代码：600739证券简称：辽宁成大编号：临2016－025

　　辽宁成大股份有限公司

　　控股股东、董事、高级管理人员

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　采取填补措施的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号），明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号），进一步提出了优化投资者回报机制的要求。根据要求，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：

　　一、公司控股股东辽宁成大集团有限公司根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　二、为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2016年2月24日

　　证券代码：600739证券简称：辽宁成大编号：临2016－026

　　辽宁成大股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因筹划非公开发行Ａ股股票事项，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）Ａ股股票自2016年1月27日起停牌，并于2016年1月28日发布了《重大事项停牌提示性公告》（临2016－008），于2016年2月17日发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（临2016－017）。

　　2016年2月23日，公司召开第八届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了公司《2016年度非公开发行股票方案》等议案，具体内容详见公司于2016年2月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的相关公告。

　　根据相关规定，经公司申请，公司股票于2016年2月24日开市起复牌。有关信息以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2016年2月24日THE_END