徐工集团工程机械股份有限公司

　　第一节 绪言

　　徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“徐工机械”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　　经中诚信证券评估有限公司评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用评级为AAA；本期债券发行前，发行人截至2015年9月30日的所有者权益合计（合并报表口径）为2，151，768.26万元，其中归属于母公司所有者权益合计2，124，893.53万元，发行人的资产负债率为54.93%（合并报表口径），母公司的资产负债率为45.67%；2012-2014年，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为246，630.53万元、150，851.73万元和41，330.19万元，年均可分配利润为146，270.82万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍；根据徐工集团工程机械股份有限公司2015年第三季度报告中对2015年度经营业绩的预计，发行人2015年净利润预计为3，480万元-15，800万元，据此预计2013-2015年三年平均净利润为65，220.64万元-69，327.31万元，依然不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　　本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

　　本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

　　发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

　　投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年1月7日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第二节 发行人基本情况

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　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券名称

　　债券全称：徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

　　债券简称：16徐工01

　　债券代码：112312

　　二、债券发行总额

　　本次债券面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元），采取分期发行的方式，首期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元），经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，决定超额配售10亿元，最终发行规模为15亿元。

　　三、主管机关的批准情况

　　本期债券于2015年12月24日经中国证监会“证监许可[2015]3063号”文核准公开发行，核准规模为不超过30亿元。

　　四、债券的发行方式及对象

　　（一）发行方式

　　本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，决定超额配售10亿元，最终发行规模为15亿元，最终票面利率为3.54%。

　　（二）发行对象

　　本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

　　五、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券牵头主承销商为国泰君安证券股份有限公司，联席主承销商为德邦证券股份有限公司。

　　六、债券面额及发行价格

　　本期债券票面金额为100元，按面值发行。

　　七、债券存续期限

　　本期债券期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　1、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变，本期债券前三年票面利率为3.54%。

　　2、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人在第3年末行使赎回权，或投资者行使回售权，则赎回或回售的全部或部分本金加第3年应计利息在其兑付日支付。

　　3、起息日：本期债券的起息日为2016年1月11日。

　　4、支付方式及金额：本次债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　5、付息日：债券存续期内每年的1月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　6、兑付日：本期债券兑付日为2021年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回或回售部分债券的兑付日为2019年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　7、特殊权利条款

　　（1）赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部或部分本期公司债券。

　　（2）调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否调整本期债券后2年的票面利率以及调整幅度。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　（3）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

　　九、债券信用等级

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

　　十、募集资金用途

　　本次债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　十一、募集资金的验资确认

　　本期债券募集资金扣除承销费后已到账，并经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚专审[2016]1号报告。

　　第四节 债券上市与托管的基本情况

　　一、本期债券上市基本情况

　　经深圳证券交易所“深证上[2016]67号”函同意，本期债券将于2016年2月25日起在深交所集中竞价系统和综合协议易平台双边挂牌交易。债券代码为“112312”，债券简称“16徐工01”。

　　二、 本期债券托管基本情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　第五节 发行人主要财务情况

　　一、发行人最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表主要科目

　　单位：万元

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　　2、合并利润表主要科目

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要科目

　　单位：万元

　　■

　　二、发行人最近三年及一期主要财务指标

　　发行人主要财务指标及计算说明如下：

　　■

　　注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

　　上述财务指标的计算公式如下：

　　1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

　　2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额；

　　3、流动比率＝流动资产/流动负债；

　　4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；（2015年1-9月数据已年化）

　　6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；（2015年1-9月数据已年化）

　　7、息税折旧摊销前利润=费用化的利息净支出+利润总额+折旧+摊销；

　　8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；

　　9、 总资产收益率=净利润/平均总资产（2015年1-9月数据已年化）

　　10、净资产收益率=净利润/平均净资产（2015年1-9月数据已年化）

　　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　　关于本期债券的偿付风险以及增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见公司于2016年1月7日披露的募集说明书。

　　第七节 债券跟踪评级安排的说明

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　第八节 债券受托管理人

　　为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，并签订了相关协议。

　　关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，详见2016年1月7日公告的募集说明书。

　　第九节 债券持有人会议

　　关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，详见2016年1月7日公告的募集说明书。

　　第十节 募集资金运用

　　一、本次发行公司债券募集资金数额

　　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经徐工集团工程机械股份有限公司董事会与股东大会通过，公司向中国证监会申请发行不超过30亿元的公司债券。

　　本次债券采取分期发行的方式，首期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元），经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，决定超额配售10亿元，最终发行规模为15亿元。

　　二、本次募集资金运用计划

　　本次债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，降低资金成本，进一步提高公司持续盈利能力。发行人所属的工程机械行业属于资金密集型行业，发行人日常经营对资金需求量较大，本次债券募集资金拟全部用于补充运营资金，为发行人继续发展提供资金支持，更好地应对后续发展带来的资金压力。

　　三、募集资金管理

　　发行人将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，确保募集资金用于约定的用途，不会将募集资金转借他人。同时发行人将在中国农业银行股份有限公司徐州徐工支行开立募集资金专用账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，确保资金的合理有效使用。发行人将按照中国证监会核准文件中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披露义务。

　　四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）优化融资结构，增强短期偿债能力指标

　　本次发行完毕后，流动比率和速动比率均有一定提高，公司短期偿债能力指标得以增强，短期偿债能力进一步提升。

　　（二）有利于拓宽公司融资渠道，获得较低成本的中长期限资金

　　利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。公司将以发行本次公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。

　　综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　第十一节 其他重要事项

　　（一）承诺事项

　　截至2015年9月30日，无需要披露的重大承诺事项。

　　（二）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

　　截至2015年9月30日，公司无重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

　　（三）与产品融资销售相关的担保

　　1、2015年3月16日，徐工机械第七届董事会第二十二次会议决议批准公司以“银企商”方式为客户购买公司产品提供回购担保，每笔期限不超过5年，总额度不超过人民币60亿元，回购担保额度使用期限一年。

　　截至2015年9月30日，客户按揭贷款余额为258，587万元。客户逾期按揭贷款列入应收账款，并按公司坏账政策计提坏账准备。

　　2、公司与国银金融租赁有限公司签署关于工程机械设备融资租赁的合作协议，国银金融租赁有限公司为公司及公司客户提供配套融资租赁服务，由公司提供回购担保，合作额度总额为76亿元。

　　徐州徐工基础工程机械有限公司与民生金融租赁股份有限公司签署关于工程机械设备融资租赁的合作协议，民生金融租赁股份有限公司为徐工基础及其客户提供配套融资租赁服务，对此，由徐工基础提供回购担保。

　　截至2015年9月30日，公司为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的余额为388，548万元。

　　3、公司与江苏徐工工程机械租赁有限公司签订相关协议，在该等协议中约定江苏徐工工程机械租赁有限公司以融资租赁方式为公司及其下属子公司的工程机械系列产品销售提供融资租赁服务，公司对该等产品提供回购担保。

　　截至2015年9月30日，公司为承租人应付的融资租赁款承诺回购担保的余额为929，496万元。

　　（四）其他重要事项

　　1、转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权

　　2015年7月13日，公司第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过了《关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权的议案》和《关于购买徐州工程机械集团有限公司所持徐州徐工信息技术服务股份有限公司全部股份的议案》。

　　2015年12月10日，公司在江苏省徐州市与徐州工程机械集团有限公司签订《股权转让协议》，协议约定公司以67，663.29万元人民币作为对价向徐工集团转让徐州徐工施维英机械有限公司75%的股权。同日，公司第七届董事会第三十五次会议（临时）与第七届监事会第二十四次会议（临时）审议通过《关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权暨关联交易的议案》。上述事项已于2015年12月29日经公司2015年第七次临时股东大会审议批准。

　　2、设立应收账款资产支持专项计划

　　公司为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，拟开展应收账款的资产证券化工作，即通过东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）设立徐工机械应收账款资产支持专项计划（以下简称本次专项计划、专项计划），并通过专项计划发行规模为2亿元、期限为3年的资产支持证券，募集资金计划用于补充公司营运资金或投资。本期专项计划基本情况如下：

　　（1）基础资产

　　本次专项计划的基础资产来源于公司及公司子公司徐州重型机械有限公司（简称重型机械）在业务经营活动中形成的应收账款。

　　（2）交易结构

　　东吴证券作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向公司、重型机械（原始权益人）购买基础资产（即应收账款及其附属权益）。在专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入基础资产现金流归集账户，并由托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。在专项计划存续期内，如果出现专项计划内的资金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由公司（差额支付承诺人）补足相应差额。

　　（3）发行的资产支持证券情况

　　本次专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模为2亿元，其中优先级资产支持证券的预期收益率视市场询价情况而定，目标发售规模占总发售规模的95%，由合格的机构投资者认购；次级资产支持证券没有预期收益，目标发售规模占总发售规模的5%，由公司认购。公司对优先级资产支持证券每年还本付息一次。

　　发行人已于2015年7月13日就上述应收账款资产支持专项计划发布了公告，并于2015年12月29日收到本次专项计划管理人东吴证券股份有限公司转发的深圳证券交易所《关于东吴证券“徐工机械一号应收账款资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函[2015]719号）。2015年12月30日，发行人完成了认购“徐工机械一号应收账款资产支持专项计划”次级资产支持证券，“徐工机械一号应收账款资产支持专项计划”于当日完成验资并成立。

　　3、为下属子公司提供担保

　　2015年12月10日，公司第七届董事会第三十五次会议（临时）审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》，决议为徐州工程机械集团进出口有限公司等16家下属公司提供不超过86.7亿元人民币、5.42亿美元和500万欧元的银行和资本市场融资（包括但不限于向银行借款、发行公司债券等）提供担保。上述事项已于2015年12月29日经公司2015年第七次临时股东大会审议批准。

　　第十二节 有关当事人

　　一、本次债券发行的有关机构

　　（一）发行人：徐工集团工程机械股份有限公司

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　　（二）主承销商、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司

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　　（三）联席主承销商：德邦证券股份有限公司

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　　（四）律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

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　　（五）会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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　　（七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

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　　（八）监管银行：中国农业银行股份有限公司徐州徐工支行

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　　（九）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

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　　（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　本上市公告书的备查文件目录如下：

　　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

　　（二）牵头主承销商与联席主承销商出具的上市核查意见；

　　（三）律师事务所出具的法律意见书；

　　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（五）债券受托管理协议；

　　（六）债券持有人会议规则；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　投资者可至本公司、牵头主承销商及联席主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件。

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　德邦证券股份有限公司

　　2016年 2月 23日