上市公司: 西藏旅游股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称：西藏旅游
股票代码：600749
信息披露义务人（一）：联想控股股份有限公司
住所/联系地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701
信息披露义务人（二）：西藏志道投资有限公司
住所/联系地址：拉萨市达孜县工业园区
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016年2月4日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动尚需取得西藏旅游股份有限公司股东大会的批准、中国人民银行批准和中国证监会的核准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）联想控股基本情况
1、基本情况
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2、联想控股的发起人及股权结构
（1）发起人
联想控股于2014年由有限公司整体变更为股份公司，设立时的发起人及持股情况如下：
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经香港联交所批准，联想控股股票于2015年6月29日在香港联交所上市交易，股票代码为3396.HK。
（2）股权结构图
联想控股的股权结构如下图：
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联想控股不存在控股股东和实际控制人，其第一大股东国科控股基本信息如下：
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3、联想控股控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，联想控股除持有拉卡拉31.383%股权外，其控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
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4、联想控股的业务和财务
（1）主要业务
联想控股成立于1984年11月9日，致力于战略投资与财务投资两大业务，在管理参与深度、资本来源、投资回报及持有期限方面各有侧重，并覆盖企业发展的各个阶段。其中战略投资业务主要覆盖六大板块：IT、金融服务、现代服务、农业与食品、房地产以及化工与能源材料，财务投资业务主要包括天使投资、风险投资及私募股权投资，覆盖企业成长的各个阶段。此外，联想控股还持有对上市及未上市公司的直接投资并开展母基金投资业务。
（2）最近三年财务情况
截至本报告书签署日，联想控股最近三年主要财务指标如下：
单位：千元
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注：上述财务数据编制的标准为国际会计准则。
5、最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，联想控股已出具《关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》，声明其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
6、联想控股的董事、监事及高级管理人员
（1）董事、监事及高级管理人员基本情况
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（2）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
7、在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书签署日，联想控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
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（二）西藏志道基本情况
1、基本情况
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2、西藏志道的股东及股权结构
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西藏志道的股权结构图如下：
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西藏志道的控股股东为安徽志道投资有限公司，实际控制人为联想控股。
3、西藏志道控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，西藏志道未控制其他企业。
4、西藏志道的业务和财务
（1）主要业务
西藏志道成立于2015年1月13日，主要从事股权投资、债权投资、项目投资、资产管理、企业并购与重组、投资管理与咨询、理财信息咨询、金融信息研究与咨询、房地产投资、酒店管理。
（2）最近三年财务情况
截至本报告书签署日，西藏志道自成立至今刚满一年，其最近一年主要财务指标如下：
单位：元
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注：上述财务数据未经审计。
5、最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，西藏志道已出具《关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》，声明其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
6、西藏志道的董事、监事及高级管理人员
（1）董事、监事及高级管理人员的基本情况
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（2）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
7、在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书签署日，西藏志道不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。
第三节权益变动的目的及决定
一、权益变动的目的
本次权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的拉卡拉100%股权并募集配套资金交易所致。本次交易完成后，拉卡拉将成为西藏旅游的全资子公司。
通过本次交易，上市公司可以快速扩展到第三方支付业务领域，丰富现有的业务格局，有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。同时，拉卡拉实现同A股资本市场的对接，进一步推动拉卡拉的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，拉卡拉将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易后信息披露义务人增持或处置西藏旅游股份的计划
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的增持计划。但在未来12个月内，依据法律法规的规定和市场情况，信息披露义务人可能增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信息披露义务和审批程序。
2、联想控股出具股份锁定承诺函，承诺因本次交易中西藏旅游就购买其持有的拉卡拉股权而向其非公开发行的股份自对价股份发行结束之日起至12个月内不得转让，前述期限届满后，其所持对价股份按照下述安排分期解锁，具体如下：
（A）第一期：自对价股份发行结束之日起12个月届满之日且其对《西藏旅游股份有限公司和拉卡拉支付股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第一个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
（B）第二期：自其对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第二个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
（C）第三期：其对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日），其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
如本次交易完成后6个月内西藏旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则其持有西藏旅游的上述对价股份锁定期自动延长6个月（若上述期间西藏旅游发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。”
3、联想控股及西藏志道出具承诺函，承诺本次交易中募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之日至36个月届满之日前不得转让。在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序
1、2016年2月2日，联想控股董事会作出联控董字（2016）08号《联想控股股份有限公司董事会书面决议》，审议同意联想控股与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2、2016年2月4日，西藏志道董事会审议同意西藏志道与上市公司签订《股份认购协议》。
3、2016年1月18日，拉卡拉董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购拉卡拉全体股东持有的拉卡拉100%股权，并同意待本次交易获得中国证监会和中国人民银行的批准文件后，将拉卡拉变更为有限责任公司，拉卡拉全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。2016年2月4日，拉卡拉股东大会已审议通过上述议案。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有股权的变动情况
本次权益变动前，联想控股和西藏志道未持有西藏旅游任何股份。
本次权益变动后，联想控股直接持有上市公司23.12%的股份；西藏志道直接持有上市公司0.11%股份。因此，本次交易后，联想控股及其一致行动人西藏志道合计持有上市公司23.23%股份。
二、本次权益变动方式
本次交易的整体方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，拉卡拉100%股权整体作价110亿元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的25亿元；以发行股份方式支付交易对价中的85亿元，按18.65元/股的发股价格计算，具体内容参见本节“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，本次配套融资金额为55亿元，不超过标的资产交易价格的100.00%，其中25亿元用于支付本次交易的现金对价，24.4亿元用于标的公司募投项目，5.035亿元用于偿还上市公司银行贷款，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。按18.65元/股的发股价格计算，各认购方的配套融资金额和发行股份数如下表所示：
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注:交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2016年2月4日，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为1，100，000万元。
3、本次发行方案
本次交易中，上市公司将以现金方式向现金对价方和综合对价方支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式向股份对价方和综合对价方支付交易对价中的85亿元，经交易各方协商一致，上市公司支付现金及发行股份数如下表所示：
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4、现金购买资产
各方同意，上市公司以向拉卡拉全体股东（不含股份对价方）支付现金的方式购买标的资产22.73%的股份。现金购买资产的对价金额为250，000万元。上市公司应于募集配套资金到账后5日内将相当于对价金额的资金支付给拉卡拉全体股东（不含股份对价方），用于支付现金购买资产的对价；若募集资金不足以支付现金购买资产的对价金额，上市公司应于募集配套资金到账后5日内以自有资金补足其不足部分。
5、过渡期损益归属
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间。但是协议计算有关损益时，系指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日当月月末。
各方同意由上市公司在标的资产交割日后聘请审计师对标的资产进行审计（以下简称“交割审计”）。各方同意并确认，交割审计确定的标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，交割审计确定的标的资产在过渡期间产生的亏损由拉卡拉全体股东内部各方按其于协议签订时在拉卡拉的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
在过渡期间内，拉卡拉全体股东应当在法律法规允许的范围内保证拉卡拉在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
6、交割安排
协议生效后，标的资产的交割，取决于约定的各项条件（以下简称“交割条件”）在标的资产交割日之前或者当日得到满足：
(1)拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司获得中国人民银行的批准；
（2）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更登记手续。
协议生效后，各方应当与拉卡拉共同协商确定标的资产交割日的最后期限，标的资产交割日原则上应为协议生效后的最近可行日期，各方应当及时实施满足交割条件之手续和协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
标的资产交割日的最后期限确定后，拉卡拉全体股东应尽快办理满足交割条件之手续以及标的资产（即拉卡拉全体股东所持拉卡拉100%股权）变更登记至上市公司名下所需的全部手续，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。交割条件满足前提下标的资产变更登记至上市公司名下的当日为标的资产交割日。于标的资产交割日，拉卡拉全体股东即履行完毕协议项下的资产交付义务。
上市公司应当于协议约定的股权过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对价股份的登记手续。上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕对价股份登记手续之日为对价股份交割日。
各方同意，本次交易中本次发股及支付现金购买资产与募集配套资金互为生效条件。
7、税费及其他责任
各方确认，本次交易产生的所有法定税费中，与标的资产及其转让及上市公司股票发行相关的税费由上市公司或拉卡拉全体股东依照法律规定承担。
除另有约定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用、收费及支出。
8、违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构、中国人民银行未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
自协议成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力和另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的（协议约定的不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致本次交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），或任何一方在协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在协议做出的承诺，导致协议被终止，或导致本次交易不能启动或不能完成的，违约方应当向守约方依据协议支付全面和足额的赔偿金。
在本次交易过程中，若由于上市公司自身原因（包括但不限于上市公司既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟，孙陶然有权代表拉卡拉全体股东不启动本次交易，拉卡拉全体股东无需为此承担任何违约责任。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2016年2月4日，上市公司与孙陶然等承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
2、业绩承诺情况
各方同意，承担补偿义务的交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次发股及支付现金购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承诺扣非净利润数”），经各方协商，承担补偿义务的交易对方承诺标的资产在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币4.5亿元、8.6亿元和14.5亿元。
如标的资产在协议约定的盈利预测补偿期内实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益，以下简称“实现扣非净利润数”）低于协议所约定的承诺扣非净利润数，则承担补偿义务的交易对方应依据协议约定的方式以通过本次发股及支付现金购买资产取得的上市公司股份及/或现金对上市公司进行补偿。
各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现扣非净利润数时，将根据经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的资产募集配套资金当期累计产生的收益（以下简称“募集资金当期累计收益”）后确定，其中募集资金当期累计收益计算公式如下：
募集资金当期累计收益=拉卡拉累计获得的上市公司投入的募集配套资金金额*一年期人民币贷款基准利率*（1-拉卡拉所得税税率）*资金实际使用天数/365。
其中，一年期人民币贷款基准利率根据上市公司当期可以取得的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定；拉卡拉所得税税率按其当期实际执行的所得税税率确定；资金实际使用天数在盈利预测补偿期内每年度分别计算，在募集配套资金对拉卡拉完成投入当年实际使用天数按募集配套资金投入拉卡拉至当年年末间的自然日计算，其后盈利预测补偿期内每年按365天计算。
若本次发股及支付现金购买资产在2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则承担补偿义务的交易对方盈利预测补偿期（以下简称“盈利预测补偿期”）为2016年度、2017年度、2018年度；若本次发股及支付现金购买资产未能于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行签署补充协议确定。
3、标的资产盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非净利润数与协议约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），承担补偿义务的交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
4、利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为拉卡拉部分股东，包括联想控股、鹤鸣永创、台宝南山、众英桥、昆仑新正、海德润正、蓝色光标、秦岭瑞才、苏信创投、君合瑞才、盈生创新、古玉资本、青城正恒、梅泰诺、未名雅集、青海华控共16家机构股东和孙陶然、孙浩然、陈江涛、戴启军、徐氢、邓保军、雷军、陈灏、佟颖、张洪林、房建国、黄图平、王荣国、苏勇、周钢、田文凯、陈杰、曹奕、李广雨、陈烈、韩吉韬、邓大权、唐凌、邹铁山共24名自然人股东。
就鹤鸣永创而言，鹤鸣永创仅就鹤鸣永创老股作为承担补偿义务的交易对方一方根据协议约定承担相关补偿义务。鹤鸣永创老股的股份对价金额获得的对价股份为8，676，676股，鹤鸣永创老股的现金对价金额为22，049万元。
就陈江涛而言，陈江涛仅就陈江涛老股作为承担补偿义务的交易对方一方根据协议约定承担相关补偿义务。陈江涛老股的股份对价金额获得的对价股份为8，467，560股，陈江涛老股的现金对价金额为15，792万元。
协议规定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要承担补偿义务的交易对方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定承担补偿义务的交易对方（不含承担补偿义务的交易对方非现金方）当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和承担补偿义务的交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿现金应在接到书面通知之日起30日内汇入上市公司指定账户，应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
盈利预测补偿期内每个会计年度内承担补偿义务的交易对方（不含股份对价方）应补偿现金金额和承担补偿义务的交易对方（不含现金对价方）应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）应补偿现金
每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×22.73%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额
承担补偿义务的交易对方（不含股份对价方）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿现金数量：
①各个补偿年度中，由承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）各自承担比例为其各自于本次现金购买资产中取得的现金对价金额占承担补偿业务的交易对方共同于本次现金购买资产中取得的现金对价总金额（即17.666亿元）的比例。
②承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的22.73%（即25亿元），在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）应补偿股份
应补偿股份部分每年应补偿金额=标的资产交易对价总额×77.27%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－累计已补偿金额
每年应补偿股份数量=每年应补偿股份对价金额÷本次发行股票发行价格
承担补偿义务的交易对方（除现金对价方）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：
①各个补偿年度中，由承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）各自承担比例为其各自于本次发行股份购买资产中获发行的股份占承担补偿业务的交易对方共同于本次发行股份购买资产中获发行的股份总数（即413，250，920股）的比例。
②承担补偿义务的交易对方（除现金对价方）应补偿股份的总数不超过该等承担补偿义务的交易对方各方在本次发行股份购买资产中以所持拉卡拉股权认购的股份总数（即455，764，054股），在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。承担补偿义务的交易对方持有的当期股份低于其当期应补偿股份数量时，应以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额。
5、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则承担补偿业务的交易对方应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）另需补偿的现金金额=期末减值额×22.73%-补偿期限内承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）已支付的补偿现金总额
承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）各自按其各自取得的现金对价金额占承担补偿业务的交易对方共同于本次现金购买资产中取得的现金对价总金额（即17.666亿元）的比例承担上述现金补偿责任。
承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）另需补偿的股份部分金额=期末减值额×77.27%÷本次发行股票发行价格－补偿期限内承担补偿业务的交易对方各方已支付的补偿股份数量
承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）另需补偿的股份数量=承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）另需补偿的股份部分金额÷本次发行股票发行价格－补偿期限内承担补偿业务的交易对方各方已支付的补偿股份数量
当上述股份补偿情形发生，承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）各自按照其各自于本次发行股份购买资产中获发行的股份占承担补偿业务的交易对方共同于本次发行股份购买资产中获发行的股份总数（即413，250，920股）的比例承担上述股份补偿责任。承担补偿业务的交易对方届时持有的股份低于其另需补偿的股份数量时，应以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额。
各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即承担补偿业务的交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产交易价格（即110亿元）。
6、补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按协议公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、违约责任
一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（三）《股份认购协议》
1、合同主体、签订时间
2016年2月4日，公司与配套融资认购方签署了《股份认购协议》。
2、股份认购
（1）新发行股份认购
①总认购金额
根据协议的条款、按照协议规定的条件并依赖协议包含的陈述和保证，上市公司应向认购人非公开发行人民币普通股股票（A股）且认购人应认购相当于55亿元（“总认购金额”）的上市公司A股股份（“新发行股份”），但认购人最终认购金额应以有权机关最终核准的金额为准，且该等股份不附带任何他项权利。如果有权机关最终核准的金额少于上市公司申请发行的金额，则上市公司将与认购人就认购金额另行签署补充协议确定。
②每股价格
每股新发行股份的认购价格应为根据适用法律规定的公式计算确定的上市公司董事会批准本次交易的上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在上海证券交易所上市的上市公司股份的股票交易均价的90%（“每股价格”），即18.65元/股。
尽管有上述规定，如上市公司在本次发行定价基准日至成交日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
③认购数量
认购人认购股份的数量应为协议约定的总认购金额除以协议规定的每股价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。如果上市公司在本次发行定价基准日至成交日期间发生除权行为，则上市公司本次非公开发行的数量和认购人认购的数量将相应调整。
（2）锁定期
认购人承诺，在本次新发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内不转让任何新发行股份。
若认购人上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，认购人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对新发行股份锁定期进行相应调整。
四、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的内部决策
2016年2月4日，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、拉卡拉的内部决策
2016年1月18日，拉卡拉董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购拉卡拉全体股东持有的拉卡拉100%股权，并同意在本次重组获得中国证监会、中国人民银行批准的前提下，将拉卡拉变更为有限责任公司，拉卡拉全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。2016年2月4日，拉卡拉股东大会已审议通过上述议案。
3、交易对方的决策
联想控股等22家机构已履行其内部决策程序审议通过了以其持有的拉卡拉100%的股份参与本次重大资产重组事宜。
配套融资认购方已履行其内部决策程序审议通过了现金认购本次重大资产重组配套融资非公开发行A股股份。
（二）尚需履行的决策程序
1、本次交易生效需履行的批准程序
（1）西藏旅游股东大会审议通过本次交易；
（2）中国人民银行批准本次交易涉及的拉卡拉主要出资人变更；
（3）中国证监会核准本次交易；
2、本次交易生效后，在以下条件全部满足后方可进行交割：
（1）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司获得中国人民银行的批准。
（2）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更登记手续。
（3）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、备案或申报（如需）。
五、所持股份权益受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有西藏旅游的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
六、本次交易是否存在其他安排
除本报告书披露的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《盈利预测补偿协议》外，信息披露义务人与西藏旅游就本次交易不存在其他安排。
第五节资金来源
本次权益变动系联想控股以其持有的拉卡拉股权认购西藏旅游非公开发行股份及联想控股和西藏志道以现金认购本次募集配套资金发行股份所致。
联想控股及其一致行动人西藏志道用于认购本次募集配套资金发行股份的资金为自有或自筹资金，不存在用于认购股份的资金直接或间接来源于西藏旅游或其关联方的情形。
联想控股及西藏志道出具承诺函，承诺“1、本企业拥有认购上市公司本次募集配套资金发行股份的资金实力，资金来源合法；2、本企业用于认购本次募集配套资金发行股份的资金来源为本企业自有资金或借贷等合法筹集的资金，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化产品融资安排。不存在接受西藏旅游、西藏旅游控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情况。”
第六节后续计划
一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由旅游业务变更为旅游业务和第三方支付业务两大板块，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
二、信息披露义务人对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人未来12个月内尚未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也尚未有购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。本次权益变动完成后，按照完善上市公司治理结构并提升上市公司治理水平的原则，根据上市公司实际情况需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除提议改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员组成（包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事）的可能，若出现该情况，信息披露义务人将按照有关法律法规和公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、上市公司章程修改计划
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次交易完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，上市公司将依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对西藏旅游员工聘用计划进行修改的计划。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律、法规等规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修订的除外。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。本次交易完成后，西藏旅游将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、经营、财务等独立或完整。
二、信息披露义务人及关联方与上市公司之间同业竞争情况的说明
信息披露义务人及其关联方所从事的业务与西藏旅游之间不存在同业竞争的情况。
三、信息披露义务人及关联方与上市公司之间关联交易情况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与西藏旅游之间不存在关联交易的情况。本次交易完成后，如发生具有合理理由的关联交易，信息披露义务人及其关联方将与西藏旅游签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规、《上市规则》和西藏旅游《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原则确定。
第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3，000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对西藏旅游自停牌之日前六个月内信息披露义务人买卖西藏旅游股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在买卖西藏旅游股份的行为。
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