江西长运股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：600561 证券简称：江西长运公告编号：临2016-001

　　债券代码：122441 债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司

　　第七届董事会

　　第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西长运股份有限公司于2016年2月2日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第七届董事会第三十六次会议的通知，会议于2016年2月5日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事8人，实际参与表决董事8人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于向深圳市华嵘商业保理有限公司增资的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于向深圳市华嵘商业保理有限公司增资的公告》）

　　同意公司向深圳市华嵘商业保理有限公司进行增资，认购深圳市华嵘商业保理有限公司2750万元新增实缴注册资本，同时认缴深圳市华嵘商业保理有限公司新增注册资本6600万元。增资完成后公司将持有深圳市华嵘商业保理有限公司55%的股权。

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（二）通过了《关于修订《公司章程》部分条款的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告》）

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（三）审议通过了《江西长运股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　以上第二、第三项议案须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于向招商银行股份有限公司南昌分行申请1.2亿元综合授信额度的议案》

　　同意公司向招商银行股份有限公司南昌分行申请金额为1.2亿元的综合授信额度。

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（五）审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司南昌象南支行申请5亿元综合授信额度的议案》

　　同意公司向中国农业银行股份有限公司南昌象南支行申请金额为5亿元的综合授信额度。

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（六）审议通过了《关于向大新银行（中国）有限公司南昌分行申请8000万元综合授信额度的议案》

　　同意公司向大新银行（中国）有限公司南昌分行申请金额为8000万元的综合授信额度。

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（七）审议通过了《关于向中信银行股份有限公司南昌分行申请2.5亿元综合授信额度的议案》

　　同意公司向中信银行股份有限公司南昌分行申请金额为2.5亿元的综合授信额度。

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（八）审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将另行公告关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知。

　　本议案表决情况：同意 8 票，反对0 票，弃权0 票

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2016年2月6日

　　证券代码：600561 证券简称：江西长运公告编号：临2016-002

　　债券代码：122441 债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司关于

　　向深圳市华嵘商业保理有限公司

　　增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：向深圳市华嵘商业保理有限公司增资项目

　　●投资金额：公司拟向深圳市华嵘商业保理有限公司进行增资，认购深圳市华嵘商业保理有限公司2750万元新增实缴注册资本，同时认缴深圳市华嵘商业保理有限公司新增注册资本6600万元。增资完成后公司将持有深圳市华嵘商业保理有限公司55%的股权。

　　一、 对外投资概述

　　为进一步完善公司产业结构，增强公司盈利能力，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江西长运”）拟向深圳市华嵘商业保理有限公司（以下简称“华嵘保理公司”）进行增资，认购华嵘保理公司2750万元新增实缴注册资本，同时认缴华嵘保理公司新增注册资本6600万元。增资完成后公司将持有华嵘保理公司55%的股权。

　　2016年2月5日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向深圳市华嵘商业保理有限公司增资的议案》，同意公司向深圳市华嵘商业保理有限公司进行增资，认购深圳市华嵘商业保理有限公司2750万元新增实缴注册资本，同时认缴深圳市华嵘商业保理有限公司新增注册资本6600万元。增资完成后公司将持有深圳市华嵘商业保理有限公司55%的股权。

　　根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不属于交联交易和重大资产重组事项。

　　二、 增资协议主体的基本情况

　　公司董事会已对本次增资交易对手的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，本次增资主要交易对方简要情况介绍如下：

　　1、李晓笙，男，住址为：广东省揭阳市榕城区榕华进东居委飞燕豪苑C座C梯801号，为华嵘保理公司创始股东和实际控制人。

　　2、张炯龙，男，住址为：广东省深圳市福田区景蜜村3栋401，为华嵘保理公司创始股东。

　　3、方宏生，男，住址为：深圳市宝安区宝城上川西路47号3栋511，为华嵘保理公司创始股东。

　　本次增资涉及的交易对方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、深圳市华嵘商业保理有限公司基本情况

　　企业名称：深圳市华嵘商业保理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：方宏生

　　注册资本：伍仟万元整

　　实收资本：贰仟万元整

　　成立日期：2013年10月22日

　　经营范围：保理业务（非银行融资类）；财务信息咨询（不含限制项目）；计算机软件开发与销售；物流、供应链管理；供应链管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；从事货物、技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；受托资产管理；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）。

　　目前，华嵘保理公司在工商登记的认缴注册资本为人民币5，000万元，实缴注册资本为人民币2，000万元，该公司股权结构如下：

　　■

　　2、向深圳市华嵘商业保理有限公司增资前后的股权结构

　　（1）华嵘保理公司创始股东同意在公司本次增资前将华嵘保理公司认缴注册资本增加为5400万元，实缴注册资本增加为2250万元。上述事项完成后，华嵘保理公司股权结构如下：

　　■

　　（2）本公司同意在华嵘保理公司创始股东按协议约定履行股权变更和增资程序后，以人民币2750万元对华嵘保理公司进行实缴增资，认购华嵘保理公司2750万元新增实缴注册资本；同时认缴华嵘保理公司新增注册资本6600万元。前述增资完成后，本公司将持有华嵘保理公司55%的股权。本次增资前后华融保理公司股权结构如下：

　　■

　　3、深圳市华嵘商业保理有限公司经营情况

　　华嵘保理公司成立于2013年10月份，是深圳首批成立的商业保理机构，成立至今，该公司以核心企业为中心，开创了以信息流、资金流、物流、商流，四流合一的风控体系，运用IPC技术与保理应收账款账户归集管理相结合的风控技术，针对不同行业形成了有别于传统商业保理，介于供应链金融的新一代互联网金融商业模式。合作企业涉及各类行业，包括：通讯、医疗、物流、商贸、加工制造、新能源、园林工程等。

　　4、深圳市华嵘商业保理有限公司财务报表的审计情况

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对于深圳市华嵘商业保理有限公司截止2015年8月31日的资产负债表，2015年1月至8月的利润表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华赣专审字【2015】36010082号）。截止2015年8月31日，深圳市华嵘商业保理有限公司经审计的资产总额为3，569.54万元，净资产为2，004.92万元。2015年1至8月，深圳市华嵘商业保理有限公司实现营业收入415.42万元，实现净利润69.40万元。

　　5、深圳市华嵘商业保理有限公司的评估情况

　　具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已对华嵘保理公司股东全部权益在评估基准日的市场公允价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2015]第2077号《深圳市华嵘商业保理有限公司拟股权重组事宜而涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》。评估基准日为：2015年8月31日，评估采用资产基础法进行评估。评估结果如下：

　　截至评估基准日2015年8月31日，华嵘保理公司资产账面值为3，569.54 万元，评估值为3，587.38万元，评估增值17.84 万元，增值率0.5%；负债账面值为1，564.63 万元，评估值为1，564.63 万元；净资产账面值2，004.91 万元，评估值为2，022.75 万元，评估增值17.84 万元，增值率0.89%。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　深圳市华嵘商业保理有限公司股东全部权益在评估基准日2015 年8 月31 日的价值为2，022.75 万元。

　　五、增资协议的主要内容

　　(一)协议主体

　　1、江西长运股份有限公司

　　2、深圳市华嵘商业保理有限公司(标的公司)

　　3、李晓笙、张炯龙、方宏生(华嵘保理公司创始股东)

　　（二）本次增资

　　1、华嵘保理公司创始股东同意在本次增资前将华嵘保理公司认缴注册资本增加为5400万元，实缴注册资本增加为2250万元。上述事项完成后，华嵘保理公司股权结构如下：

　　■

　　2、本公司同意以现金的形式对华嵘保理公司进行增资，具体而言：本公司同意在华嵘保理公司创始股东按协议约定履行股权变更和增资程序后，以人民币2750万元对华嵘保理公司进行实缴增资，认购华嵘保理公司2750万元新增实缴注册资本；同时认缴华嵘保理公司新增注册资本6600万元。前述增资完成后，本公司将持有华嵘保理公司55%的股权。增资完成后，华嵘保理公司股权结构如下：

　　■

　　3、华嵘保理公司创始股东同意本公司本次增资，并明确放弃本次增资的任何优先认购权。各方同意，除非本公司批准用作其他用途，增资款应仅用于华嵘保理公司的流动资金及主营业务。

　　（三）借款

　　1、借款金额、利率及用途：协议各方同意，江西长运向华嵘保理公司提供5，000万元借款用于华嵘保理公司的日常经营，后续根据华嵘保理公司的发展需要，经江西长运董事会批准的前提下另给予华嵘保理公司资金支持。利率以江西长运已制定的向其下属子公司提供贷款的规章制度规定为准。前述借款只能用于与目标公司主营业务有关的生产经营活动，不得挪作他用。

　　2、借款提供时间、方式：上述的借款需依据本公司规定时间内由华嵘保理公司提交书面《月度资金需求计划》，在本公司审批通过该《月度资金需求计划》之日起5个工作日内支付给华嵘保理公司。

　　（四）先决条件

　　各方一致同意，除非江西长运作出书面豁免，仅在下述条件(“先决条件”)全部满足后，江西长运方有义务向华嵘保理公司支付增资款：

　　（1）协议已经各方合法有效签署；

　　（2）华嵘保理公司股东会已有效通过所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准本协议、创始股东同意增加公司注册资本、同意购买日前变更公司股权结构、同意本次增资、创始股东放弃优先认购权、同意修改公司章程；同意董事会、监事、经营管理层设置如下：董事会由5名董事组成（其中江西长运委派3名）、设监事2人（其中江西长运委派1名）、董事长由江西长运提名并由董事会选举产生、总经理通过公开招聘方式产生、财务总监由江西长运委派。

　　（3） 各方已经签署了关于本次增资完成后的华嵘保理公司新章程，并办理了本协议前述所列股权变更的相应工商变更手续，江西长运实缴资本除外；

　　（4）至本次增资先决条件满足之日，华嵘保理公司未进行任何股权变动，未发生对其产生重大不利影响的事件；

　　（5）至本次增资先决条件满足之日，华嵘保理公司和/或创始股东在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续有效，且该等陈述、保证及承诺未被华嵘保理公司和/或创始股东所违反；

　　（6）创始股东承诺预留所持有华嵘保理公司的10%股份，用于华嵘保理公司高管团队的股权激励，以保证华嵘保理公司的稳定性和可持续性；

　　（7） 列明于协议附件的公司管理人员及核心人员已经与华嵘保理公司签订了合法的劳动合同以及竞业禁止及保密协议；

　　（8）华嵘保理公司已经将增资款账户信息提供给江西长运；

　　（9）江西长运已经完成对华嵘保理公司的业务、财务及法律的尽职调查，尽职调查结果及华嵘保理公司估值为江西长运认可。

　　（五）付款及交割

　　1、协议约定的先决条件均已满足或由江西长运书面豁免当日为先决条件满足之日，江西长运应于该日后五个工作日内将人民币2750万元增资款一次性汇入华嵘保理公司提供的增资款账户，同时将有关的划款凭据传真给收款方。江西长运增资款实际支付之日称为“增资交割日”。

　　2、于增资交割日，华嵘保理公司应向江西长运出具相应的出资证明书和股东名册。自增资交割日起，江西长运即成为公司股东，按照其持有的股权比例享有股东权利，承担股东义务。除另有书面约定外，华嵘保理公司于增资交割日前的未分配利润归由增资交割日后的全体股东按照届时各自在华嵘保理公司中的持股比例享有，亏损由原股东承担。

　　3、交割后事项

　　华嵘保理公司与创始股东承诺，增资交割日后的合理期限内，根据江西长运的建议，就华嵘保理公司不合规事项进行规范，包括但不限于如下事项：增资交割日后，华嵘保理公司应独立经营，除非江西长运书面同意，华嵘保理公司不得与关联方发生任何交易(包括但不限于占用资金、代付费用、提供担保、采购等)。

　　（六）江西长运承诺

　　1、江西长运支持华嵘保理公司配套成立供应链管理公司、融资租赁公司等；不另设、收购保理公司；同时在符合华嵘保理公司发展管理要求的前提下，支持华嵘保理公司对外融资及培育对外融资能力，支持资产证券化、挂牌上市等资本运作，支持华嵘保理公司做强做大。

　　2、江西长运同意支持华嵘保理公司在2016年度开始开展资产证券化业务，通过直接融资、间接融资等方式支持华嵘保理公司尽快达到保理资产证券化要求的基础资产规模，实现保理资产证券化（“ABS”）。

　　3、 江西长运承诺同意创始股东预留华嵘保理公司的10%股份用于激励华嵘保理公司高管团队，分配方案由创始股东自行决定。

　　（七）华嵘保理及公司及创始股东的共同保证

　　1、审计报告中发放的贷款若未能按华嵘保理公司提供的合同中约定收回的，由原股东以现金的形式对华嵘保理公司进行补足，审计报告中披露的发放贷款中涉及诉讼事项的不在本项约定中。

　　2、自协议签署后至增资交割日，除非江西长运书面同意，华嵘保理公司及创始股东均不得从事或促成任何会导致其违反前述承诺和保证的行为或活动，也不得引起任何一项保证不真实、不准确或具有误导性。如华嵘保理公司或创始股东违反前述约定，应立即通知江西长运。自本协议签署后至增资交割日，华嵘保理公司、创始股东承诺，如发生任何导致华嵘保理公司产生50万元人民币以上的非日常经营性债务的事项，应取得江西长运同意。

　　3、鉴于深圳市码科尼科技有限公司（下称码科尼）项目保理融资款尚未收回，中天信电子的保理融资款尚未收回：

　　创始股东保证并同意，若码科尼项目资金未能按照合同及时收回，创始股东应在2016年3月31日之前向华嵘保理公司支付等额的拖欠保理融资款，结清该笔发放贷款。后续码科尼收回款项后，华嵘保理公司应于回款日后一周内按照之前创始股东支付的拖欠保理融资款金额将其归还给创始股东。

　　创始股东保证并同意，若中天信电子项目资金未能按照合同及时收回，创始股东应于2016年12月31日之前向华嵘保理公司支付等额的拖欠保理融资款，结清该笔发放贷款。如截止2016年12月31日华嵘保理公司账面应付创始股东及关联方的借款金额已足额覆盖此项拖欠保理融资款，创始股东可将其转为支付此项拖欠保理融资款，若华嵘保理公司账面应付创始股东及关联方的借款金额不足以覆盖此项拖欠保理融资款，创始股东需在2016年12月31日之前以现金补足。后续中天信项目收回款项后，华嵘保理公司应于回款日后一周内按照之前创始股东及关联方支付的拖欠保理融资款金额将其归还给创始股东及关联方。

　　创始股东保证并同意在中天信电子项目所拖欠资金本息及码科尼项目本息未全部归还华嵘保理公司之前不得以任何方式处分所持有的华嵘保理公司股份，包括但不限于转让或抵押等设置他项权利，江西长运同意的除外。

　　（八）费用

　　1、除协议另有约定外，因协议项下交易而必须支付的中国法定税项及按照必要程序而支出的费用和开支应由各方按中国法律的规定自行承担。

　　2、如本次增资因华嵘保理公司或创始股东违反本协议的约定而造成本次增资未成功交割，则江西长运因编制和磋商本协议和其他交易文件而聘请的第三方中介机构的费用和开支，由华嵘保理公司承担。该等费用的金额最高为人民币5万元，按实结算。除前述情形以外，江西长运与华嵘保理公司各自负担其发生的成本和费用。

　　（九）违约及赔偿

　　1、各方应严格遵守本协议。如果协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务(包括一方作出的承诺)，或所作的陈述或保证不真实，即构成违约。

　　2、江西长运未能在约定期间支付实缴增资款，应按预期日的同期银行存款利率计算违约金向华嵘保理公司人创始股东支付。

　　3、违约方应对履约方由于违约方违反协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的公司股权价值减少所带来的伤害，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

　　4、各方同意，华嵘保理公司在增资交割日之前发生的一切债务(包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债)以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任，均由创始股东负责承担。在本协议项下的交易完成后，如果江西长运、华嵘保理公司因增资交割日之前的任何原因而被要求履行经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政责任或义务，则因此给江西长运、华嵘保理公司造成的损失均应由创始股东负责赔偿，创始股东保证江西长运、华嵘保理公司将不会因此遭受任何损失。

　　（十）争议的解决

　　各方应尽力通过友好协商解决因协议而引起或与之相关的任何争议。协商不成，任何一方均可通过向公司所在地人民法院提起诉讼解决。

　　（十一）生效及解除

　　1、 协议自各方有效签署之日起生效。

　　2、 当下列情况之一出现时，江西长运有权立即解除本协议且一经江西长运向创始股东、华嵘保理公司发出通知即生效：

　　（1） 江西长运支付增资款后，非因江西长运原因华嵘保理公司未能按照本协议约定完成本次增资相关工商变更登记手续；

　　（2） 创始股东和/或华嵘保理公司向江西长运所作的关于华嵘保理公司基本面的陈述或保证在实质性方面不真实，且在一个月内无法得到消除或弥补。

　　（3）如果江西长运违反了本协议项下的支付义务，而该违反无法纠正或者没有在华嵘保理公司向江西长运发出书面通知后十个工作日内得到纠正，华嵘保理公司和创始股东有权解除本协议。

　　六、增资目的及对公司的影响

　　公司本次向华嵘保理公司增资，可进一步完善公司产业结构，增强公司盈利能力，且该项投资符合当前国家相关政策，从市场需求看，具有较大的发展空间。2014 年 8 月国务院发布了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，提出要“研究制定利用知识产权质押、仓单质押、信用保险保单质押、股权质押、商业保理等多种方式融资的可行措施”，明确提出支持商业保理的发展。商业保理作为直接服务于中小企业的新型贸易融资渠道，行业发展潜力和政策支持力度较大。本次增资后，公司将切入商业保理业务领域，可通过深挖原有道路运输主业中的保理业务机会，拓展新的业务蓝海，有利于优化公司产业布局，增强公司竞争实力。

　　七、风险分析

　　公司董事会将在授权范围内，严格按照相关的法律法规和规范性文件的要求制定切实可行的内部控制体系，在制度建立、人员选派、治理结构和监督等方面做好工作，为华嵘保理公司的健康运作提供保障，积极控制各种风险，但不排除在实际运作、运营过程中出现以下风险：

　　1、 业务风险

　　保理业务的风险主要集中于卖方客户风险、买方（付款人）信用风险、应收账款质量风险等。

　　2、 运营管理与整合风险

　　由于本公司与华嵘保理公司在企业性质、所处区域、经营理念以及从事行业的不同，在公司本次增资后，华嵘保理与本公司在团队、客户、财务等方面将进行一定程度的整合，整合能否顺利实施以及风险控制、整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　3、 操作风险

　　存在由于内部控制程序不够完善或外部事件导致经营损失的操作风险。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2016年2月6日

　　证券代码：600561 证券简称：江西长运公告编号：临2016-003

　　债券代码：122441 债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西长运股份有限公司于2016年2月5日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

　　根据公司实际，拟对《公司章程》中高级管理人员相关条款进行如下修订：

　　■

　　上述事项须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2016年2月6日THE_END