西藏旅游股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：600749证券简称：西藏旅游公告编号：2016－015号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议通知于2016年2月1日以电子邮件方式发出，同时，董事会决议、董事会表决单、独立董事就本次会议发表的事前认可意见等相关会议文件一并发出。会议于2016年2月4日以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到11人，全部以通讯方式表决。本次会议由董事长欧阳旭先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《西藏旅游股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事表决，会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过关于公司符合重大资产重组基本条件的议案

　　公司拟向拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”）全体股东发行股份及支付现金购买其所持有的拉卡拉100％股权（以下简称“本次发股及支付现金购买资产”），并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发股及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司经认真自查论证，认为本次发股及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，且公司符合实施本次交易的要求和条件。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。由于本次交易涉及关联交易，关联董事欧阳旭、唐泽平回避表决。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　二、审议通过关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重

　　组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　经自查，本次发股及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告［2008］14号）第四条的相关规定，公司董事会对本次发股及支付现金购买资产进行了审慎分析和判断，认为：

　　（1）本次发股及支付现金拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；关于本次发股及支付现金购买资产所涉及的相关报批事项，公司已在本次交易的重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（2）公司拟购买资产为拉卡拉100％股权，拉卡拉股东合法拥有拟购买资产的完整权利，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，在拉卡拉变更为有限责任公司后，其股权转让给公司不存在法律障碍；拉卡拉也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（3）本次发股及支付现金购买资产完成后，拉卡拉将成为公司全资子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。在本次发股及支付现金购买资产完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（4）本次发股及支付现金购买资产有利于改善公司的财务状况和公司的盈利能力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，且有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性。

　　综上，公司认为本次发股及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。关联董事欧阳旭、唐泽平回避表决。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　三、审议通过关于本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案

　　1． 本次交易构成关联交易

　　公司拟就本次交易与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等一系列协议。根据相关法律法规，本次交易构成公司与潜在关联人、公司实际控制人欧阳旭及其配偶王芸、公司关联法人之间的交易，构成关联交易。

　　（1）交易对方孙陶然及孙浩然、蓝色光标是公司的潜在关联人

　　孙陶然为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）的现任董事及实际控制人之一；孙陶然和孙浩然签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系。本次交易前，孙陶然未直接持有公司股份，孙浩然未持有上市公司股份，蓝色光标未持有公司股份。本次交易后，孙陶然及孙浩然成为公司的实际控制人。其中孙陶然直接持有公司24．21％的股份，孙浩然直接持有公司3．39％的股份，孙陶然通过蓝色光标间接控制公司0．54％的股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28．14％的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）“10．1．5（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人为上市公司关联自然人”且“10．1．6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10．1．3条或者10．1．5条规定情形之一，视同上市公司关联人”，且“10．1．3（三）由第10．1．5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为上市公司的关联法人”，孙陶然、孙浩然为公司关联自然人，蓝色光标为公司的关联法人。

　　（2）交易对方联想控股是公司的潜在关联人

　　本次交易前，联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）未持有公司股份，本次交易后，联想控股持有公司23．12％的股份，通过西藏志道投资有限公司（以下简称“西藏志道”）间接控制公司0．11％股份，合计控制上市公司23．23％ 的股份，为公司第二大股东。根据《上市规则》“10．1．3（四）持有上市公司5％以上股份的法人或其他组织”且“10．1．6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10．1．3条或者10．1．5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，联想控股将在本次交易后持有公司5％以上股份，为上市公司关联法人。联想控股间接持有西藏志道92％的股权，为西藏志道的实际控制人，因此西藏志道为联想控股的一致行动人。

　　（3）交易对方鹤鸣永创等7家合伙企业的执行事务合伙人昆仑天创是公司的潜在关联人

　　昆仑天创为鹤鸣永创、台宝南山、天津众英桥投资管理企业（有限合伙）（以下简称“众英桥”）、北京昆仑新正创业投资中心（有限合伙）（以下简称“昆仑新正”）、北京秦岭瑞才科技中心（有限合伙）（以下简称“秦岭瑞才”）、北京君合瑞才投资管理中心（有限合伙）（以下简称“君合瑞才”）和北京青城正恒创业投资中心（有限合伙）（以下简称“青城正恒”）等7家合伙企业的执行事务合伙人。本次交易前，鹤鸣永创等7家合伙企业未持有公司股份，本次交易后，因鹤鸣永创等7家合伙企业的执行事务合伙人均为昆仑天创，鹤鸣永创等7家合伙企业持有公司的股份将合并计算，达到6．47％。根据《上市规则》“10．1．3（四）持有上市公司5％以上股份的法人或其他组织”且“10．1．6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10．1．3条或者10．1．5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，因鹤鸣永创等7家合伙企业股份合并计算达到6．47％，昆仑天创将成为公司关联法人。

　　（4）本次募集配套资金认购方欧阳旭及王芸是公司的关联人

　　本次交易前，国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）直接持有公司16．10％的股份，是公司的控股股东；欧阳旭直接持有国风集团31．00％的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团76．00％的股权，欧阳旭能够对国风集团形成实际控制，为公司的实际控制人。王芸为欧阳旭的配偶。本次交易完成后，国风集团直接持有公司3．24％股份，欧阳旭直接持有公司2．91％的股份，其配偶王芸直接持有公司0．34％的股份，欧阳旭及其配偶王芸、其一致行动人国风集团合计持有公司6．49％的股份。根据《上市规则》“10．1．5（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人”且“10．1．5（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母”，为上市公司关联自然人，本次募集配套资金认购方欧阳旭及王芸为公司的关联自然人。

　　（5）本次募集配套资金认购方西藏国资是公司的关联人

　　本次交易前，西藏自治区国有资产经营公司（以下简称“西藏国资”）直接持有公司1．14％的股份，其董事长唐泽平是公司的董事。本次交易后，西藏国资直接持有上市公司0．52％的股份。根据《上市规则》“10．1．5（二）上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人”且“10．1．3（三）由第10．1．5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为上市公司的关联法人，唐泽平系公司董事，为公司关联自然人，因此，西藏国资为公司的关联法人。

　　2． 本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，公司拟购买拉卡拉100％股权。拉卡拉经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2015年度财务报表，拉卡拉的资产总额、净资产额均根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定确定为本次拉卡拉100％股权的交易金额110亿元，拉卡拉的营业收入取自经审计的2015年度财务报表。

　　根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。关联董事欧阳旭、唐泽平回避表决。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　四、逐项审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　由于本次交易涉及关联交易，关联董事欧阳旭、唐泽平对以下各项议案均回避表决。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案如下：

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易的整体方案包括：（1）本次发股及支付现金购买资产，其中包括向股份对价方（指本次发股及支付现金购买资产的对价仅为公司股份的拉卡拉股东）和综合对价方（指在本次发股及支付现金购买资产中既获取现金也获取公司股份作为对价的拉卡拉股东）发行股份购买拉卡拉77．27％股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），以及向现金对价方（指本次发股及支付现金购买资产的对价仅为现金的拉卡拉股东）和综合对价方支付现金购买拉卡拉22．73％的股权（以下简称“本次现金购买资产”）；（2）本次募集配套资金，公司向包括联想控股在内的十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发股及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）本次发股及支付现金购买资产的方案

　　1．交易对方

　　本次发股及支付现金购买资产的交易对方为拉卡拉全体股东。

　　交易对方、其于拉卡拉的持股比例以及其所属类别如下表所示：

　　■

　　■

　　■

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2．标的资产

　　本次发股及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的拉卡拉100％股权（以下简称“标的资产”）。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3．标的资产的价格及定价依据

　　基于中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字［2016］25号）所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为1，100，000万元。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4．本次发行股份购买资产

　　4．1发行股份的种类及面值

　　本次发行股份购买资产项下的股份发行（以下简称“本次发行”）的股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4．2发行方式、发行对象及认购方式

　　本次发行为向特定对象非公开发行股份，发行对象为股份对价方和综合对价方。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4．3定价基准日、发行价格及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案的第六届董事会第三十三次会议的决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即18．65元／股，最终本次发行价格确定为18．65元／股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4．4发行数量

　　本次发行的发行数量计算公式为：

　　发行数量＝标的资产交易价格×77．27％÷本次发行价格，并按照下述第4．5条中约定的方式进行尾数取整处理。

　　据此，本次发行的股份总数为455，764，054股（以下简称“对价股份”）。最终发行数量以中国证监会的核准为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4．5对价股份分配情况

　　本次发行的发行对象通过本次发行取得的公司对价股份数量的计算公式为：

　　获得的对价股份数量＝该发行对象所持有的以股份作为对价的标的资产的交易价格÷本次发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去取整。

　　交易对方通过本次发行获得的对价股份数量如下：

　　■

　　■

　　■

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4．6锁定期安排

　　发行对象自本次发行获得的对价股份的锁定期分为以下三种安排情况：

　　Ａ． 取得公司实际控制权的发行对象

　　发行对象中孙陶然、孙浩然通过本次发行直接或间接获得的公司对价股份，自该等对价股份发行结束之日起至36个月届满之日及补偿义务主体（除太平人寿、太平国发、大地财险、创金兴业、民航投资、厚德前海外的拉卡拉全体股东，下同）于《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。

　　Ｂ． 获得对价股份时持续拥有标的资产权益时间可能不足12个月的发行对象

　　发行对象中太平人寿、太平国发、大地财险、创金兴业、民航投资、厚德前海（以下简称“新进股东”）以及鹤鸣永创（在本项中仅代表鹤鸣永创新股，如《发行股份及支付现金购买资产协议》定义）、陈江涛（在本项中仅代表陈江涛新股，如《发行股份及支付现金购买资产协议》定义）通过本次发行获得的公司对价股份（在本项中，对鹤鸣永创而言为其就鹤鸣永创新股的股份对价金额获得的对价股份，即7，788，739股；对陈江涛而言为其就陈江涛新股的股份对价金额获得的对价股份，即6，307，238股），其锁定安排如下：

　　1）若其取得对价股份时，其持有拉卡拉的股权（以工商登记完成日为准，即2015年6月29日）未满12个月，则该等对价股份自对价股份发行结束之日起至36个月届满之日不得转让。

　　2）若其取得对价股份时，其持有拉卡拉的股权（以工商登记完成日为准，即2015年6月29日）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起至12个月内不得转让。

　　Ｃ． 其他发行对象

　　发行对象中除孙陶然、孙浩然的原股东（在本项中，鹤鸣永创仅代表鹤鸣永创老股，陈江涛仅代表陈江涛老股，分别如《发行股份及支付现金购买资产协议》定义），则该等对价股份（在本项中，对鹤鸣永创而言为其就鹤鸣永创老股的股份对价金额获得的对价股份，即8，676，676股；对陈江涛而言为其就陈江涛老股的股份对价金额获得的对价股份，即8，467，560股）自发行结束之日起至12个月内不得转让，前述期限届满后，前述发行对象所持公司对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：

　　第一期：自对价股份发行结束之日起12个月届满之日且补偿义务主体对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第一个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30％（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

　　第二期：自补偿义务主体对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第二个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30％（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

　　第三期：补偿义务主体对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日），其本次取得的对价股份总数的40％（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行价的，则拉卡拉全体股东持有公司的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　若拉卡拉全体股东上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4．7上市地点

　　本次发行的对价股份将在上交所上市交易。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5．本次现金购买资产

　　公司以向现金对价方和综合对价方支付现金的方式购买标的资产中22．73％的股份。现金购买资产的对价金额为250，000万元。公司应于募集配套资金到账后5日内将相当于对价金额的资金支付给拉卡拉全体股东（不含股份对价方），用于支付现金购买资产的对价；若募集资金不足以支付现金购买资产的对价金额，公司应于募集配套资金到账后5日内以自有资金补足其不足部分。

　　交易对方通过本次交易获得的现金对价如下：

　　■

　　■

　　■

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　就自评估基准日（即2015年12月31日，不含当日）至标的资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”），由公司在标的资产交割日后聘请审计师对标的资产进行审计（以下简称“交割审计”）。交割审计确定的标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，交割审计确定的标的资产在过渡期间产生的亏损由拉卡拉全体股东内部各方按其于《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时在拉卡拉的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）本次募集配套资金方案

　　1．发行股份的种类及面值

　　本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2．发行方式和认购方

　　本次募集配套资金的发行方式为向不超过十名符合条件的特定投资者锁价发行。

　　本次的发行对象为孙陶然、联想控股、西藏纳茂投资管理中心（有限合伙）、欧阳旭、王芸、拉萨庆德投资中心（有限合伙）、西藏自治区国有资产经营公司、祥源控股集团有限责任公司、霍全生、西藏志道投资有限公司共10名投资者。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3．发行价格和定价依据

　　本次募集配套资金项下的股份发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”），本次募集配套资金项下的股份发行价格根据适用法律规定的公式计算确定的定价基准日前20个交易日在上交所上市的公司股份的股票交易均价的90％（以下简称“每股价格”），即18．65元／股。

　　尽管有上述规定，如公司在定价基准日至成交日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》相关规定作相应调整。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4．本次募集配套资金金额

　　本次募集资金的金额不超过550，000万元，不超过本次发股及现金支付购买资产标的资产的交易价格的100％。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5．发行数量

　　本次募集配套资金不超过550，000万元，按照18．65元／股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份（以下简称“新发行股份”）的数量不超过294，906，164股。认购方各自认购本次募集配套资金的股份数量如下表所示：

　　■

　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照相关规定进行相应调整。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6．锁定期

　　本次募集配套资金的认购方所认购的股份，自本次新发行股份发行结束之日起36个月内不转让任何新发行股份。

　　若本次募集配套资金认购方上述锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，认购方同意将根据相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对其认购的新发行股份的锁定期进行相应调整。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7．发行调整

　　因有权机关核准的原因，导致本次募集配套资金认购方最终认购金额与公司董事会决议公告或《股份认购协议》约定的金额有差异（不足）的，公司将与认购方就认购事宜的调整另行签署补充协议，公司有权作出的调整包括但不限于根据本次交易方案的需要非同比例调整认购方的认购金额。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8．上市地点

　　本次募集配套资金项下新发行股份拟在上交所上市交易。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9．募集资金用途

　　本次募集配套资金金额不超过550，000万元，用于支付本次现金购买资产的现金对价、拉卡拉募投项目、偿还上市公司银行贷款和支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用，具体情况如下：

　　■

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）滚存未分配利润安排

　　本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）决议有效期

　　本次交易的决议自公司股东大会审议通过前述决议之日起12个月内有效。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议并以特别决议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　五、审议通过关于《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及摘要的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关要求，就公司本次交易事项，公司根据相关的审计和评估结果等资料编制了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要。

　　公司可根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求对《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要进行修订。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。关联董事欧阳旭、唐泽平回避表决。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）发布的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）摘要》。

　　六、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案。

　　根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司需向中国证监会和上海证券交易所作出关于公司本次交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。

　　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。关联董事欧阳旭、唐泽平回避表决。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　七、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次发股及支付现金购买资产的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

　　1． 关于评估机构的独立性

　　公司就本次发股及支付现金购买资产聘请的中通诚评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，中通诚评估及其经办评估师与公司、交易各方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2． 关于评估假设前提的合理性

　　中通诚评估对本次发股及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3． 评估方法选取与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发股及支付现金购买资产提供价值参考依据。中通诚评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4． 评估定价的公允性

　　本次发股及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。关联董事欧阳旭、唐泽平回避表决。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　八、审议通过关于批准本次发股及支付现金购买资产有关财务报告和资产评估报告的议案。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请了具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）所就本次发股及支付现金购买资产所涉及的拟购买资产出具了《拉卡拉支付股份有限公司2014年1月1日至2015年12月31日审计报告》（信会师报字［2016］第210050号）和《备考审阅报告》（信会师报字［2016］第210051号），并聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司就本次发股及支付现金购买资产所涉及的拟购买资产出具了《资产评估报告》（中通评报字［2016］25号）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事欧阳旭、唐泽平回避表决。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　九、审议通过关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案。

　　为实施本次发股及支付现金购买资产相关事宜，公司拟与拉卡拉全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并同意授权公司董事长签署该协议，前述协议对本次交易的整体方案、本次发股及支付现金购买资产的标的资产及交易价格、本次发行股份购买资产的方案、本次现金购买资产的方案、过渡期间损益安排、交割安排、税费及其他责任、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、该协议的生效和终止等主要内容进行了明确约定。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。关联董事欧阳旭、唐泽平回避表决。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十、审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案。

　　为实施本次交易，公司拟与本次发股及支付现金购买资产中的补偿义务主体签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，并同意授权公司董事长签署该协议，前述协议对协议项下的标的资产、业绩承诺情况、标的资产盈利预测差异的确定、利润补偿方式、整体减值测试补偿、补偿股份的调整、违约责任等主要内容进行了明确约定。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。关联董事欧阳旭、唐泽平回避表决。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十一、审议通过关于签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行Ａ股之股份认购协议》的议案。

　　为实施本次募集配套资金相关事宜，公司拟与认购本次募集配套资金的10名投资者分别签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行Ａ股之股份认购协议》，并同意授权公司董事长签署该协议，前述协议对本次募集配套资金项下的股份认购（包括但不限于总认购金额、每股价格、认购数量、锁定期等条款）、成交、交易各方的承诺、生效条件、发行调整条款、协议的终止、赔偿、争议解决、管辖法律等主要内容进行了明确约定。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。关联董事欧阳旭、唐泽平回避表决。

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十二、审议通过关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长及董事长适当授权的具体人士全权办理本次交易相关事宜的议案。

　　为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长及董事长适当授权的具体人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　(下转45版)

　　THE_END