证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股编号：临2016-007
海南航空股份有限公司
第七届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年2月4日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届董事会第四十七次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：
一、《关于向Azul S.A.提供委托贷款的报告》
公司或公司子公司拟向Azul S.A.（以下简称“Azul航空”）发放金额为1.5亿美元的委托贷款，期限为181天，年利率为14.25%（若借款方违约，每月附加1%利息，每三个月附加2%利息），用于Azul航空购买TAP Portugal（以下简称“TAP航空”）1.2亿欧元10年期可转债（可转换为TAP航空6.4%投票权和55%经济利益）。本次1.5亿美元贷款，在公司或公司子公司向Azul航空支付日后第181天，在公司或公司子公司完成向Azul航空支付3亿美元股权投资款的前提下，转化为Azul航空10，540，317股D类优先股。
本次委托贷款不构成关联交易。
具体内容详见同日披露的《海南航空股份有限公司委托贷款公告》（临2016-008）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于投资Azul S.A.的报告》
公司或公司子公司拟以自有资金4.5亿美元以增资方式投资Azul航空，增资完成后持有Azul航空31，620，950股D类优先股，享有Azul航空23.6842%的经济利益和与之对应的投票权，成为Azul航空单一最大股东，在Azul航空的14个董事席位中占3席。该投资分两次操作：第一次公司或公司子公司向Azul航空提供1.5亿美元贷款，该贷款将在1.5亿美元支付日后第181天和向Azul航空支付3亿美元股权投资款的前提下，转化成Azul航空10，540，317股D类优先股；第二次公司或公司子公司以3亿美元增资Azul航空，对应持有Azul航空21，080，633股D类优先股。
本次对外投资不构成关联交易。
具体内容详见同日披露的《海南航空股份有限公司对外投资公告》（临2016-009）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年二月五日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股编号：临2016-008
海南航空股份有限公司
委托贷款公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
● 委托贷款对象
Azul S.A.（以下简称“Azul航空”或“借款方”）
● 委托贷款金额
1.5亿美元（以等值欧元支付，以纽约美联储中午电汇购汇汇率折算）
● 委托贷款期限
181天
● 贷款年利率
14.25%（若借款方违约，每月附加1%利息，每三个月附加2%利息）
● 担保方
Azul Linhas Aereas Brasileiras S.A.（Azul航空全资控股子公司）
为拓展海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”、“公司”或“贷款方”）在南美洲、非洲和欧洲的航线网络布局，公司拟与拥有巴西国内最大航线资源的Azul航空进行投资合作。作为双方合作的前置条件，海南航空或其子公司拟向Azul航空提供为期181天、年利率14.25%的1.5亿美元贷款，情况如下：
一、委托贷款概述
1、委托贷款基本情况
海南航空或其子公司拟向Azul航空发放金额为1.5亿美元的委托贷款，期限为181天，年利率为14.25%（若借款方违约，每月附加1%利息，每三个月附加2%利息），用于Azul航空购买TAP Portugal（以下简称“TAP航空”）1.2亿欧元10年期可转债（可转换为TAP航空6.4%投票权和55%经济利益）。本次1.5亿美元贷款，在海南航空或其子公司向Azul航空支付日后第181天，在海南航空或其子公司完成向Azul航空支付3亿美元股权投资款的前提下（详见2016年2月5日公司披露的《海南航空股份有限公司对外投资公告》（编号：临2016-009）），将转化为Azul航空10，540，317股D类优先股。
本次委托贷款不构成关联交易。
2、上市公司履行的审议程序
海南航空于2016年2月4日召开第七届董事会第四十七次会议审议并通过了《海南航空股份有限公司关于向Azul S.A.提供委托贷款的报告》。
二、委托贷款对象的基本情况
1、公司名称：Azul S.A.
2、注册地址：Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues， 939， 8th floor， Torre Jatoba， CEP 06460-040， Barueri-SP， Brazil
3、法定代表人：David Neeleman
4、注册资本：巴西雷亚尔503，427，288.62
5、股权结构：David Neleeman (56.11%)，Trip股东（31.87%），Grupo Bozano(2.57%)，WP-New Air LLC（2.02%），WP-New Air LLC（0.96%），其他股东（6.47%）
6、主要业务及最近三年发展状况
Azul航空是2008年在巴西成立的廉价航空公司，总部设在巴西坎皮纳斯机场，在巴西拥有最大的国内航线网络，机队规模为152架飞机。Azul航空于2012年收购地区性航空公司TRIP，进而发展成为巴西第三大航空公司，拥有最多的巴西国内航点，并在2014年开始运营国际航班。2014年Azul航空忠实顾客达到450万，成为巴西旅客最青睐的航空公司。
7、财务情况：
截至2014年末，Azul航空总资产为62.39亿雷亚尔，流动资产为19.42亿雷亚尔；公司总负债为58.23亿雷亚尔，流动负债为30.33亿雷亚尔。公司在2014年实现营业收入58.03亿雷亚尔，净利润为负0.65亿雷亚尔。2014年巴西货币雷亚尔对美元贬值，对公司财务表现产生不利影响。
上述数据为审计后合并报表数据。
三、委托贷款的主要内容
1、签约主体：海南航空股份有限公司或其子公司、Azul S.A.
2、贷款金额：1.5亿美元（以等值欧元支付，以纽约美联储中午电汇购汇汇率折算。）
3、贷款到期日：付款日期后第181天
4、贷款利息：年息14.25%（若借款方违约，每月附加1%利息，每三个月附加2%利息）
5、贷款托管：贷款先汇入托管账户
6、Azul航空担保人：Azul Linhas Aereas Brasileiras S.A.
四、担保方基本情况
1、公司名称：Azul Linhas Aereas Brasileiras S.A.
2、成立时间：2008年
3、注册地址：Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues， 939， 9th floor， Torre Jatoba， CEP 06460-040， Barueri-SP， Brazil
4、法定代表人：Antonoaldo Grangeon Trancoso Neves
5、注册资本：巴西雷亚尔403，809，600
6、股权结构：100%由母公司Azul航空控股
7、经营范围：旅客及货物的航空运输。
8、财务情况：
截至2014年末，公司总资产为44.94亿雷亚尔，流动资产为18亿雷亚尔。公司在2014年实现营业收入53.66亿雷亚尔，实现营业利润3.5亿雷亚尔，全年净利润为0.8亿雷亚尔。
上述数据为审计后数据。
9、与借款人的关系
该公司是由借款人100%控股的、唯一的子航空公司。
五、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响
公司或公司子公司利用自有资金进行委托贷款业务，可提高资金使用效率，增加收益，对公司或公司子公司无不利影响。
六、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，公司未对外提供委托贷款。
七、备查文件
㈠ 董事会决议；
㈡ 贷款协议。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年二月五日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股编号：临2016-009
海南航空股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
● 投资标的名称
Azul S.A.（以下简称“Azul航空”）
● 投资金额
海南航空股份有限公司或其子公司（以下简称“海南航空或其子公司”）拟以自有资金4.5亿美元以增资方式投资Azul航空，增资完成后持有Azul航空31，620，950股D类优先股，享有Azul航空23.6842%的经济利益和与之对应的投票权，成为Azul航空单一最大股东，在Azul航空的14个董事席位中占3席。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为迅速拓展海南航空在南美洲、非洲和欧洲的航线网络布局，海南航空或其子公司拟以自有资金4.5亿美元以增资方式投资Azul航空，增资完成后持有Azul航空31，620，950股D类优先股，享有Azul航空23.6842%的经济利益和与之对应的投票权，成为Azul航空单一最大股东，在Azul航空的14个董事席位中占3席。该投资分两次操作：第一次海南航空或其子公司向Azul航空提供1.5亿美元贷款（详见2016年2月5日公司披露的《海南航空股份有限公司委托贷款公告》（编号：临2016-008）），该贷款将在1.5亿美元支付日后第181天转换成Azul航空10，540，317股D类优先股，以向Azul航空支付剩余3亿美元股权投资款为前提；第二次海南航空以3亿美元增资Azul航空，对应持有Azul航空21，080，633股D类优先股。
2、董事会审议情况
本次对外投资事项已经2016年2月4日公司第七届董事会第四十七次会议审议批准，公司7名董事成员中，同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：Azul S.A.
2、注册地址：Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues， 939， 8th floor， Torre Jatoba， CEP 06460-040， Barueri-SP， Brazil
3、法定代表人：David Neeleman
4、注册资本：巴西雷亚尔503，427，288.62
5、股权结构：David Neleeman (56.11%)，Trip股东（31.87%），Grupo Bozano(2.57%)，WP-New Air LLC（2.02%），WP-New Air LLC（0.96%），其他股东（6.47%）
6、主要业务及最近三年发展状况
Azul航空是2008年在巴西成立的廉价航空公司，总部设在巴西坎皮纳斯机场，在巴西拥有最大的国内航线网络，机队规模为152架飞机。Azul航空于2012年收购地区性航空公司TRIP，进而发展成为巴西第三大航空公司，拥有最多的巴西国内航点，并在2014年开始运营国际航班。2014年Azul航空忠实顾客达到450万，成为巴西旅客最青睐的航空公司。
7、财务情况：
截至2014年末，Azul航空总资产为62.39亿雷亚尔，流动资产为19.42亿雷亚尔；公司总负债为58.23亿雷亚尔，流动负债为30.33亿雷亚尔。公司在2014年实现营业收入58.03亿雷亚尔，净利润为负0.65亿雷亚尔。2014年巴西货币雷亚尔对美元贬值，对公司财务表现产生不利影响。
上述数据为审计后合并报表数据。
三、对外投资合同的主要内容
1、签约主体：海南航空股份有限公司或其子公司、Azul S.A.
2、定价依据与投资金额：根据瑞银（UBS）出具的Azul航空估值报告，经双方友好协商，Azul航空的投资前估值为14.5亿美元。根据投资前估值及股份数，海南航空或其子公司以现金投资4.5亿美元，将获得Azul航空31，620，950股D类优先股，对应享有Azul航空23.6842%的经济利益和与之对应的投票权。其中，海南航空或其子公司现金投资3亿美元，对应Azul航空21，080，633股D类优先股；海南航空或其子公司1.5亿美元贷款在支付日后第181天和向Azul航空支付3亿美元股权投资款后转化为Azul航空10，540，317股D类优先股。
3、海南航空或其子公司享有的权利：海南航空或其子公司将拥有Azul航空23.6842%的经济利益和与之对应的投票权，在Azul航空的14个董事席位中占3席。同时，海南航空将作为Azul航空单一最大股东，在优先购买、股权强卖、反摊薄、增发新股、清算等方面拥有较大的话语权和决策权。
4、协议终止条款
若Azul航空达到海南航空或其子公司要求的交易的全部条件，而海南航空或其子公司未能取得中国政府批准，则海南航空或其子公司需向Azul航空支付协议终止费1000万美元；若海南航空或其子公司取得了中国政府批准，但Azul航空未能达到海南航空或其子公司要求的交易执行条件，则Azul航空需向海南航空或其子公司支付协议终止费1000万美元。
四、对外投资对上市公司的影响
通过上述对外投资，海南航空或其子公司持有了Azul航空的股权和投票权，实现了在南美洲和欧洲的战略联盟，有利于公司迅速拓展在南美洲、非洲和欧洲的航线网络布局。
五、对外投资的风险分析
上述投资需取得中国政府和巴西经济保护行政理事会审批，存在不确定性。
六、备查文件
㈠ 董事会决议；
㈡ 股权投资协议。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年二月五日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股编号：临2016-010
海南航空股份有限公司
关于公司出资设立并购基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况概述
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）于 2016年1月7日召开的第七届董事会第四十六次会议、于2016年1月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于出资设立并购基金的报告》，公司或其指定机构拟与海航航空（开曼）地服投资管理有限公司（英文名称：HNA Aviation (Cayman) Ground Services Investment Management Co.， Ltd）（以下简称“海航地服（开曼）”）、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）或其指定机构以及大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“大地创富（海口）”）共同出资设立海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“海航地服开曼基金”或“本基金”）。本基金总规模为45亿元人民币，其中公司或其指定机构拟出资9亿元人民币作为本基金的有限合伙人之一，占本基金总规模的20%。本基金将主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。
二、进展情况
（一）协议签订情况
近日公司已与海航地服（开曼）、海航航空、大地创富（海口）签署了《海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
（二）合伙企业成立情况
依据开曼群岛《2014年豁免有限责任合伙企业法》本基金在开曼群岛注册成立。工商登记注册信息如下：
1、名称：海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙） （HNA Aviation (Cayman) Ground Services Investment Limited Partnership）
2、类型：有限合伙
3、经营场所：开曼群岛
4、经营范围：机场地勤服务，投资管理（金融、融资、期货、证券、保险业务除外）
（三）资金来源及出资情况
根据签署的《海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，本基金总规模为45亿元人民币，各合伙人已出资完毕。其中公司的指定机构海南航空（香港）有限公司以自有资金实缴出资人民币 9亿元，大地创富（海口）实缴出资5亿元，海航航空的指定机构海南大地地服股权投资基金合伙企业（有限合伙）实缴出资31亿元。具体合伙人出资情况如下：
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特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年二月五日THE_END
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