华新水泥股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告

　　 证券代码：600801、900933证券简称：华新水泥、华新B股编号：临2016-002

　　 华新水泥股份有限公司

　　 第八届董事会第九次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议，于2016年1月29日以通讯方式召开。8名董事出席了本次会议。会议由董事长徐永模先生主持。公司于2016年1月22日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

　　 本次董事会经审议并投票表决，通过了如下决议：

　　 一、关于公司与拉法基北京签订运营支持服务分包协议之关联交易的议案（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）。

　　 关联董事Ian Thackwray先生、Ian Riley先生回避表决。

　　 本议案详情请参见公司同日刊登的临2016-003号公告：华新水泥股份有限公司关于公司与拉法基北京签订《运营支持服务分包协议》之关联交易公告。

　　 特此公告。

　　 华新水泥股份有限公司董事会

　　 2016年1月30日

　　 证券代码：600801、900933证券简称：华新水泥、华新B股公告编号：临2016-003

　　 华新水泥股份有限公司关于公司与

　　 拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司签订《运营支持服务分包协议》

　　 之关联交易公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、关联交易概述

　　 1、关联交易简述

　　 公司与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司（以下简称“拉法基北京”）签订《运营支持服务分包协议》，以“固定服务费用+可变服务费用”的计费方式，为拉法基豪瑞公司位于中国重庆市和贵州省的共计9家公司（以下合称为“拉法基西部工厂”）提供工业及技术支持、采购及销售、公共事务与沟通、财务、人力资源、法律、税务、IT支持、行政管理等方面的运营支持服务。

　　 2、关联关系

　　 拉法基北京的实际控制人为拉法基豪瑞公司，而拉法基豪瑞公司亦为本公司第一大股东Holchin B.V.的实际控制人（拉法基豪瑞公司通过Holchin B.V.以及Holpac Ltd间接持有公司41.84%的股份），故本次交易构成了关联交易。

　　 3、表决情况

　　 2016年1月29日公司第八届董事会第九次会议审议并通过了此项关联交易事项，其中3名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见，其他非关联董事也一致同意该事项。在表决该关联交易议案时，关联方董事Ian Thackwray先生、Ian Riley先生回避了表决。

　　 4、其他说明

　　 截至2014年12月31日，公司净资产110.53亿元。经核算，本次交易的金额不会超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此此项交易无须提交公司股东大会批准。

　　 本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 二、关联方介绍

　　 1、关联人基本情况

　　 拉法基北京是一家根据中国法律合法成立并存续的外商独资公司，注册号为91110000782503154L，注册地址位于北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座2层，法定代表人为高希文先生（Sylvain Christian Garnaud) ，注册资本8650万美元。其经营范围包括：技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及服务；建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外)(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。

　　 截至2014年12月31日，拉法基北京的总资产为4.65亿元，净资产为-9.39亿元，2014年全年主营业务收入2.57亿元，净利润-0.95亿元。截至2015年9月30日其净资产为-8.11亿元。

　　 2、公司与上述关联人的历史关联交易情况

　　 截至本次关联交易为止，公司与拉法基北京均未发生其他任何关联交易，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在任何关联关系。

　　 三、关联交易标的

　　 本次关联交易的标的，系公司从拉法基北京为拉法基西部工厂提供的运营支持服务中分包部分的服务。

　　 拉法基西部工厂的具体情况如下：

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　　 四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　 1、协议签署方：本公司与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司。

　　 2、运营支持服务分包的范围：为拉法基西部工厂提供工业及技术支持、采购及销售、公共事务与沟通、财务、人力资源、法律、税务、IT支持、行政管理等方面的运营支持服务。

　　 3、运营支持服务分包费用的定价：

　　 华新水泥收取的年度服务费用由以下两项费用构成：

　　 （1）固定服务费用：

　　 人民币24，528，000元整+拉法基豪瑞公司关联企业转移至华新水泥相关支持人员的实际费用*×55.12%×110%。

　　 *本协议生效后，根据提供分包服务的需要，拉法基豪瑞公司在中国的关联企业中的部分支持人员可能转移至华新水泥，涉及该部分人员的费用，各方同意由拉法基北京按照55.12%的比例予以支付。

　　 （2）可变服务费用

　　 各方确认，9家拉法基西部工厂利息、折旧、税收及摊销前利润（“EBITDA”）改善后收取的可变服务费用按照下述公式计算：

　　 拉法基北京应支付的某年可变服务费用=(9家拉法基西部工厂某年EBITDA 总数额 - 前一年9家拉法基西部工厂EBITDA总数额）×10%

　　 各方同意，华新水泥不就拉法基西部工厂的EBIDTA下降承担赔偿责任。

　　 4、运营支持服务分包费用的支付

　　 针对固定服务费用，华新水泥应在服务期限开始后的每个月25日之前向拉法基北京开具发票。在收到了发票后，拉法基北京应立即向华新水泥所指定的银行账户支付月度服务费用。

　　 针对可变服务费用，拉法基北京在次年的第一季度对9家拉法基西部工厂上年EBITDA改善数额进行确认，并根据确认后的数额在次年第二季度支付上年度可变服务费用。

　　 5、协议的有效期限

　　 协议有效期为一年，自2016年 2月 1 日起至2016年12月31日止。如在到期前，各方对协议顺延没有提出异议，则本协议以一年为期限自动顺延。

　　 五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　 公司与拉法基北京签订运营支持服务分包协议，主要是为了尽可能避免华新水泥与拉法基西部工厂之间可能产生的同业竞争。同时，运用公司在水泥业务上的经营和管理经验为拉法基西部工厂提供运营支持服务，也可以为公司带来一定的收益。

　　 该关联交易不会导致公司合并报表范围的变更。

　　 六、独立董事的意见

　　 公司本次与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司公司签订运营支持服务分包协议，目的是尽可能避免华新水泥与拉法基西部工厂之间可能产生的同业竞争。同时，运用公司在水泥业务上的经营和管理经验为拉法基西部工厂提供运营支持服务，也可以为公司带来一定的收益，维护了公司所有股东的利益。

　　 本次关联交易未损害公司利益和公司中小股东的利益。

　　 关联方董事Ian Thackwray先生、Ian Riley先生均遵守了回避原则，未参与上述议案的表决，其余非关联董事包括全体独立董事一致表决同意该议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规则和《公司章程》的规定。

　　 七、上网公告附件

　　 1、独立董事签字确认的独立董事意见。

　　 特此公告。

　　 华新水泥股份有限公司

　　 2016年1月30日