中昌海运股份有限公司

　　 证券代码：600242证券简称：\*ST中昌编号：临2016-004

　　 中昌海运股份有限公司

　　 第八届董事会第二十次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 本公司第八届董事会第二十次会议于2016年1月29日以通讯方式召开。本次会议通知已于2016年1月27日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。会议由董事长黄启灶先生主持，本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：

　　 一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科博德奥”）、上海立溢股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立溢”）、北京金科高创投资管理咨询有限公司（以下简称“金科高创”）、北京金科同利创业投资有限公司（以下简称“金科同利”，与科博德奥、上海立溢、金科高创合称“交易对方”）合计持有的北京博雅立方科技有限公司（以下简称“目标公司”或“博雅立方科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟以锁价发行的方式向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）、上海立洵股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立洵”）、上海申炜投资中心（有限合伙）（以下简称“上海申炜”）、上海晨灿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晨灿”）和上海融辑投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海融辑”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　 本次募集配套资金总额不超过60，000万元，即不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、募投项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。

　　 本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。

　　 公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，此后，标的资产已经由具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。根据标的资产审计、评估结果以及公司第八届董事会第十九次会议审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的原则，对本次交易的方案进行了补充和完善。

　　 因本议案涉及关联交易，本议案所有子议案关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶均回避表决。

　　 公司董事逐项表决通过了以下事项：

　　 （一）发行股份及支付现金购买资产方案

　　 1、交易方式、标的资产及交易对方

　　 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司100%股权。

　　 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为博雅立方科技100%股权。

　　 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为博雅立方科技的全体股东，即科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 2、交易价格及定价依据

　　 上市公司及交易对方同意以2015年9月30日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。

　　 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第1050号），目标公司100%的股权于评估基准日的评估值为87，530万元。以该评估值为基础，经上市公司及交易对方协商一致，标的资产（即交易对方所持有的目标公司100%股权）的交易价格为87，000万元。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 3、对价支付

　　 公司以发行股份及支付现金的相结合的方式向博雅立方科技股东科博德奥、金科高创、金科同利购买其合计持有的博雅立方科技85%的股权，支付对价金额为73，950.00万元，其中现金对价金额为22，000.00万元，股份对价金额为51，950.00万元，发行股份数为60，127，314股；公司以发行股份方式向上海立溢购买其持有的博雅立方科技15%的股权，股份对价金额为13，050.00万元，发行股份数为15，104，166股。

　　 本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：

　　 ■

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 4、现金对价支付安排

　　 上市公司与科博德奥、金科高创和金科同利协商确定，上市公司需向科博德奥、金科高创和金科同利合计支付现金对价22，000万元。于募集配套资金到账后20个工作日内，上市公司将一次性向科博德奥、金科高创和金科同利付清全部现金对价。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 5、发行股票的种类和面值

　　 本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 6、发行方式

　　 本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 7、发行对象

　　 本次发行的发行对象为目标公司全体股东科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 8、定价基准日及发行价格

　　 （1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。

　　 （2）上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 9、发行数量

　　 本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 10、发行价格和数量的调整

　　 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 11、发行股份的上市地点

　　 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 12、股份锁定安排

　　 （1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：

　　 ①于目标公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；

　　 ②于目标公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；

　　 ③于目标公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。

　　 尽管有上述约定，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有目标公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。

　　 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定日方可按照相应解锁比例办理锁定解除手续。

　　 （2）上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

　　 （3）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

　　 （4）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

　　 本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 13、业绩承诺及业绩补偿

　　 （1）业绩承诺

　　 业绩承诺期内，目标公司于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）扣除届时募集配套资金所带来的效益对目标公司每年净利润的影响数额后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于3，000万元、6，000万元、8，100万元、10，500万元（以下简称“承诺净利润”）。

　　 （2）补偿安排

　　 本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利作为补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先科博德奥、金科高创和金科同利以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由科博德奥、金科高创和金科同利以现金方式进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利未能足额补偿上市公司时，上海立溢应以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 14、过渡期间损益安排

　　 过渡期内，目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因目标公司增资引起的净资产增加），由本次交易完成后目标公司各股东按照其持股比例分享；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有目标公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认目标公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定目标公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 15、滚存未分配利润安排

　　 本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 16、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。

　　 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，该协议一经签订，对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 17、决议的有效期

　　 本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 （二）本次募集配套资金方案

　　 公司拟通过锁价发行的方式向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60，000万元，即不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、目标公司募投项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。

　　 具体方案如下：

　　 1、发行股票的种类和面值

　　 本次募集配套资金发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 2、发行方式

　　 本次募集配套资金将采用向特定对象非公开发行股票方式。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 3、发行对象

　　 本次发行将以锁价发行的方式向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑非公开发行股份。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 4、定价基准日及发行价格

　　 （1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。

　　 （2）上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。

　　 （3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格进行相应调整。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 5、发行数量及募集配套资金总额

　　 （1）本次募集配套资金发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资金金额/发行价格。

　　 （2）本次募集配套资金情况如下：

　　 ■

　　 （3）本次募集配套资金发行股份完成前，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或发生股份回购注销事项，则本次配套融资发行股份的数量亦将作相应调整。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 6、发行股份的上市地点

　　 本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 7、股份锁定安排

　　 本次募集配套资金发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　 认购对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 8、滚存未分配利润的安排

　　 本次募集配套资金发行股份完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行后持股比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 9、募集资金总额及募集资金用途

　　 本次募集配套资金不超过60，000万元，募集配套资金中22，000万元用于本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的支付，5，000万元用于目标公司募投项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过30，000万元。

　　 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

　　 10、决议的有效期

　　 本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如