（3）脐血干细胞存储业务：形成健康产业服务闭环
从健康医疗服务的链条上看：预防--治疗--康复--健康监测--行为指导，每个环节都存在大量可替代性，某个环节的断链都可能会导致无法得到患者全面的健康数据，无法提供合适的增值服务，无法形成强大的品牌效应。对客户而言，减少在服务过程中的平台转换能提升客户的体验，增加客户的信任度。齐鲁干细胞存储的脐带血有利于疾病预防和治疗，能进一步完善公司打造的健康医疗服务闭环，增加客户黏性。
健康医疗服务闭环示意图
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2、本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司的主营业务中养老医疗行业占比提升，公司将以此为契机推动自身业务转型，实现自身多元化经营，降低经营风险。未来上市公司将继续保持原有百货零售业务的竞争优势，同时在养老医疗产业中进一步寻找发展机遇，持续优化公司资产结构，提高整体经营效率，增加股东收益。
本次交易完成后，公司将继续保持不同主业的独立运营。在促进现代商业和医疗养老业务各项协同效应的基础上，上市公司将继续保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
3、转型升级面临的风险
本次交易前，上市公司立足百货连锁主业，通过新开门店、外延式并购等手段不断做大做强百货零售业。2014年末，上市公司提出了“现代商业+医疗养老”双主业驱动的发展战略，力图在保持百货主业稳定发展的同时，加大健康医疗及养老等相关产业投入。确立上述发展战略后，上市公司公司在医疗养老领域进行了多项战略投资，包括参与设立Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。虽然上述投资有助于上市公司积累相关投资、运营经验，但是，由于涉足时间较短，上市公司在医疗养老领域的政策把握、趋势判断、渠道搭建、人才培养、运营管理等方面仍然有待进一步加强。本次交易完成后的一段时期内，上市公司需对两个业务板块进行整合，并逐步累积开展相关业务所需的各类资源，存在一定的经营风险。
4、转型升级风险的应对措施
本次交易前，上市公司在医疗养老板块已经开始布局，但尚属于起步阶段。本次交易完成后，上市公司将集中力量发展医疗养老产业，更好地实现“现代商业+医疗养老”的双主业发展战略，进一步落实上市公司的战略构想。
鉴于本次交易完成后，上市公司双主业经营可能面临一定风险，上市公司拟从如下方面进行应对：
（1）保证不同主业的独立运营。在促进现代商业和医疗养老业务各项协同效应的基础上，上市公司将继续保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
（2）加强人才队伍建设。本次交易完成后，上市公司将加强激励机制建设，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。为保证经营管理团队的凝聚力，上市公司将不对标的公司人力资源结构进行大规模调整，以实现平稳过渡。同时，上市公司将与管理者、员工进行充分沟通，听取多方意见，最大程度提高本次重组的整合绩效。
（3）完善财务管理和内控体系。本次交易完成后，上市公司将基于双主业发展战略的特点，通过建立统一的财务管理体系和风险内控体系，逐步加强两条业务线之间的管理整合。上市公司将建立统一的资金平台和财务信息支持系统，统筹财务人员的委派、管理和培训，推进财务管理从会计核算向价值管理转型，加强融资渠道建设，提升企业融资能力，统筹债务和资本融资，优化资本结构。上市公司将对双主业各自的资产、负债、盈利等指标进行统筹管理，从整个公司层面优化资本结构，进行筹资规划、成本管理和全面预算协同管理，提高双主业之间的财务协同效应。上市公司还将进一步完善以风险管理为导向的内部控制体系，保证各项业务活动的平稳运行，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时纠正可能出现的各种错误、舞弊行为，保护上市公司财产的安全、完整。
（4）营造良好企业文化氛围。本次交易完成后，上市公司将从长期发展的角度出发，在百货零售业务和医疗养老业务各自形成的原有企业文化的基础上进行适度融合，逐步构建统一的企业文化理念体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
综上，上市公司拟采取的风险应对措施符合上市公司的发展战略，能在较大程度上确保上市公司的平稳正常运营，应对上市公司转型升级可能面临的风险。
三、关于标的资产财务数据及估值情况
（十四）预案披露，三胞国际最近一期资产负债率为98.74%，上市公司最近一期资产负债率为90.80%。请公司结合同行业公司水平，分析标的资产资产负债率较高的原因及其合理性。补充披露本次交易完成后，上市公司资产负债率水平，分析公司长期及短期偿债风险及流动性风险。请财务顾问发表意见。
答复:
1、三胞国际资产负债率较高的原因及合理性
三胞国际主要从事养老服务业务，同行业公司的公开财务数据较少，根据以色列上市公司SHL披露信息，其财务状况如下：
单位：万元
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数据来源：Wind资讯
可见，三胞国际的资产负债率远高于SHL。三胞国际截至2015年9月30日的资产负债率较高主要系杠杆收购Natali所致。2014年，三胞国际对外借款合计4.24亿元用于收购Natali，交易完成后三胞国际持有的主要资产即为Natali股权，由此造成三胞国际的资产负债率高达98.74%。
2015年12月末，赛领辅仁等6家投资机构向三胞国际合计增资6，000万美元用于偿还部分前期并购借款，截至本回复出具之日，三胞国际的资产负债率水平已经显著下降。
2、本次交易完成后，上市公司的偿债风险分析
截至2015年9月30日，上市公司的资产负债率为90.80%，其中相关有息负债明细如下：
单位：万元
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截至本回复出具日，齐鲁干细胞和安康通没有银行借款，三胞国际银行借款规模为21，000万元。因此，不考虑其他因素，本次交易结束后，上市公司合并报表范围内将增加21，000万元银行借款，对上市公司的整体负债水平影响较小。
本次交易完成前，上市公司主要从事百货零售，因此短期周转性负债的比例较大，一般作为循环贷款使用，可以持续为公司提供资金支持。截至本回复出具日，公司持有的南京中心大楼资产没有抵押，该处资产处于南京城市核心区，评估价值为451，795万元，预计可以获得贷款约22亿元。截至2015年9月30日，上市公司账面货币资金为18.8亿元，有力的保障了上市公司的流动性安全。此外，本次交易拟通过重组配套融资投入12亿元偿还银行贷款。综上，本次交易完成后，上市公司的长期及短期偿债风险及流动性风险仍处于可控水平。
3、中介机构核查
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：三胞国际资产负债率较高主要系债务融资收购Natali所致，具有合理性。不考虑其他因素，本次交易结束后，上市公司合并报表范围内新增债务有限，对上市公司的整体负债水平影响较小，上市公司的长期及短期偿债风险及流动性风险仍处于可控水平。
（十五）预案披露，标的资产最近两年及一期净利润均呈现亏损或微利，经营活动现金流呈现负值或波动较大，请补充披露标的资产未来三年盈利预测情况与历史业绩情况出现较大背离的合理性，未来业绩实现的可行性。请财务顾问发表意见。
答复：
1、安康通未来盈利预测与历史业绩差异情况
2015年中，三胞集团完成对安康通的收购后引入了新的管理团队，重新规划了发展战略。近半年来，安康通业务迅速发展，收入规模及盈利能力均在持续的改善过程中。
未来安康通业务的增长主要来源于以下几个方面：
（1）伴随老龄化的加剧以及政府养老政策的颁发和实施，政府对养老业务的重视和投入逐渐加大，民众健康养老意识逐步增强。在付费用户的获取渠道上，安康通将从目前政府购买的单一渠道扩展为B2B、B2C与政府购买渠道相结合，实现收入获取渠道的多元化。
（2）在原有信息服务和援助服务的基础上，安康通提供给用户的产品和服务将增加电话医生、绿色就诊通道、慢病诊疗服务、紧急救援通道等内容。同时，对政府客户而言，公司将扩大原有信息服务和援助服务的范围，除了支付服务费补贴，公司还将承担政府的平台建设、云数据建设、话务和指挥平台的运营、日间照料中心运营、健康养老方案的设计等项目，这些付费项目都将为公司的收入做出积极贡献。
（3）随着公司业务的拓展及服务地区的增加，公司的用户数量将不断增加，从而积极推动各地养老项目的落地实施，形成区域性标杆效应以及公司发展的良性循环。
安康通未来三年盈利预测情况与历史业绩情况出现差异的原因主要是由于三胞集团完成对安康通的收购后对安康通的商业模式进行了调整，但该等调整的效果尚需要一定的过程和时间才能显现，虽然安康通的部分业务指标有所改善，但尚未完全反映到历史期财务报表中。
2、三胞国际未来盈利预测与历史业绩差异情况
三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接全资持有的Natali。三胞国际于2014年4月成立，2014年11月完成对Natali的收购，2014年当年纳入三胞国际合并报表范围内的Natali的收入和利润只有一个月，并且根据收购合同，三胞国际在2014年承担了部分一次性收购费用约1500万元，导致其2014年度亏损。2015年度为三胞国际完成对Natali收购后的第一个完整会计年度。
本次盈利预测假设Natali收购Nursing的交易按照预计进度完成， Natali（中国）借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验，整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期实施。未来，Nursing及Natali（中国）将在三胞国际整体中贡献较大比重的收入及业绩。
三胞国际未来的盈利预测是将Natali、Nursing以及Natali（中国）作为一个经营整体进行编制的，与三胞国际历史年度财务报表的核算口径存在差异，由此导致盈利预测与历史报表数据存在较大差异具有合理性。
3、齐鲁干细胞未来盈利预测与历史业绩差异情况
根据南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》，银丰生物承诺，齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于21，000万元、27，300万元、35，500万元。
齐鲁干细胞2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为11，961.64万元，15，261.10万元，9，207.86万元。2014年实际实现净利润较2013年增长约27.58%。
对比上述数据，2016年齐鲁干细胞的承诺净利润21，000.00万元较之2014年齐鲁干细胞的净利润复合增长率约为17.31%，2018年齐鲁干细胞的承诺净利润35，500.00万元较之2014年齐鲁干细胞的净利润复合增长率约为23.50%，均低于齐鲁干细胞历史年度实现的27.58%的净利润增长率。
2014年至2018年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为20.65%，与2014年到2018年齐鲁干细胞承诺净利润的复合增长率23.50%基本匹配。考虑到齐鲁干细胞目前所处的山东地区采集脐带血的新生儿数量相对较少，随着山东地区脐带血采集渗透率的逐步提高，齐鲁干细胞有望实现更快的业务增长。
综上，齐鲁干细未来的盈利预测与历史期业绩表现不存在显著差异，相关业绩预测具有合理性和可行性。
4、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：安康通未来三年盈利预测情况与历史业绩情况出现差异的原因主要系安康通的商业模式调整效果尚需要一定的过程和时间才能显现，相关差异具有合理性，未来业绩实现具有可行性。三胞国际未来的盈利预测是将Natali、Nursing以及Natali（中国）作为一个经营整体进行编制的，与三胞国际历史年度财务报表的核算口径存在差异，由此导致盈利预测与历史报表数据存在较大差异具有合理性，未来业绩实现具有可行性。齐鲁干细未来的盈利预测与历史期业绩表现不存在显著差异，相关业绩预测具有合理性和可行性，未来业绩实现具有可行性。
（十六）预案披露，标的资产三胞国际子公司Seculife Israel因涉嫌对消费者双重征税被提起总额约人民币9，401，000元的集体诉讼。目前双方已经达成和解，地区法院已经裁定批准和解协议。请补充披露：1、标的资产资公司对于可能承担赔偿义务的诉讼是否已充分计提预计负债；2、前述和解协议的具体内容，及相关会计处理，相关公司是否存在资不抵债的破产风险及对标的资产的影响；3、上市公司是否与交易对方对已经或可能发生的相关赔偿义务做有相关安排及其具体内容。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
1、相关诉讼事项及财务影响
因为计算错误，Natali向客户收取了两倍的增值税（包含在服务总价中），涉及客户数量约为1000人，每个客户涉及金额约700谢克尔（折合人民币1150元）。发现相关错误后，Natali已将多征收的增值税款全部予以退还，约700名客户认可了Natali的处理措施，没有参加集体诉讼。另有300名客户签字提出了集体诉讼。截至本回复出具之日，涉及的诉讼已经达成和解，和解的主要内容为：法院裁定Natali赔偿客户共计16.8万谢克尔（约5万美金）。根据当事人约定和以色列法律，该裁定为终局裁定。
Natali已在2015年二季度的报表中全额计提了预计负债17万谢克尔（约5万美元）。此外，Natali已经支付相关法律费用约2.5万谢克尔（约7，400美元），该笔费用已经计入当期损益。
由于Natali的总资产超过1.2亿谢克尔，报告期内实现的年平均净利润为2300万谢克尔，本次计提的赔偿金额仅为17万谢克尔，金额较小且已经全额计提了预计负债，对公司财务状况的影响较小，Natali不存在资不抵债的风险。
2、相关赔偿义务的安排
由于Natali已在2015年二季度的报表中全额计提了预计负债，并支付了相关法律费用，相关赔付义务及费用对当期损益的影响已经体现至财务报表，且交易对手已经向上市公司全面披露了相关事项，因此截至本回复出具之日，交易双方未就相关赔偿义务作出其他安排。
3、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：Seculife Israel涉及的诉讼已经以色列法院裁定和解，按照双方协议和以色列法律，该裁定为终局裁定。该诉讼金额较小且已经全额计提了预计负债，对公司财务状况的影响较小，Natali不存在资不抵债的风险，交易双方未就相关赔偿义务作出其他安排。
（2）会计师核查意见
经核查，本会计师认为：标的资产三胞国际子公司SeculifeIsrael因涉嫌对消费者双重征税被提起总额约人民币9，401，000元的集体诉讼的情况，Natali已在2015年9月的报表中全额计提了预计负债，并支付了相关法律费用，相关赔付义务及费用对当期损益的影响已经体现至财务报表。
（十七）预案披露，标的资产三胞国际及所属子公司有多笔对外担保，请补充披露：1、对外担保及相关的被担保债务的具体内容，包括但不限于担保范围、担保期限、截至目前被担保人尚未偿还的债务金额等信息；2、公司与交易对方是否对前述担保做有解除等具体安排，若有，请说明具体安排，若无，请对相关债务到期公司需承担连带赔偿责任做重大风险提示，请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
1、对外担保有关情况
三胞国际子公司Natali、Sanpower Singapore及Sanpower Lifecare涉及的股权抵押担保均用于Sanpower Lifecare收购Natali的1亿谢克尔并购贷款，担保范围为融资合同中的所有债务，包括贷款本金、利息、相关财务费用及可能产生的解决纠纷的费用，担保的期限为2015年10月8日起6年。截至2015年末，被担保人尚未偿还的债务本金为9，667万新谢克尔（约15，560万元）。
三胞国际子公司Natali Emergency Services及Seculife Israel涉及的股权抵押担保均用于总额为5000万谢克尔运营资金循环贷款，担保范围为融资合同中的所有债务，包括贷款本金、利息、相关财务费用及可能产生的解决纠纷的费用，担保期限为2015年10月8日起1年。截至2015年末，被担保人尚未偿还的债务本金约为3000万新谢克尔（约4，800万元）。
2、担保解除安排
三胞国际子公司涉及的上述担保的借款人均为三胞国际合并范围内的子公司，资金主要用于企业并购和日常经营，不存在三胞国际及其子公司向其他第三方进行对外担保的情形。考虑到三胞国际及其子公司的担保性质，本次交易没有安排解除相关担保的具体措施。针对相关担保可能引致的相关风险，上市公司补充披露了风险提示如下：
截至2015年9月30日，三胞国际的全资子公司Natali、Natali Emergency Servervices、Sanpower Singapore Pte. Ltd、Sanpower Lifecare、Seculife Israel因从以色列国民银行（Bank Leumi LeIsrael B.M）取得贷款而将三胞国际旗下全资持有的部分资产抵/质押给以色列国民银行。虽然本公司不需为该等借款承担连带赔偿责任，但如果三胞国际旗下的相关借款人不能如期足额偿还有关债务，则本公司可能需要对其予以救助。本公司提醒投资者关注因三胞国际不能偿债可能对本公司造成的流动性风险。
3、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经准确完整披露了三胞国际及所属子公司存在的担保情况及被担保债务情况。三胞国际子公司相关担保的借款人均为三胞国际合并范围内的子公司，资金主要用于企业并购和日常经营，不存在三胞国际及其子公司向其他第三方进行对外担保的情形。考虑到三胞国际及其子公司的担保性质，本次交易没有安排解除相关担保的具体措施。
（2）会计师核查意见
经核查，本会计师认为：对于标的资产三胞国际及所属子公司有多笔对外担保的情况，我们已与企业了解情况并核实了相关信息，对相关的借款及担保金额进行了确认。
（十八）预案披露，齐鲁干细胞最近一期净利润较上年度有所下降，经营活动产生的现金流量较上年度有所下降，请补充披露净利润和现金流下降的原因，请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
报告期内，齐鲁干细胞的净利润和经营活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
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2015年1-9月，齐鲁干细胞的利润和经营活动产生的现金流有所下滑，主要系2015年为中国农历的羊年，受民间传统影响，农历羊年的分娩量同比上一年度有较大幅度下降，2014年山东地区分娩数量为1，389，800个，2015年山东地区分娩数量为972，860个3（2014年数据来源于山东省统计局；2015年数据来源于齐鲁干细胞根据山东各医院的数据计算。）。齐鲁干细胞的收入主要来自分娩孕妇的脐带血存储，2015年山东地区分娩量下降造成齐鲁干细胞2015年1-9月的收入利润有所下滑。 齐鲁干细胞预计在2015年羊年出生水平下降后，2016年猴年有可能出现反弹；此外，受“全面二胎”政策的推动，人口出生率有望在接下来几年达到较高水平，齐鲁干细胞的脐血存储收入预计将会保持增长。
1、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：齐鲁干细胞最近一期净利润较上年度有所下降，经营活动产生的现金流量较上年度有所下降主要系2015年为农历羊年，山东地区分娩量同比上一年度有较大幅度下降，具有合理性。
（2）会计师核查意见
经核查，本会计师认为：齐鲁干细胞最近一期净利润较上年度有所下降，经营活动产生的现金流量较上年度有所下降主要系2015年分娩量下降所致，具有合理性。
（十九）2015年11月，广州金鹏将标的资产部分股权转让给常州元康，此次交易实质为三胞集团进行的员工股权激励，请补充说明公司对此次交易的具体会计处理方式，是否按照股权激励进行会计处理，公司的会计处理是否符合股份支付或其他会计准则规定。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
依据《企业会计准则解释第4条》的相关规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：
（1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
常州元康现有的21名合伙人均为三胞集团管理层员工，非标的公司和南京新百员工，也不为标的资产和南京新百提供服务。标的公司和上市公司既非结算企业，也非接受服务企业，故不应作为股份支付处理，也不应确认股份支付成本。如果涉及股份支付，相关成本应在三胞集团层面核算。
1、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：常州元康现有的21名合伙人均为三胞集团管理层员工，非标的公司和南京新百员工，也不为标的资产和南京新百提供服务。标的公司和上市公司既非结算企业，也非接受服务企业，故不应作为股份支付处理，也不应确认股份支付成本。广州金鹏将标的资产部分股权转让给常州元康的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）会计师核查意见
经核查，本会计师认为：广州金鹏将标的资产部分股权转让给常州元康，依据《企业会计准则解释第4条》的相关规定，常州元康的现有合伙人与标的资产和南京新百不存在股份支付的情况。
（二十）请公司补充披露三项标的资产子公司两年一期财务数据。
答复：
1、安康通的子公司财务数据
截至2015年9月30日，安康通合并范围内共有5家子公司，股权结构图如下：
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（1）上海互联远程医学网络系统有限公司（以下简称“上海互联”）未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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注：安康通在合并层面编制合并财务报表。上海互联持有无锡安康通信息技术服务有限公司100%股权，因无相关需求，没有编制合并报表，因此上述报表为母公司报表。
（2）无锡安康通信息技术服务有限公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（3）上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（4）北京通安康信息技术服务有限公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（5）南京金康信息技术服务有限公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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2、三胞国际的子公司财务数据
三胞国际旗下共有16家子公司，其中业务主要集中在Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd (以下简称“Natali Emergency Services”)，Health Services in Communities and Organizations Ltd. (以下简称“Sharap”)，Seculife (04) Ltd. (以下简称“Seculife 04”)，Seculife (08) Ltd. (以下简称“Seculife 08”)，Seculife Israel Ltd. (以下简称“Seculife Israel”)及Seculife International Ltd(以下简称“Seculife International”)。这六家公司合计占三胞国际总收入的95%以上。基于重要性原则，公司对上述六家公司的财务报表补充披露如下：
（1）Natali Emergency Services未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（2）Sharap未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（3）Seculife 04未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（4）Seculife 08未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（5）Seculife Israel未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（6）Seculife International未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（二十一）请补充披露本次交易三项标的资产以两种方法进行预估的结果，说明选择以收益法作为最终预估方法的原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。
收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力。
收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、生产经营管理水平、产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力，因此预估中以收益法作为预估方法。
由于本次标的资产的评估基准日尚未确定，因此未能采用资产基础法对标的资产进行评估；由于被评估单位行业的特殊性，本次预估未能在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。因此在本次交易的预案阶段未能采用资产基础法、市场法进行评估。
综上所述，在本次交易中的预案阶段以收益法作为预估方法是合理的。
1、中介机构核查
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，由于本次标的资产的评估基准日尚未确定，因此未能采用资产基础法对标的资产进行评估；由于被评估单位行业的特殊性，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。因此在本次交易的预案阶段未能采用资产基础法、市场法进行评估，本次交易中的预案阶段以收益法作为预估方法具有合理性。
（2）评估师核查意见
本评估师认为，由于本次标的资产的评估基准日尚未确定，因此未能采用资产基础法对标的资产进行评估；由于被评估单位行业的特殊性，本次预估未能在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。因此在本次交易的预案阶段未能采用资产基础法、市场法进行评估。综上所述，在本次交易中的预案阶段以收益法作为预估方法是合理的。
四、其他
（二十二）2016年1月6日，公司董事会审议通过了向CO集团收购项目的有关议案，CO集团收购项目与本次交易不互为条件，若CO集团收购项目及本次交易成功实施，则公司将拥有齐鲁干细胞100%股权。请公司说明若前述交易不能同时成功，公司的具体安排。请财务顾问表意见。
答复：
按照齐鲁干细胞的公司章程第八条规定，齐鲁干细胞的股东会由全体股东组成，是公司的权利机关，行使如下权力：（一）决定公司的经营方针和投资计划，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第十条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
如果CO集团收购项目未能成功实施，而本次交易成功实施，公司将持有齐鲁干细胞76%的股权，公司将按照齐鲁干细胞的章程规定行使股东权利。按照齐鲁干细胞的公司章程规定，公司可以对齐鲁干细胞进行控制。
如果本次收购未能成功实施，而CO集团收购项目成功实施，则公司将间接持有齐鲁干细胞24%的股权。公司将按照齐鲁干细胞的章程规定，行使24%股权对应的股东权利。
1、中介机构核查
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，CO集团收购项目与本次交易相互独立，不互为条件，如果其中一个项目未能成功实施，则上市公司通过另一个项目获得的相关股权将依据齐鲁干细胞公司章程的规定行使股东权利。
（二十三）请补充披露未考虑配套融资的情况下，本次交易导致上市公司股权结构的具体变化；补充披露两次发行股份购买资产后上市公司股权结构的变化。请财务顾问发表意见。
答复：
1、不考虑配套融资情况下的股权结构变化
在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司仅向交易对手发行股份购买安康通84%股权、三胞国际100%股权及齐鲁干细胞76%股权，预计合计发行不超过317，033，844股。本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
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本次交易前，三胞集团、中森泰富为一致行动人，合计持股294，251，567股，持股比例合计35.54%。本次交易完成后，不考虑配套融资因素，三胞集团及其一致行动人中森泰富、广州金鹏持股数量合计为379，884，421股，持股比例合计为33.18%。
2、两次发行股份购买资产后上市公司的股权结构变化
假设不考虑两次发行股份购买资产的配套募集资金影响，两次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
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4（CO集团收购项目的交易对方）
3、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经完整准确的披露了两次发行股份购买资产后上市公司股权结构的变化。
（二十四）请公司穿透披露交易对方的产权及控制关系，并核查是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系；请公司明确说明交易对方之间的一致行动人关系；说明齐鲁干细胞股东是否存在代持行为。请财务顾问和律师发表意见。
答复：1、交易对方的产权及控制关系
就交易对方的产权及控制关系，公司核查了各交易对方出具的股权控制结构图、抽查了直接或间接持有交易对方权益的主体的章程、合伙协议等文件并通过企业信息查询网对直接或间接持有交易对方权益的主体进行了查询，经核查，截至本回复出具之日，各交易对方的产权及控制关系（穿透追溯到最上层权益持有者）如下：
（1）三胞集团
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（2）广州金鹏
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（3）常州元康
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（4）常州明塔
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（5）农银基金
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注: 宏图高科持有农银基金3.23%的合伙份额。
（6）东吴创投
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（7）力鼎资本
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（8）赛领辅仁
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（9）衡丹创投
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（10）赛领并购
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（11）银丰生物
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（12）新余创立恒远
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（13）王伟、王山、沈柏均
自然人股东，不存在产权及控制关系。
2、关于交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之关联关系
本次交易的交易对方中，三胞集团系上市公司控股股东，广州金鹏系三胞集团全资孙公司；常州明塔、常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，系三胞集团用于员工激励的平台。该等交易对方为上市公司的关联方，与上市公司之控股股东存在关联关系。
根据赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均出具的《关于与南京新百不存在关联交易或关联关系的说明》并经本所律师核查，上述主体作为本次交易的交易对方与上市公司以及上市公司之控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
3、交易对方之间一致行动人关系说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
经核查，交易对方中，广州金鹏系三胞集团全资孙公司，为一致行动人；常州明塔、常州元康的股东均为毛静等自然人股东，为一致行动人；赛领辅仁及赛领并购持股份额最多的合伙人均为上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（分别持有赛领辅仁48.80%、赛领并购66.667%的合伙份额），赛领辅仁的普通合伙人上海旗乾投资管理中心（有限合伙）与赛领并购的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心的普通合伙人均为上海旗正投资咨询有限公司（股东为刘剑），赛领辅仁与赛领并购为一致行动人；银丰生物、新余创立恒远均系王伟控制的企业，王伟与王山系兄弟关系，为一致行动人。
根据各交易对方出具的《关于与其他交易对方之间不存在一致行动人关系的承诺函》，除上述一致行动人关系外，各交易对方与其他交易对方之间均不存在一致行动人关系。
4、齐鲁干细胞股东代持情况
根据银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均出具的《关于资产权属的承诺函》，其各自拥有齐鲁干细胞完整股权，不存在通过信托或委托持股等代持的情形。
5、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经穿透披露交易对方的产权及控制关系；交易对方中，广州金鹏、常州明塔、常州元康均为三胞集团的关联方，其中，广州金鹏构成三胞集团的一致行动人；常州明塔、常州元康的股东均为毛静等自然人股东，为一致行动人；赛领辅仁及赛领并购持股份额最多的合伙人均为上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（分别持有赛领辅仁48.80%、赛领并购66.667%的合伙份额），赛领辅仁的普通合伙人上海旗乾投资管理中心（有限合伙）与赛领并购的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心的普通合伙人均为上海旗正投资咨询有限公司（股东为刘剑），赛领辅仁与赛领并购为一致行动人；银丰生物、新余创立恒远均系王伟控制的企业，王伟与王山系兄弟关系，为一致行动人。
除上述一致行动人关系外，各交易对方与其他交易对方之间均不存在一致行动人关系。齐鲁干细胞的股东均拥有齐鲁干细胞完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等代持的情形。
（2）律师核查意见
本所律师认为：
（1）除三胞集团、广州金鹏、常州明塔、常州元康之外，各交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（2）广州金鹏系三胞集团全资孙公司，为一致行动人；常州明塔、常州元康的股东均为毛静等自然人股东，为一致行动人；赛领辅仁及赛领并购持股份额最多的合伙人均为上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙），赛领辅仁的普通合伙人上海旗乾投资管理中心（有限合伙）与赛领并购的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心的普通合伙人均为上海旗正投资咨询有限公司，赛领辅仁与赛领并购为一致行动人；银丰生物、新余创立恒远均系王伟控制的企业，王伟与王山系兄弟关系，为一致行动人。除此之外各交易对方与其他交易对方之间均不存在一致行动关系。
（3）银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均持有齐鲁干细胞的股权不存在代持行为。
（二十五）2015年12月，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金等六家财务投资人受让安康通股份，请公司对照《重大资产重组办法》第四十六条规定，说明上述交易对方股份锁定期安排是否符合规定。请财务顾问发表意见。
答复：
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
赛领辅仁、力鼎资本、农银基金等六家财务投资人的锁定期安排如下，六家财务投资人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记其名下之日起12个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，六家财务投资人持续拥有目标公司权益的时间不足12个月，则六家财务投资人承诺因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至六家财务投资人名下之日起36个月内不以任何形式转让。
上述承诺的股份限售期届满后，承诺人持有的南京新百非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完毕后，承诺人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
上述安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
1、中介机构核查
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金等六家财务投资人的股份锁定安排符合《重大资产重组办法》第四十六条的规定。
相关修订内容详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。
特此公告。
南京新街口百货商店股份限公司
董事会
2016年1月26日
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