2015年，资本市场上演了一场大戏，那就是宝能举牌万科的控股权之争。
宝能在二级市场上增持万科股票，作为交易，只要遵守证券市场的规则，本是无可厚非的，其动机也不需要高尚，让资本放弃追逐利润，那就重新回到没有资本和市场的“计划经济”时代吧。当然，通过各类“资管计划”并以高杠杆借钱持有上市公司股权是否合规，是否会有金融风险，应该由监管机构来回答。
以王石[微博]为代表的管理层面对已成为大股东的宝能说，我们“不欢迎”。在中国资本市场上，上市公司的管理层是由股东选举的董事会聘任的，管理层特别是职业经理人并没有选择股东的权力。对大股东说“不”是需要勇气的，但仅仅有勇气也还是不够的。对于股权分散的万科来说，可能会通过资产重组，引入更多的股东，或许还有员工持股计划等多种方式阻击宝能这个“野蛮人”的入侵。
同为资本，万科却对声称支持管理层和经营风格稳定的安邦表示欢迎。这是很耐人寻味的。他们在意的是万科的控制权，还是如他们所说，在捍卫的万科文化和价值呢？
透过控股权之争，更为深层的问题是，这是谁的万科？万科是谁的？万科应该是谁的？是包括宝能在内的所有股东的？还是以王石为代表的管理层的？
大股东通过操纵侵害上市公司利益在中国股市屡见不鲜，管理层过度控制产生“内部人控制”问题也是上市公司常见的治理问题。
那么万科是由大股东控制好？还是由管理层控制好？关于公司治理中的控制权问题，有两个相互对立的理论：股东至上主义和利益相关者理论。
股东至上主义认为，股东是企业的所有者，企业的财产由股东投入的资本形成，股东承担了企业的剩余风险，理所当然就应该享有企业的剩余控制权和剩余索取权。管理层只是接受股东委托的代理人。这是适应传统工业社会经济增长主要靠资本推动的现实。中国资本市场建立之时，正值股东至上主义盛行，因此中国的公司法和资本市场规则都无一例外以保护股东权益为核心。
但从20世纪90年代初开始，展开了以信息技术和生物技术为代表的新技术革命，经济增长中科技的要素越来越重要，企业的价值创造主要靠人力资本来推动。除股东外，债权人、雇员、消费者、供应商等交易伙伴，以及政府、社区、媒体、环保主义等作为“利益相关者”，对公司生存发展的影响越来越大，仅追求股东利益最大化，已很难实现公司的生存和发展。股东至上主义受到了强烈挑战。
利益相关者理论应运而生。该理论认为，任何一个公司的发展都离不开上述利益相关者的投入或参与。因此公司的经营决策必须考虑他们的利益，或者接受他们的约束。因此，应追求利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体如股东的利益。
这理论有用吗？按照股东至上主义，股权是控制权的基础，中国内地的公司治理是这样的，香港地区亦如此。阿里巴巴[微博]设计了一个合伙人制度。合伙人需竭尽全力提升阿里巴巴生态系统的愿景、使命与价值，为此赋予其两项特别权力：一是董事提名权，二是奖金分配权。
通过董事提名权，阿里巴巴的创始合伙人团队用仅10%的股权，控制董事会；通过奖金分配权，可在税前奖励管理层。这对其它股东显然是不公平的，因此，强调“同股同权”的香港联交所拒绝了阿里巴巴的上市申请，而注重利益相关者比如科技企业创始人利益的纽约交易所批准了阿里巴巴的上市，这正是兼顾利益相关者利益的选择。
万科分散股权架构中缺少的正是类似阿里巴巴的这个控制权设计，“君万之争”后维系万科控制权的关键是大股东华润的开明。但开明的股东是可遇而不可求的，万科遇野蛮人敲门，是早晚的事，甚至万科的总裁郁亮去年就预言了万科今天的局面。
回到我们的问题，这是谁的万科？是股东的，还是管理层的？或者广义而言，公司是谁的？谁应该拥有公司的控制权？
股东吗？从法律意见上讲，公司的最终控制权属于股东，股东会是公司的最高权力机关。但事实上，对于已经存在的公司而言，公司的生存和发展已超越了股东对“剩余权利”的诉求。中国上市公司换手率领先全球，最高时曾达900%，目前仍在200%左右，上市公司事实上是“铁打的管理层，流水的股东”。从长期来看，公司的目标是永恒的存在，股东才是暂时的。让股东控制公司，会更多关注短期利益，并不利于长期的发展。甚至会出现大股东利用控制权侵害中小股东利益的案例。
管理层吗？如果将公司的控制权交由管理层，如果没有好的约束机制，会产生道德风险，甚至出现“内部人控制”，同样不利于公司的发展。安邦作为金地的二股东，与大股东生命人寿共同否决了核心员工项目跟投的议案。万科的“事业合伙人”制与这个项目跟投很类似，如果管理团队通过这种制度安排，获得了较大的利益，那么就有可能影响股东的利益。
交由其它利益相关者吗？无论是债务人、万科业主，还是供应商、政府等利益相关者，从法律意义和实际层面都不能成为公司的控制人。但他们作为利益相关方，应该在董事会通过独立董事代表其权利。利益相关者的利益更多表现在否决方面——否决公司或大股东侵害利益相关者的行为，而不能成为控制者，利用控制权为自己谋利益。
那么万科究竟是谁的？或者换一个说法，谁控制万科才是最好的选择？笔者认为，回答这个问题的关键是：我们将公司定义为什么？是一个以盈利为目的“经济人”，还是一个有盈利目的并承担社会责任的组织？
德鲁克说，公司是一个社会组织，是一个以满足社会需要为目的，把人们联合起来的社会机构。公司是现代市场经济发展的基石，公司的存在和发展不仅是经济问题，也是政治和社会问题。因此公司控制权选择的关键是社会利益的均衡，是股东利益和包括管理层利益在内的利益相关者利益的均衡，任何一方受到侵害，都会给公司带来巨大的影响，甚至影响公司的生存。
对于万科，我们期待一个能实现公司长远利益、能在股东和管理层之间达成共识且不会侵害利益相关各方的解决方案。
