广西桂冠电力股份有限公司

　　 股票代码：600236股票简称：桂冠电力编号：临2016-002

　　 广西桂冠电力股份有限公司

　　 第七届董事会第三十次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、董事会会议召开情况

　　 （一）广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第三十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　 （二）本次董事会会议通知和会议材料于2015年12月25日以电子邮件方式发出。

　　 （三）本次董事会会议于2016年1月12日以通讯表决方式召开。

　　 （四）会议应参加表决董事11名，实际参加会议表决的董事11名。

　　 二、公司第七届董事会第三十次会议的审议情况

　　 （一）《关于公司部分控股子公司拟与广西大唐电力检修有限公司签订设备检修协议的议案》

　　 表决票数：4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避。

　　 表决结果：通过。

　　 因涉及关联交易，7名关联董事：王森、戴波、冯柳江、刘全成、唐军生、寇炳恩、梁永磐回避表决。

　　 同意茂县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司、四川川汇水电投资有限责任、广西桂冠开投电力有限责任公司与具备检修资质的广西大唐电力检修有限公司签订设备检修协议，总额约为683.3万元。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关联交易公告》（编号：临2016-003）。

　　 （二）《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　　 表决票数：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　 表决结果：通过。

　　 详见同日披露的公司2016年第一次临时股东大会通知。

　　 特此公告。

　　 广西桂冠电力股份有限公司

　　 董事会

　　 2016年1月12日

　　 股票代码：600236股票简称：桂冠电力编号：临2016-003

　　 广西桂冠电力股份有限公司关联交易公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●本次交易属于与日常经营活动相关的关联交易，总额约为683.3万元。

　　 ●过去的12个月内，公司（龙滩公司并表前签订的检修协议除外）与广西大唐电力检修有限公司的关联交易金额为零。

　　 一、 关联交易概述

　　 目前，水电厂已进入冬季检修期，根据年度设备检修计划和国家现行的水电厂检修导则，需对部分发电机组设备进行定期检修和维护， 公司全资子公司茂县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司、四川川汇水电投资有限责任；控股子公司广西桂冠开投电力有限责任公司拟与具备检修资质的广西大唐电力检修有限公司签订水电设备检修协议，检修业务为施工服务性质，总额约为683.3万元。此项交易构成关联交易。过去的12个月内，公司（龙滩公司并表前签订的检修协议除外）与广西大唐电力检修有限公司的关联交易金额为零。

　　 二、关联方介绍

　　 （一）关联关系

　　 协议的委托方为公司全资子公司茂县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司、四川川汇水电投资有限责任及控股子公司广西桂冠开投电力有限责任公司，因公司股东与受托方广西大唐电力检修有限公司的股东同为中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司，故构成关联交易。

　　 （二）关联方基本情况

　　 关联方一（委托方）：

　　 1、茂县天龙湖电力有限公司

　　 主营业务：水力发电。

　　 注册资本：15，600.00万元。

　　 注册地：四川茂县

　　 法定代表人：张志强

　　 截至2014年12月31日，该公司经审计的总资产为102，950.53万元，净资产为46，965.11万元，营业收入为16，588.92万元，净利润为2，894.86万元。

　　 截至2013年12月31日，该公司经审计的总资产为109，392.81万元，净资产为44，070.25万元，营业收入为17，155.25万元，净利润为3，147.28万元。

　　 截至2012年12月31日，该公司经审计的总资产为114，379.73万元，净资产为40，922.97万元，营业收入为20，433.08万元，净利润为3，450.49万元。

　　 茂县天龙湖电力有限公司为公司的全资子公司，主要经营管理天龙湖水电站。

　　 2、茂县金龙潭电力有限公司

　　 主营业务：水力发电。

　　 注册资本：15，000.00万元。

　　 注册地：四川茂县

　　 法定代表人：张志强

　　 截至2014年12月31日，该公司经审计的总资产为107，068.44万元，净资产为55，898.52万元，营业收入为16，002.32万元，净利润为3，483.50万元。

　　 截至2013年12月31日，该公司经审计的总资产为114，248.20万元，净资产为52，415.02万元，营业收入为16，871.46万元，净利润为3，949.49万元。

　　 截至2012年12月31日，该公司经审计的总资产为115，992.92万元，净资产为48，465.53万元，营业收入为19，886.36万元，净利润为4，758.26万元。

　　 茂县金龙潭电力有限公司为公司的全资子公司，主要经营管理金龙潭水电站。

　　 3、四川川汇水电投资有限责任

　　 主营业务：水力发电

　　 注册资本：19，962.49万元

　　 注册地：四川平武县

　　 法定代表人：张志强

　　 截至2014年12月31日，该公司经审计的总资产为70，782.36万元，净资产为13，045.34万元，营业收入为8，607.77万元，净利润为718.19万元。

　　 截至2013年12月31日，该公司经审计的总资产为71，517.81万元，净资产为12，327.15万元，营业收入为8，598.12万元，净利润为1，470.09万元。

　　 截至2012年12月31日，该公司经审计的总资产为75，202.86万元，净资产为10，857.06万元，营业收入为3，835.66万元，净利润为-3，147.89万元。

　　 四川川汇水电投资有限责任公司为公司的全资子公司，主要经营管理仙女堡水电站。

　　 4、广西桂冠开投电力有限责任公司

　　 主营业务：水力发电

　　 注册资本：75，000.00万元。

　　 注册地：广西南宁市

　　 法定代表人：谢丽英

　　 截至2014年12月31日，该公司经审计的总资产为234，219.81万元，净资产为125，801.32万元，营业收入为66，585.57万元，净利润为23，241.55万元。

　　 截至2013年12月31日，该公司经审计的总资产为243，194.70万元，净资产为114，252.24万元，营业收入为47，040.94万元，净利润为8，247.46万元。

　　 截至2012年12月31日，该公司经审计的总资产为265，457.11万元，净资产为106，004.78万元，营业收入为55，797.74万元，净利润为13，162.82万元。

　　 广西桂冠开投电力有限责任公司为公司的控股子公司（占比为52%），主要经营管理乐滩水电站。

　　 关联方二（受托方）：广西大唐电力检修有限公司

　　 主营业务：电力设施、水利水电机电设备承装、承修、承试；电力技术开发，技术咨询；电力检修工具租赁；水工金属结构制作与安装；计算机及软件、自动化办公设备销售与维修等。

　　 注册资本：6，000万元（目前实收资本603.625万元）

　　 公司住所：南宁市望仙坡一里三号。

　　 法定代表人：徐维友

　　 中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司通过全资子公司间接持有广西大唐电力检修有限公司65%、30%、5%股权。

　　 广西大唐电力检修有限公司具备水利水电设备安装工程专业承包（暂定）叁级资质，目前尚无完整的年度财务数据。

　　 三、本次关联交易的主要内容

　　 （一）业务性质和内容

　　 协议的检修业务为施工服务性质。主要检修项目、检修级别、数量（台/套）、金额等见下表。

　　 ■

　　 （二）检修费用的构成

　　 协议检修费用包括对应检修等级的人工、消耗性材料、机械或工具台班费用等，各电厂负责的装置性材料、备品备件费用不含其中。

　　 （三）结算方式

　　 按照常规的合同条款进行约定，分预付款、进行款、结算款三个阶段进行，经过审计进行归终结算。

　　 （四）协议的有效期

　　 按单台机一个检修周期来约定协议有效期，检修结束并履行完质保期后合同终止。

　　 本项设备检修业务属于与日常经营活动相关的关联交易，获得审批后签约实施，公司将根据审计结果在年报中披露。

　　 四、本次关联交易的定价政策

　　 检修定额参照以《中国大唐集团公司设备检修管理办法》等相关管理办法为基础，参考广西分公司2009-2014年机组检修费实际发生情况并借鉴行业内其它发电集团相关标准制定的《中国大唐集团公司广西分公司水电机组检修费用定额暂行规定》，以机组型式、转轮标称直径为指导，参照机组的容量、利用小时、投产年限、启停次数等核定，并通过协商确定。

　　 五、本次关联交易履行的审议程序

　　 2016年1月12日，公司第七届董事会第三十次会议对《关于公司部分控股子公司拟与广西大唐电力检修有限公司签订设备检修协议的议案》进行了审议，与本次交易有关的7名关联董事：王森、戴波、冯柳江、刘全成、唐军生、寇炳恩、梁永磐回避表决，表决结果：以4票赞成，7票回避，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司部分控股子公司拟与广西大唐电力检修有限公司签订设备检修协议的议案》； 独立董事事前认可并发表独立意见：1、我们认为议案涉及的检修业务为发电企业年度的例行检修，属于与日常经营活动相关的关联交易，广西桂冠电力股份有限公司根据自身经营管理需要，在保证设备例行检修质量和控制检修成本、进度的前提下，选择广西大唐电力检修有限公司作为检修业务受托方是公司的自主选择。2、检修业务受托方广西大唐电力检修有限公司为国有控股企业，人员均有多年水电厂运行、检修、施工的经验且熟悉受托方设备状况，在承接检修业务上具有优势；检修定额以《中国大唐集团公司设备检修管理办法》等相关管理办法为基础，参考广西分公司2009-2014年机组检修费实际发生情况并借鉴行业内其它发电集团相关标准制定的《中国大唐集团公司广西分公司水电机组检修费用定额暂行规定》，以机组型式、转轮标称直径为指导，参照机组的容量、利用小时、投产年限、启停次数等核定，并通过协商确定，体现了价格的公允性、合理性和公平交易原则，符合公司股东的整体利益，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。 3、此次关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见。

　　 六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　 （一）本次关联交易的目的

　　 1、随着国家对安全生产要求的提高和公司提高检修质量、降低检修维护成本的需要，公司对全资或控股子公司电厂的检修业务、技术人员、技术工人进行了整合，实行运检分离、专业化经营，各电厂不承接超过自身资质或检修力量的检修业务，交由专业检修公司实施。广西大唐电力检修有限公司的检修人员均在水电厂或施工企业从事运行、维护工作多年，具有丰富的发电设备施工、检修经验，熟悉公司系统水电设备状况且具备相应的检修资质和足够的人力、物力。为了明确双方的责、权、利，按照检修市场化的原则，检修双方作为独立的法人实体，通过签订检修协议来进一步约束双方的行为。

　　 2、今年以来公司各水电厂所在流域来水充沛，尽管已进入冬季检修期，截至目前主要水库水位仍接近汛限水位，本年的冬季检修具有时间集中、强度大、时间紧、点多面广的特点，委托方在参照各检修单位历年通过招投标确定的中标价和《中国大唐集团公司广西分公司水电机组检修费用定额暂行规定》通过协商的前提下，委托广西大唐电力检修有限公司实施检修，有利于控制检修费用，加快检修进度和保证检修质量。

　　 （二）对上市公司的影响

　　 有利于控制检修成本。检修费用定额不高于水电机组检修费用定额或近年同类设备实际发生费用；有利于电厂资源的合理分配，明确运、检责任，加快检修进度、保证检修质量，

　　 七、上网公告附件

　　 独立董事事前认可及独立意见。

　　 特此公告。

　　 广西桂冠电力股份有限公司

　　 董事会

　　 2016年1月12日

　　 证券代码：600236证券简称：桂冠电力公告编号：2016-004

　　 广西桂冠电力股份有限公司

　　 关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 股东大会召开日期：2016年1月28日

　　 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 一、 召开会议的基本情况

　　 (一) 股东大会类型和届次

　　 2016年第一次临时股东大会

　　 (二) 股东大会召集人：董事会

　　 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　 召开的日期时间：2016年1月28日14 点 30分

　　 召开地点：广西南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦22层2201号会议室

　　 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 网络投票起止时间：自2016年1月28日

　　 至2016年1月28日

　　 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　 二、 会议审议事项

　　 本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　 ■

　　 1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　 上述议案已经公司第七届董事会第二十七次会议、第二十九次会议审议通过，详见 2015 年 7 月 31日、10月20的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　 2、 特别决议议案：不适用

　　 3、 对中小投资者单独计票的议案：不适用

　　 4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　 应回避表决的关联股东名称：不适用

　　 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　 三、 股东大会投票注意事项

　　 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　 四、 会议出席对象

　　 (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　 ■

　　 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　 (三) 公司聘请的律师。

　　 (四) 其他人员

　　 五、 会议登记方法

　　 1、个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证，个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证及股东帐户卡。

　　 2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　 3、异地股东可用信函或传真方式登记，以2016年1月27日16：30前公司收到为准。

　　 六、 其他事项

　　 1、本次会议与会股东食宿及交通费用自理。

　　 2、联系方式电话：(0771)6118880传真：(0771)6118899

　　 邮政编码：530029

　　 公司地址：广西南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦

　　 联系人：钟文超、梁湘

　　 特此公告。

　　 广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　 2016年1月13日

　　 附件1：授权委托书

　　 报备文件

　　 桂冠电力第七届董事会第三十次会议决议

　　 附件1：授权委托书

　　 授权委托书

　　 广西桂冠电力股份有限公司：

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月28日召开的贵公司 2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　 委托人持普通股数：

　　 委托人持优先股数：

　　 委托人股东帐户号：

　　 ■

　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 委托日期： 年月日

　　 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。