怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在怡球资源拥有权益的股份。

　　本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司以及TOTAL MERCHANT LIMITED承诺：1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在怡球资源拥有权益的股份。5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买Metalico 100%股权，其中：

　　1、拟向上海欣桂和文佳顺景合计发行39，267，015股上市公司股份，收购其持有的Metalico 85.5%股权；

　　2、拟向TML支付现金约1，550万美元收购其持有的Metalico 14.5%股权。

　　本次交易完成后，怡球资源将直接持有Metalico 100%的股权。

　　截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　二、标的资产的估值及定价

　　本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本次交易中标的资产的价格应以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。

　　截止2015年9月30日，Metalico公司100%股权的未经审计的净资产账面值为119，172，072.47美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估，Metalico公司100%股权的预估值约为1.07亿美元，按照2015年9月30日汇率6.3613计算，人民币预估值约为6.81亿元。

　　本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到TML在2015年11月30日对Metalico增资974.62万美金，同时考虑到TML对Metalico收购后整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为约1.07亿美元。其中，上海欣桂持有Metalico57%股权的交易价格为4亿人民币，文佳顺景持Metalico28.5%股权的交易价格为2亿人民币，TML公司所持Metalico14.5%股权的交易价格约为1，550万美元。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式估值确认，与最终估值结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）定价原则及选择依据

　　根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格参考。

　　公司选择基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，其合理性如下：

　　1、鉴于A股市场自2015年初至今整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。

　　2、选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，有利于本次重组的顺利实施。

　　（二）发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。

　　本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝16.974元/股×90%=15.277元/股，经交易双方协商确定为15.28元/股。

　　若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

　　（三）发行股份的种类和每股面值

　　在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（四）发行股份数量

　　怡球资源拟向上海欣桂发行股份数量为26，178，010股，拟向文佳顺景发行股份数量为13，089，005股，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。

　　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　（五）期间损益的归属

　　标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由上市公司承担。

　　（六）发行股份的锁定期

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的股份锁定期安排如下：

　　发行对象因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 限售期内，发行对象如因怡球资源实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的怡球资源股份，亦应遵守上述限售期限的约定。如上述关于发行对象的限售期与《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定冲突的，应从其规定。限售期届满后，怡球资源应为办理股份解锁手续提供协助及便利；所有因本次交易所获得的怡球资源股份的发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及怡球资源《公司章程》的相关规定。

　　四、本次交易的决策过程和批准情况

　　1、2016年1月5日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过本次交易的相关议案。

　　2、2016年1月5日，上海欣桂执行董事同意本次交易，上海欣桂股东做出股东决定同意本次交易。

　　2016年1月5日，文佳顺景执行董事同意本次交易，文佳顺景股东做出股东决定同意本次交易。

　　2016年1月5日，TML公司召开董事会、股东会，同意本次交易。

　　3、2016年1月5日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方为上海欣桂、文佳顺景和TML公司，TML公司由黄崇胜、林胜枝夫妇持有100%股权，黄崇胜、林胜枝夫妇为一致行动人，上市公司实际控制人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，拟购买资产2014年度未经审计的营业收入为2，924，344，184.75元，占上市公司2014年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

　　截至本预案签署日，上市公司控股股东为怡球（香港）有限公司，直接持有上市公司股份合计为245，480，000股，持股比例为46.06%，实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇为一致行动人，两人通过怡球（香港）有限公司间接持有上市公司46.06%股权，黄崇胜通过太仓智胜商务咨询有限公司间接持有上市公司1.12%股权。本次交易后，怡球（香港）有限公司直接持有上市公司股份245，480，000股，直接持股比例合计为42.90%，仍为上市公司的控股股东，黄崇胜、林胜枝仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

　　八、本次交易完成后公司仍符合上市条件

　　本次交易完成后，公司股本增加了39，267，015股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

　　九、本次交易尚需履行的审批程序

　　（一）交易对方收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：

　　1、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；

　　2、本次交易获商务部门批准或备案；

　　3、本次交易办理外汇备案；

　　4、本次交易经发改委备案。

　　（二）怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易经上市公司股东大会批准；

　　2、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；

　　3、本次交易获商务部门批准或备案；

　　4、本次交易获外汇管理部门批准或备案；

　　5、本次交易获发改委批准或备案；

　　6、本次交易获中国证监会批准。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、交易各方出具的主要承诺

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　　重大风险提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、本次交易可能取消的风险

　　本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、估值等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

　　二、本次交易的审批风险

　　截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、收购整合风险

　　在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业增长对企业有了更高的要求。公司首次进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合提高收购绩效，存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

　　四、本次交易形成的商誉减值风险

　　本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

　　五、标的资产的相关风险

　　（一）标的资产核心人员可能流失的风险

　　标的公司曾经作为美国知名上市公司，拥有稳定、高素质的人才队伍是标的公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的团队，其废旧金属回收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

　　（二）经济波动风险

　　标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015年中高收入国家经济增长缓慢，中等收入国家结构性减速、增长动力不足，这些经济发展放缓的迹象都会影响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一定风险。

　　（三）国内进口废料持续下降风险

　　2014年，中国共进口含铜废料387.5万吨（实物量），同比下降11.4%，金额为110.8亿美元，同比下降19.7%，连续两年大幅下降；进口含铝废料230.6万吨（实物量），同比下降7.9%，金额为34.6亿美元，同比下降11.6%，自2011年以来已连跌四年；进口锌废料3.2万吨，同比下降15.8%。

　　随着经济持续增长，居民消费水平不断提高，新型城镇化建设进度加快，国内有色金属的消费量和社会积蓄量不断增加，回收量持续快速增长，国内废料已经成为再生有色金属产业重要的原料来源。

　　中国作为美国废料出口大国，中国国内对进口废料需求的降低，对标的公司废料出口业务构成一定风险。

　　（四）财务数据及评估值未经审计及评估的风险

　　截至本预案签署日，本次上市公司的审计工作、标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

　　在本次交易相关的审计及评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据及资产评估结果以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。

　　（五）标的公司经营亏损的风险

　　标的公司自2008年以来通过银行贷款收购多家公司，金融危机以来银行逐步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成较高的财务费用。同时，由于宏观经济的波动，金属行业受经济波动影响反应强烈，金属价格近年来持续性下跌，企业利润空间被压缩，导致最近三年经营不善连续亏损。考虑到2015年全球制造业PMI指数止住了2014年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，但标的公司能否扭亏为盈尚存在不确定性，特提请投资者关注。

　　六、股权转让款尚未支付的风险

　　上海欣桂、文佳顺景和TML公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定TML公司将Metalico 57%的股权以人民币4亿元转让给上海欣桂，将Metalico 28.5%的股权以人民币2亿元转让给文佳顺景。截至本预案签署日， 上海欣桂和文佳顺景尚未完成向TML公司购买Metalico合计85.5%股权的支付手续，股权转让工作正在办理中。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 和交易各方出具的《关于METALICO股权转让价款支付的承诺函》，上海欣桂、文佳顺景保证：在怡球资源就本次资产重组召开第二次董事会前，将按照与TML签署的股权转让协议的约定，向TML公司足额支付购买其所持Metalico股权的股权转让价款。TML公司确认：同意上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司在本次资产重组第二次董事会前向其支付Metalico股权转让价款；关于Metalico股权转让，TML公司与上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司之间不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。

　　上海欣桂和文佳顺景与TML公司已签订的股权转让协议，但上海欣桂和文佳顺景尚未完成股权的支付手续，提请投资者注意股权转让款尚未支付的风险。

　　七、外汇波动风险

　　本次交易现金支付部分以美元现金支付对价，公司拟以自有资金向TML公司支付约1，550万美元现金，因此人民币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风险。

　　此外，由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。

　　八、股市风险

　　股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　九、其他风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）废旧金属行业上下游融合趋势日益明显

　　近年来，再生有色金属行业与上下游的结合日益紧密。一方面，上游企业逐渐意识到再生行业的潜力，开始向下延伸。很多钢铁企业开始采取自建或合作的方式综合回收利用，提取锌、铅等有色金属。另一方面，下游企业也在积极向上拓展。再生金属行业上下游企业整合虽然会加剧市场竞争、造成产能闲置，但同时也有利于再生金属行业取长补短、优胜劣汰，进一步优化产业结构，提升企业竞争能力。

　　（二）中国再生金属企业对国际产业格局影响力进一步加强

　　经过十余年的发展，中国再生有色金属产业无论是原料进口，还是产品产量均已位居世界首位，对国际再生金属产业的格局的影响已经举足轻重。近年来，中国再生金属企业已经不满足于单纯的原料进口，开始逐渐在整个产业链强化自己的影响力，一方面继续加强国际再生金属采购网络，采取境外收购、境外建厂等手段确保稳定获取资源的能力；一方面通过合作和并购，逐步升级技术和装备、建立研发平台、适度延伸产业链，逐渐掌控产业链的关键环节。随着国家“一带一路”战略举措的落实，中国再生有色金属产业有望借势发展，获得更大的空间和话语权。

　　（三）全球金属市场低迷提供最好的并购机会

　　美国再生金属回收市场受到全球宏观经济减速、下游需求减弱影响，行业面临多重压力。一是铜铝铅主要有色金属价格持续低迷，对企业运营带来不利影响；二是中国钢铁以较低价格出口到海外市场，对美国当地钢铁企业造成较大冲击。在此大环境下，中国再生金属企业有机会以较低的价格进行境外收购，以保证获取稳定的上游废旧金属资源，并有机会延伸进入美国再生资源全产业链。

　　二、本次交易的目的

　　Metalico是美国一家较大的含铁及非含铁废金属回收业务的企业，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。自1997年成立以来，Metalico进行了一系列并购重组，于2005年3月15日在纽约证券交易所上市，证券代码为MEA，在业内拥有较好的客户口碑和行业认可度。在废金属回收领域，Metalico拥有非常丰富的行业经验，在新泽西州周边占有一定的行业优势和市场领先地位。因此，本次交易可以实现怡球资源诸多业务和市场目标。

　　（一）扩展和补充公司业务领域

　　怡球资源专注于废铝再加工业务，成立至今发展迅速，竞争优势明显，是国内铝资源再生领域的龙头企业之一。公司目前专业致力于铝合金锭的生产与销售，充分利用最先进的科学技术，坚持生产工艺的不断改良，凭借数年来良好的商业信誉，使公司的核心竞争优势更加显著，目前公司已成为多家世界知名汽车生产商、电器和电子、五金工具、通讯设备生产企业及其在中国的合资或独资企业的供应商，如本田、日产、丰田、马自达、三菱、飞利浦、东风汽车、盖茨传动、德尔福、日立、博世、松下电器等等。此外，公司目前是生产铝合金锭产品在伦敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一。公司拥有成熟的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和经验，技术水平在国内领先。公司是中国有色金属工业协会再生金属分会的理事单位，是江苏省循环经济标准化试点企业。

　　伴随着中国经济的持续发展，再生资源产业也迎来了新的机遇与挑战，随着国民收入与消费水平的不断提高，报废汽车、废旧五金、废旧电器电子产品等废旧资源迅速增加。公司也正借此机遇，努力寻求拓宽国内原料采购的市场渠道，保障公司在产能增长时的原料供给，并且实现上游产业的开拓。本次交易可以使公司获得Metalico在美国新泽西州周边地区的客户及废铝业务回收能力，使得怡球资源进入上游废旧金属回收行业，成为更加全面和综合性的废铝回收再加工企业，巩固和增强企业在国内再生铝行业龙头企业的地位。

　　（二）增强公司对供应商谈判议价能力

　　公司已建立了国际化的废铝采购网络，包括美国、马来西亚、加拿大、墨西哥、欧洲等国家和地区，其中在美国的采购量最大。怡球资源子公司AME公司（America Metal Export，Inc.，设立于美国）专门负责在美国等地的原材料采购业务，在美国新泽西和洛杉矶设立了两个采购分中心，分别负责美国东部和西部地区的原材料采购。

　　本次收购的标的公司Metalico原为美国纽约交易所上市公司，经过十几年的不断发展，在美国废旧金属回收行业具有一定知名度及影响力。公司通过并购Metalico，不仅为企业提供废铝再加工的原材料，还使企业更加了解美国废旧金属回收的流程、成本等各方面信息，为公司在美国向其他供应商原材料采购及其他国家原材料采购上提供经验和议价谈判能力。

　　（三）产生显著的协同效应

　　上市公司在进入废铝再加工行业之后，业务规模庞大，在再生铝行业已经成为龙头企业之一；面对成本压力和行业竞争，公司坚持技术创新与引进并存，在新技术产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，不断优化内部治理结构，建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，研发、生产和管理团队积累了丰富的经验，是公司不断做大做强的核心动力。

　　本次收购标的Metalico在属于上市公司上游废旧金属回收行业，该领域与上市公司具有极强的互补性。Metalico主要从事的废旧金属回收在现代经济发展和环境保护的双重条件下前景广阔，交易标的在细分领域具有较高的知名度和影响力。

　　本次交易可以促使双方强强联合，上市公司利用Metalico进入上游市场；Metalico则借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势促进产品的生产与销售，巩固市场地位。本次交易可以实现两家公司在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现两家公司的优势互补，发挥显著的协同效应。

　　三、本次交易决策过程和批准情况

　　1、2016年1月5日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过本次交易的相关议案。

　　2、2016年1月5日，上海欣桂执行董事同意本次交易，上海欣桂股东做出股东决定同意本次交易。

　　2016年1月5日，文佳顺景执行董事同意本次交易，文佳顺景股东做出股东决定同意本次交易。

　　2016年1月5日，TML公司召开董事会、股东会，同意本次交易。

　　3、2016年1月5日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　四、本次交易方案概述

　　本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买Metalico100%股权，其中：

　　1、拟向上海欣桂和文佳顺景合计发行39，267，015股上市公司股份，收购其持有的Metalico85.5%股权；

　　2、拟向TML支付现金约1，550万美元收购其持有的Metalico14.5%股权。

　　本次交易完成后，怡球资源将直接持有Metalico100%的股权。

　　截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、标的资产的估值及定价

　　本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本次交易中标的资产的价格应以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。

　　截止2015年9月30日，Metalico公司100%股权的未经审计的净资产账面值为119，172，072.47美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估，Metalico公司100%股权的预估值约为1.07亿美元，按照2015年9月30日汇率6.3613计算，人民币预估值约为6.81亿元。

　　本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到TML在2015年11月30日对Metalico增资974.62万美金，同时考虑到TML对Metalico收购后整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为约1.07亿美元。其中，上海欣桂持有Metalico57%股权的交易价格为4亿人民币，文佳顺景持Metalico28.5%股权的交易价格为2亿人民币，TML公司所持Metalico14.5%股权的交易价格约为1，550万美元。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式估值确认，与最终估值结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。

　　六、本次交易的具体方案

　　本次交易的具体方案参见“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案。”

　　七、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方为上海欣桂、文佳顺景和TML公司，黄崇胜、林胜枝夫妇持有TML公司100%股权，黄崇胜、林胜枝夫妇为一致行动人，上市公司实际控制人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　八、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，拟购买资产2014年度未经审计的营业收入为2，924，344，184.75元，占上市公司2014年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　九、本次交易完成后公司控制权的变化亦不构成借壳上市

　　截至本预案签署日，上市公司控股股东为怡球（香港）有限公司，直接持有上市公司股份合计为245，480，000股，持股比例为46.06%，实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇为一致行动人，两人通过怡球（香港）有限公司间接持有上市公司46.06%股权，黄崇胜通过太仓智胜商务咨询有限公司间接持有上市公司1.12%股权。本次交易后，怡球（香港）有限公司直接持有上市公司股份245，480，000股，直接持股比例合计为42.90%，仍为上市公司的控股股东，黄崇胜、林胜枝仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

　　十、本次交易完成后公司仍符合上市条件

　　本次交易完成后，公司股本增加到39，267，015股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

　　十一、本次交易尚需履行的审批程序

　　（一）交易对方收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：

　　1、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；

　　2、本次交易获商务部门批准或备案；

　　3、本次交易办理外汇备案；

　　4、本次交易经发改委备案。

　　（二）怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易经上市公司股东大会批准；

　　2、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；

　　3、本次交易获商务部门批准或备案；

　　4、本次交易获外汇管理部门批准或备案；

　　5、本次交易获发改委批准或备案；

　　6、本次交易获中国证监会批准。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第二节 交易对方基本情况

　　一、本次交易对方总体情况

　　上市公司拟通过发行股份购买上海欣桂和文佳顺景所持有的Metalico85.5%的股权，通过支付现金向TML公司购买其所持有的Metalico14.5%的股权。上述上海欣桂、文佳顺景和TML公司为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

　　二、本次交易对方详细情况

　　（一）上海欣桂投资咨询有限公司

　　1、基本情况

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　　2、简要历史沿革

　　根据股东曹关渔签署的《上海欣桂投资咨询有限公司章程》，上海欣桂企业发展有限公司注册资本为10万元，全部由曹关渔出资。截至2011年12月7日止，公司收到全体股东首次缴纳的注册资本10万元，出资方式为货币资金。公司设立时，各股东的出资情况如下表：

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　　上海欣桂自设立之日起，未发生股权变更。

　　3、产权控制关系

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　　(下转B4版）