每经记者 宋戈

　　 汉得信息（300170，前收盘价13.22元）策划的收购方案于今日出炉，公司拟通过“增发+现金”的方式收购扬州达美100%股权和上海达美55%股权。其中，由于扬州达美持有上海达美45%的股权，此次交易完成后，汉得信息将直接及间接持有上海达美100%的股权。

　　 《每日经济新闻》记者注意到，上海达美近两年的经营情况并不稳定，其2012年、2013年以及2014年前11月的净利润分别为1498.66万元、357.09万元以及1109.34万元。虽然交易方给出业绩承诺，但是有意思的是，该承诺仅针对已经结束的2014年。

　　上海达美是ERP实施服务商

　　 具体公告显示，汉得信息拟以“增发+现金”的方式收购扬州达美100%股权、上海达美55%股权，交易总价为1.29亿元。其中，公司拟12.29元/股的价格，向赵旭民、刘涛合计发行450万股股份收购其持有的扬州达美100%股权，并向BEYOND支付现金7400万元收购上海达美55%股权。交易完成后，公司将通过直接及间接的方式持有上海达美100%股权。

　　 值得一提的是，交易标的预估值为1.52亿元，其中扬州达美持有上海达美45%股权对应的预估值为6840万元，BEYOND持有上海达美55%股权对应的预估值为8360万元，此次交易对价总额为1.29亿元。

　　 公开资料显示，上海达美是国内领先的ERP实施服务商，提供全方位的企业信息化整体解决方案。上海达美专业服务涵盖SAP咨询服务、运维服务和平台服务。

　　 自2005年成立以来，上海达美已为超过320家客户提供了信息化建设服务。在SAP产品及服务领域，上海达美拥有丰富的客户案例和行业经验，尤其在服装、食品等零售领域占有行业优势和市场领先地位。

　　 对于此次收购，汉得信息表示，交易可以使公司获得上海达美在服装、食品等零售行业的客户及实施服务能力，使得汉得信息成为更加全面和综合性的国内高端ERP实施服务商。

　　业绩承诺仅局限2014年

　　 对于这样一项交易，交易方也给出了业绩承诺，然而《每日经济新闻》记者注意到，所谓的业绩承诺仅针对2014年。

　　 公告显示，交易方承诺，上海达美2014年经审计的扣非净利润不低于1200万元。若上海达美2014年经审计的扣非净利润未达到上述金额，将从汉得信息为此次收购方案中支付的现金对价中扣除。

　　 记者深入了解公告后发现，上海达美近两年的经营情况并不稳定。相关财务数据显示，截至2014年11月30日，上海达美总资产为9850.15万元，净资产为6921.09万元，其2012年、2013年和2014年前11月分别实现营业收入1.08亿元、1.21亿元以及1.78亿元，对应的净利润分别为1498.66万元、357.09万元和1109.34万元。

　　 显然，考虑到上海达美在2014年前11个月已经完成了超过1100万元净利润，换言之，要实现2014年完成1200万元的“指标”并不太难。另外值得注意的是，上海达美的2013年净利润突然较2012年大幅下滑了67.8%。对于这一情况，公司解释称，2013年上海达美业绩较2012年大幅下滑的原因是工资的增长幅度高于收入规模的增长幅度。然而，对于2014年前11个月的增长，公司又解释为是工资的增长幅度低于收入规模的增长幅度。

　　 实际上，在收购方案中，上海达美未出具盈利预测报告，上市公司未出具备考合并盈利预测报告，亦未聘请会计师事务所审核盈利预测报告。交易双方未对交易完成后的业绩补偿作出安排。