股票代码：000778 股票简称：新兴铸管公告编号：2015-86
新兴铸管股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月14日以电话和书面方式向董事和监事发出第七届董事会第十一次会议通知，会议于2015年12月24日，在河北省武安市公司办公楼11楼会议室召开。会议由董事长郭士进主持，独立董事李新创因事请假书面委托独立董事郑玉春出席并按其指定委托对议案表决投票，其余8名董事均亲自出席了会议。公司监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《2015年预算计划》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于公司“十三五”发展战略与规划的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况，经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该事项的详细内容请见公司于同日发布的相关公告。
四、逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》
为了促进公司健康发展，满足公司正常运转的资金需求，降低综合融资成本，公司拟公开发行公司债券（面向合格投资者），总发行规模不超过25亿元，本次公司债券的发行方案如下：
1、发行规模：本次公司债券的发行总额不超过人民币25亿元（含25亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行对象与向公司股东配售的安排：本次发行拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
3、债券品种和期限：本次发行公司债券可以为固定利率品种和/或浮动利率品种，期限不超过10年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
4、债券票面利率确定方式：本期债券固定利率品种的票面利率将由簿记管理人在一定利率区间内采用簿记建档的方式确定；浮动利率品种将由簿记管理人在一定利差区间内采用簿记建档的方式确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
5、担保方式：本次发行公司债券为无担保债券。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
6、发行方式：本次发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证券监督管理委员会最终核准的方式发行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
7、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构、补充公司营运资金。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
8、上市安排：本次发行结束后，拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
9、本次决议的有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该事项的详细内容请见公司于同日发布的相关公告。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次发行公司债券的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司法定代表人在有关法律法规范围内全权办理与本次公司债券发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及确定方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、簿记的利率/利差区间、还本付息的频率和方式、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、具体偿债保障、债券上市等与本次发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构；
3、选聘债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次发行公司债券申报、发行、上市等有关的其他事项；
7、在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时，公司根据相关法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该事项的详细内容请见公司于同日发布的相关公告。
六、审议通过了《关于公司拟发行永续债的议案》
为了促进公司健康发展，满足公司正常运转的资金需求，调整间接融资比例、优化债务结构，降低综合融资成本。现拟注册永续债50亿元，并适时分批次发行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该事项的详细内容请见公司于同日发布的相关公告。
七、审议通过了《关于公司出让子公司三洲精密60%股权的议案》
授权公司经理层办理相关手续，签署股权转让协议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
该事项的详细内容请见公司于同日发布的相关公告。
八、审议通过了《关于公司收购子公司邯郸特管30%股权的议案》
为促进本公司控股子公司四川三洲精密钢管有限公司（简称“三洲精密”）的资产重组，公司拟以邯郸新兴特种管材有限公司（简称“邯郸特管”）经评估后的净资产为基础，协议收购三洲精密所持有的本公司控股子公司邯郸新兴特种管材有限公司（简称“邯郸特管”）30%股权，收购完成后，公司持有邯郸特管股权达到100%。经评估，邯郸特管30%股权价值为2，197万元。
授权公司经理层签署股权转让协议，办理相关手续。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
有关会议召开事项详见公司发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2015年12月28日
股票代码：000778 股票简称：新兴铸管公告编号：2015-87
新兴铸管股份有限公司
关于公司拟发行永续债的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)为了促进公司健康发展，满足公司正常运转的资金需求，调整间接融资比例、优化债务结构，降低综合融资成本，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 50 亿元的永续债。
一、永续债发行方案
1、发行人：新兴铸管股份有限公司
2、注册规模：不超过人民币50亿元（含50亿元）
3、信用评级：主体评级AA+
4、募集资金用途：主要用于偿还公司借款，优化公司融资结构，降低融资成本。
5、发行期限：本次拟注册债券期限为“3+3+N”年，首发期限3年且每个赎回期限设置为3年，通过缩短首个赎回权设置的期限，可有效降低我公司的融资成本，且3年后可兑付后重新注册发行新的永续债，同样能起到长期降低资产负债率的作用。
6、决议有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
二、申请授权事项
根据公司本次发行永续债的安排，为高效、有序地完成本次公司永续债的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司法定代表人李成章先生在有关法律法规范围内全权办理与本次永续债发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、确定本次注册发行的相关服务机构包括但不限于主承销商、簿记管理人等；
2、在不超过前述永续债注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括发行时机、金额、期数等），并与发行相关方协商并签署相关的协议和其他相关法律合同及文件，办理相关的其他事宜；
3、在注册后，根据注册发行方案赎回条款决定赎回事项；
4、在注册后，根据注册发行方案支付利息条款决定利息支付及递延支付利息安排。
三、审议决策程序
本事项已经公司七届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2015年12月28日
股票简称：新兴铸管股票代码：000778 公告编号：2015-88
新兴铸管股份有限公司
关于出让子公司三洲精密60%股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、该交易目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议；
2、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序。
一、本次交易概述
新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”) 为集中资金和精力抓好本公司的产品结构调整及转型升级，提升公司在特管领域的核心竞争力，拟以在产权交易所公开挂牌交易的方式，以不低于13，646.20万元（股权评估价值）的价格公开挂牌出售本公司所持控股子公司四川三洲精密钢管有限公司（简称“三洲精密”）的全部股权（占三洲精密 60%的股权）。
本公司为减少相关投入，实现特管领域的资源及业务整合，同时实现产品的互补，获得满意经济回报，于2011年5月2日收购四川三洲特种钢管有限公司（简称“三洲特管”）持有的三洲精密60%股权，三洲精密成为本公司控股子公司。因种种原因三洲精密项目未能实现预期目标，项目尚未建成投产。为此，各方本着减少不利影响的目的，经协商，决定重组三洲精密，由三洲特管收购本公司所持三洲精密60%的股权。
根据国有资产管理有关规定，本公司转让所持三洲精密60%的股权需通过产权交易所进行公开挂牌交易。本次股权转让价格在评估价值的基础上确定底价为13，646.20万元，由挂牌后竞价成交结果确定，存在不确定性。
该事项已经公司2015年12月24日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过。
根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：四川三洲特种钢管有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、地 址：成都市青白江区大弯南路
4、法定代表人：储小晗
5、注册资本：29166.6667万元
6、注册号：510113000011727
7、设立时间：2005年5月17日
8、经营范围：制造、销售：金属制品（不含国家限制品种），进
出口业务（不含国家限制类）
9、主要股东：
■
10、与本公司关系：三洲特管与本公司不存在股权和关联关系。
11、主要财务状况
截至2014年12月31日三洲特管的总资产为357，112.44万元，负债总额为240，449.36万元，净资产为116，663.08万元。2014年全年，三洲特管实现营业收入94，102.65万元，营业利润2，640.64万元，净利润2，328.59万元。（以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计）
三、交易标的基本情况
交易标的：本公司持有三洲精密60%的股权
三洲精密基本情况：
1、企业名称：四川三洲精密钢管有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、地 址：成都市青白江区工业集中发展区复兴大道3号
4、法定代表人：曾耀赣
5、注册资本：3.6亿元人民币
6、实收资本：3.6亿元人民币
7、统一社会信用代码：91510113553581167J
8、设立时间：2010年4月29日
9、主营业务：生产、销售：金属制品（不含国家限制品种）
10、与本公司关系：为本公司控股子公司，目前本公司持有三洲精密60%股权。
11、主要财务状况：
截至2015年9月30日三洲精密的总资产为27，368.40万元，负债总额为3，997.84万元，净资产为23，370.56万元。截止2015年9月份，三洲精密尚未建成投产，未实现营业收入。（以上数据已经立信会计师事务所审计）
截至2014年底三洲精密的总资产为33，818.62万元，负债总额为3，865.38万元，净资产为29，953.23万元。截止2014年12月份，三洲精密尚未建成投产，未实现营业收入。（以上数据已经立信会计师事务所审计）
12、资产评估情况
以2015年9月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，三洲精密的资产评估结果如下：
经资产基础法评估，三洲精密总资产账面价值为27，368.40万元，评估价值为26，741.50万元，增值额为-626.90万元，增值率为-2.29%；总负债账面价值为3，997.84万元，评估价值为3，997.84万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为23，370.56万元，净资产评估价值为22，743.66万元，增值额为-626.90万元，增值率为-2.68%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
单位：人民币万元
■
三洲精密的股东全部权益价值评估结果为22，743.66万元。公司拟转让三洲精密60%的股权价值为13，646.20万元。
三、本次交易的目的和对本公司的影响
公司此次出让子公司三洲精密60%股权为重组三洲精密的重要组成部分，有利于公司减少损失，盘活存量资产集中资金和精力抓好产品结构调整及转型升级，提升公司在特管领域的核心竞争力，符合公司长期发展规划的需要。本次交易完成后本公司将不再持有三洲精密的股权，三洲精密也不再纳入公司合并报表范围内。由于三洲精密至今尚未建成投产，所以此次交易不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。
四、其他说明
按照相关规定，本次股权出让采用在产权交易所公开挂牌交易的方式进行，由于其他相关事项尚未确定，本公司持有的三洲精密 60%的股权能否转让成功，还存在不确定性。本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时披露本次挂牌出让交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件目录
第七届董事会第十一次会议决议
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2015年12月28日
股票代码：000778 股票简称：新兴铸管公告编号：2015-89
新兴铸管股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2016年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会。经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2016年第一次临时股东大会。
3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议召开时间为：2016年1月12日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间为：2016年1月11日—2016年1月12日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月12日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月11日（现场股东大会召开前一日）15:00至2016年1月12日15:00之间的任意时间。
5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）截至股权登记日2016年1月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7．会议地点：河北省武安市2672厂区公司会议厅
二、会议审议事项
本次会议审议事项如下：
1、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；
2.1 发行规模
2.2 发行对象与向公司股东配售的安排
2.3 债券品种和期限
2.4 债券票面利率确定方式
2.5 担保方式
2.6 发行方式
2.7 募集资金用途
2.8 上市安排
2.9 本次决议的有效期
3、审议《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
4、审议《关于公司拟发行永续债的议案》。
以上议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，上述议案的内容详见公司于2015年12月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。
2、登记时间：2016年1月5日～1月12日（正常工作日），8:00～12:00，13:30～17:30。
3、登记地点：河北省武安市2672厂区 本公司股证办。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360778
2、投票简称：铸管投票
3、投票时间：2016年1月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“铸管投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需要表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中子议案2.1，2.02元代表议案二中子议案2.2，以此类推，具体如下表所示：
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年1月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）投票注意事项
1、投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项
1、会议联系方式
地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区）新兴铸管股份有限公司股证办。
邮政编码：056300
联系电话：（0310）5792011
传真：（0310）5796999
会务常设联系人：包晓颖、王新伟
2、与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、其他文件。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2015年12月28日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。
■
注1：请在相应的表决意见项划“√”；
注2：授权委托书可以按此样自行复制。
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