开滦能源化工股份有限公司

　　 证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2015-057

　　 开滦能源化工股份有限公司

　　 第五届董事会第四次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、董事会会议召开情况

　　 开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月18日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第四次会议通知。会议于2015年12月25日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应当出席会议董事9名，实际出席董事8人，公司董事吴克斌先生因公出差未能出席会议，书面委托公司副董事长、总经理曹玉忠先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张文学先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。

　　 二、董事会会议审议情况

　　 会议逐项审议并通过了以下议案：

　　 （一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （二）关于公司非公开发行股票方案的议案；

　　 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司制定了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，出席会议的董事对本议案逐项进行表决。

　　 中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）原为公司控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）参股股东，双方之前存在利害关系，关联董事张文学、郝常安对该议案回避表决。

　　 1、发行股票的种类和面值

　　 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

　　 表决结果：关联董事回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对。

　　 2、发行数量

　　 本次非公开发行股票的数量为353，159，851股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），本次发行股票全部由信达资产认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则信达资产认购数量届时将相应调减。

　　 表决结果：关联董事回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对。

　　 3、发行方式和发行时间

　　 本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

　　 表决结果：关联董事回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对。

　　 4、发行对象及认购方式

　　 本次非公开发行的发行对象为信达资产。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　 表决结果：关联董事回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对。

　　 5、定价基准日、发行价格

　　 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为5.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　 表决结果：关联董事回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对。

　　 6、限售期安排

　　 信达资产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

　　 表决结果：关联董事回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对。

　　 7、上市地点

　　 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　 表决结果：关联董事回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对。

　　 8、募集资金数量及用途

　　 本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过190，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债。

　　 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司及子公司一年内到期的非流动负债，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。

　　 表决结果：关联董事回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对。

　　 9、本次发行前公司滚存利润分配安排

　　 本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　 表决结果：关联董事回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对。

　　 10、决议有效期限

　　 本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　 表决结果：关联董事回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （三）关于公司非公开发行A股股票预案的议案；

　　 《开滦能源化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　 信达资产原为开滦集团参股股东，双方之前存在利害关系，关联董事张文学、郝常安对该议案回避表决。

　　 表决结果：关联董事回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （四）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

　　 《开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （五）关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；

　　 信达资产原为开滦集团参股股东，双方之前存在利害关系，关联董事张文学、郝常安对该议案回避表决。

　　 表决结果：关联董事回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （六）关于签署附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》的议案；

　　 信达资产原为开滦集团参股股东，双方之前存在利害关系，关联董事张文学、郝常安对该议案回避表决。

　　 表决结果：关联董事回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （七）关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；

　　 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (八)关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

　　 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （九）关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案。

　　 为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：

　　 1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格; 若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　 2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　 3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　 4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　 5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　 6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　 7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　 8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （十）关于公司设立募集资金专项存储账户的议案；

　　 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 （十一）关于召开公司临时股东大会的议案。

　　 在河北省国资委批准公司本次非公开发行方案后，公司将择机召开公司临时股东大会， 审议需由股东大会批准的与本次非公开发行相关的各项议案，届时公司董事会将就股东大会召开事宜另行通知。

　　 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　 特此公告。

　　 开滦能源化工股份有限公司董事会

　　 二○一五年十二月二十六日

　　 证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2015-058

　　 开滦能源化工股份有限公司

　　 第五届监事会第四次会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、监事会会议召开情况

　　 开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月18日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第五届监事会第四次会议通知。会议于2015年12月25日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　 二、监事会会议审议情况

　　 会议逐项审议并通过了以下议案：

　　 （一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 （二）关于公司非公开发行股票方案的议案；

　　 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司制定了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，出席会议的监事对本议案逐项进行表决。

　　 1、发行股票的种类和面值

　　 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 2、发行数量

　　 本次非公开发行股票的数量为353，159，851股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），本次发行股票全部由信达资产认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）认购数量届时将相应调减。

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 3、发行方式和发行时间

　　 本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 4、发行对象及认购方式

　　 本次非公开发行的发行对象为信达资产。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 5、定价基准日、发行价格

　　 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为5.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 6、限售期安排

　　 信达资产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 7、上市地点

　　 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 8、募集资金数量及用途

　　 本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过190，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债。

　　 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司及子公司一年内到期的非流动负债，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 9、本次发行前公司滚存利润分配安排

　　 本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 10、决议有效期限

　　 本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 （三）关于公司非公开发行A股股票预案的议案；

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 （四）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 （五）关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 （六）关于签署附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》的议案；

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 （七）关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 （八）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 （九）关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案。

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 （十）关于公司设立募集资金专项存储账户的议案；

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 （十一）关于召开公司临时股东大会的议案。

　　 表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　 以上第（一）至（十）等十项议案需提交公司股东大会审议。

　　 特此公告。

　　 开滦能源化工股份有限公司监事会

　　 二○一五年十二月二十六日

　　 证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2015-059

　　 开滦能源化工股份有限公司

　　 关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）非公开发行股票，信达资产全部认购公司本次发行股份353，159，851股。发行完成后，持有公司股份达到发行后总股本的22.24%，超过公司届时已发行股份的5%，因此，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

　　 ●本次非公开发行需河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准，在提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　 ●本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

　　 一、关联交易概述

　　 （一）本次关联交易基本情况

　　 根据公司与信达资产于2015年12月25日在河北省唐山市签署的附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，公司拟向信达资产非公开发行股票，信达资产全部认购公司本次发行股份353，159，851股。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为5.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　 （二）本次交易构成关联交易

　　 本次发行完成后，信达资产将持有公司353，159，851股股份，占发行后公司总股本的22.24%，超过公司届时已发行股份的5%。依据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，信达资产视同公司关联方，因此，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

　　 二、关联方基本情况

　　 （一）基本信息

　　 公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

　　 住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　 法定代表人：侯建杭

　　 成立日期：1999年4月19日

　　 注册资本：3，625，669.0035万元

　　 公司类型：股份有限公司（上市，国有控股）

　　 经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　 （二）股权结构

　　 截至公告日，信达资产的实际控制人为财政部，其股权结构如下图所示：

　　 ■

　　 （三）最近三年的主营业务发展状况和经营成果

　　 信达资产的前身中国信达资产管理公司是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司，2013年12月在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。信达资产最近三年主营业务发展良好，其主要经营数据如下（合并报表口径）：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 （四）最近一年简要财务数据简表

　　 信达资产最近一年的经审计的简要财务报表（合并报表口径）如下：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 三、交易的定价政策及定价依据

　　 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为5.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　 本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　 四、附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　 2015年12月25日，公司与信达资产签署了附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　 （一）协议主体、签订时间

　　 甲方（发行人）：开滦能源化工股份有限公司

　　 乙方（认购人）：中国信达资产管理股份有限公司

　　 合同签订时间：2015年12月25日

　　 （二）认购标的、认购方式、发行价格、数量及支付方式

　　 1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　 2、认购方式：信达资产全部以现金认购本次发行的股份。

　　 3、认购股份数量：本次发行股票的数量为353，159，851股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），本次发行股票全部由信达资产认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则信达资产认购数量届时将相应调减。

　　 4、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末每股净资产，最终确定发行价格为5.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　 （三）认购价款的支付

　　 本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，信达资产按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

　　 （四）本次非公开发行股份的限售期

　　 信达资产所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。在限售期满后，信达资产认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。

　　 （五）协议生效条件

　　 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　 2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　 （1）本次非公开发行及本协议经公司董事会和股东大会审议通过；

　　 （2）本次非公开发行获得公司国有资产管理部门批准；

　　 （3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　 （六）违约责任

　　 1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

　　 2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　 3、如信达资产未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之三向公司支付违约金，如信达资产逾期付款超过三十日的，信达资产应当向公司支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，信达资产承担上述违约金的责任并不影响公司有权要求信达资产方继续履行本协议项下的信达资产缴款义务，并赔偿由此给公司造成的全部损失。

　　 五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　 公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。

　　 （一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　 本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　 （二）对股东结构的影响

　　 本次发行后，公司将增加353，159，851股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。公司控股股东开滦集团持股比例由56.72%变动至44.10%，仍为公司控股股东；发行对象信达资产将持有公司353，159，851股股份，占发行后公司总股本的22.24%。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　 （三）对公司财务状况的影响

　　 本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模都将得到增加，资产负债率下降，公司的财务结构将得到一定程度的优化，公司整体实力和抵御财务风险的能力进一步增强。

　　 六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　 （一）2015年12月25日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案。

　　 （二）公司独立董事事前已认真审阅了本次非公开发行相关议案及资料，同意将相关议案提交第五届董事会第四次会议审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　 1、公司拟向信达资产非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）有关规定，本次交易构成关联交易。

　　 2、关联董事已在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司与信达资产签署的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》约定条款公平合理，符合公司的整体利益。

　　 （三）公司董事会审计委员会对本次非公开发行股票事项的审核意见如下：

　　 1、信达资产全部认购公司本次非公开发行的股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　 2、公司与信达资产签署的附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　 3、公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审批程序，符合法律法规及中国证监会的相关规定，未发现损害中小股东利益的情形。

　　 七、备查文件

　　 （一）公司第五届董事会第四次会议决议；

　　 （二）公司第五届监事会第四次会议决议；

　　 （三）公司独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的事前认可函；

　　 （四）公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

　　 （五）公司董事会审计委员会关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的审核意见；

　　 （六）公司与信达资产签署附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》。

　　 特此公告。

　　 开滦能源化工股份有限公司

　　 董事会

　　 二〇一五年十二月二十六日

　　 证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2015-060

　　 开滦能源化工股份有限公司关于非公开

　　 发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。目前，该议案尚需提交国有资产管理部门及股东大会审批。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文件）的相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　　 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　 2014年度公司基本每股收益为0.08元/股，加权平均净资产收益率为1.41%。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由1，234，640，000股增加至1，587，799，851股，股本和净资产规模将小幅增加。

　　 本次募集资金主要用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，虽可节约部分财务费用，但是短期内股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　　 在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此暂以2016年净利润与2014年持平作为基础进行模拟测算：本次发行完成后，公司基本每股收益下降为0.07元/股，加权平均净资产收益率则将下降至1.25%。

　　 关于上述测算的假设说明如下：

　　 1、假设2016年度净利润与2014年持平，即2016年归属于母公司所有者的净利润仍为0.99亿元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　 2、本次非公开发行预计于2016年二季度完成，该完成时间仅为估计。

　　 4、本次发行募集资金不超过190，000万元，未考虑发行费用。

　　 5、本次预计发行数量353，159，851股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　　 6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　 7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　 本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将小幅增长，但由于募集资金主要用于偿还银行贷款，短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险。

　　 三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

　　 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

　　 1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。

　　 首先，公司将充分利用已经形成从原煤开采、煤炭洗选到焦炭及煤化工产品加工的完整产业链，利用所处区域位于京津冀一体化重点发展区域之一的区位优势，进一步开拓主营业务。

　　 其次，公司将积极响应《煤炭工业发展“十二五”规划》，进一步延伸煤炭深加工产业链条，加快聚甲醛、己二酸、焦油加工等产业项目的实施，更充分地挖掘附加价值，提升整体抗风险能力。

　　 第三，公司将更加注重利用现金流和权益资本持续增长的优势，加强资本管理，努力提高资本运作能力，将资本管理与产业发展相结合，通过资本运作获得促进产业发展所需要的稀缺资源和核心能力。

　　 2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。

　　 公司所制定的《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014年修订)的要求。

　　 公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，进行了利润分配。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　 特此公告。

　　 开滦能源化工股份有限公司董事会

　　 二〇一五年十二月二十六日

　　 证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2015-061

　　 开滦能源化工股份有限公司

　　 关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2001年6月30日，于2004年6月2日在上海证券交易所上市，于2008年11月20日增发A股，募集资金净额约为6.26亿元，公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　　 特此公告。

　　 开滦能源化工股份有限公司董事会

　　 二〇一五年十二月二十六日

　　 证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2015-062

　　 开滦能源化工股份有限公司

　　 关于公司股票复牌的提示性公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行A股股票事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年12月22日起停牌。

　　 2015年12月25日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《开滦能源化工股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》及其他相关公告等文件。

　　 根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年12月28日复牌。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　　 特此公告。

　　 开滦能源化工股份有限公司

　　 董事会

　　 二〇一五年十二月二十六日