开滦能源化工股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　 发行人声明

　　 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　 三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　 特别提示

　　 一、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　 二、开滦能源化工股份有限公司非公开发行A股股票预案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得国有资产管理部门的批准、经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

　　 三、本次发行对象为中国信达资产管理股份有限公司。该特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票，所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　 四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为5.38元/股。

　　 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　 五、根据发行价格5.38元/股计算，本次向特定对象中国信达资产管理股份有限公司非公开发行的股票为353，159，851股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购金额届时将相应调减。

　　 六、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过190，000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债。

　　 为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根 据实际情况以自有资金先行偿还部分公司及子公司一年内到期的非流动负债，待募集资金到位后予以置换。

　　 七、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”。

　　 八、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　 释义

　　 在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

　　 ■

　　 注：①本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

　　 ②如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。

　　 第一节本次非公开发行股票方案概要

　　 一、发行人基本情况

　　 公司名称：开滦能源化工股份有限公司

　　 注册地址：河北省唐山市新华东道70号东楼

　　 邮政编码：063018

　　 公司网址：www.kkcc.com.cn

　　 注册资本：123，464万元

　　 法定代表人：张文学

　　 成立日期：2001年6月30日

　　 上市地点：上海证券交易所

　　 上市日期：2004年6月2日

　　 证券简称：开滦股份

　　 证券代码：600997

　　 经营范围：对能源化工的投资；煤炭批发；钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；地方铁路运输；以下限分支机构经营：煤炭及伴生资源开采；原煤洗选加工。

　　 二、本次非公开发行的背景和目的

　　 （一）本次非公开发行的背景

　　 煤炭是我国最重要的一次性消费能源，我国也是世界上最大的煤化工生产国。从长远来看，我国煤炭储量在一次能源中占据绝对优势地位，煤炭价格长期低于原油和天然气，因此以煤炭为基础的煤化工成为我国能源化工业发展的首要选择。

　　 炼焦业是我国现阶段煤化工最主要的应用领域，目前国内焦炭约90%的产量用于钢铁生产，对钢铁行业的依存度较高。近年来，我国宏观经济景气度有所下降，钢铁产能过剩的现象较为严重，焦炭价格和需求量受此影响而出现下滑，煤炭和焦化行业相继进入增速放缓期，焦化行业承受了较大的经营压力。

　　 受到宏观经济与行业波动影响，公司近三年及2015年1-9月的营业收入有所下降。但长期来看，公司拥有煤炭资源优势、区位优势及一体化产业链优势。首先，公司位于唐山区域的矿井可开采煤种为优质肥煤，该煤种是我国煤炭资源的稀缺品种，探明储量仅占炼焦煤总储量的13%左右，公司丰富的煤炭资源储备为业务的持续发展提供了可靠的保证。其次，公司所处区域为《京津冀协同发展规划纲要》规划的重点发展区域之一，拥有密集的公路、铁路运输网及重要港口，钢铁、化工等下游产业较为发达，拥有包括河北钢铁集团、首都钢铁集团迁安有限公司等多家大型集团企业，随着京津冀一体化上升为国家重大战略，对接工作逐步展开，区位和产业优势将为公司带来协同发展的新机遇。另外，公司已经形成从原煤开采、煤炭洗选到焦炭及煤化工产品加工的完整产业链，公司积极响应《煤炭工业发展“十二五”规划》，进一步延伸煤炭深加工产业链条，加快聚甲醛、己二酸、焦油加工等产业项目的实施，更充分地挖掘附加价值，提升整体抗风险能力。在目前行业处于暂时性波动的时期，为了降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力，公司需要偿还部分公司及子公司一年内到期的非流动负债。

　　 （二）本次非公开发行的目的

　　 本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率、减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

　　 报告期内公司主要依托良好的主体信用，通过银行信贷、信用债券等融资方式筹措营运资金。按合并财务报表口径统计，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的资产负债率分别为58.84%、57.09%、59.38%与60.93%，均高于同行业可比公司的平均水平。较大的有息负债规模及较高的资产负债率增加了公司的财务负担，也限制了公司的融资能力。

　　 本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务负担减轻、财务结构得到优化。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将得到进一步加强，持续融资能力将得到提高，将有助于公司更好地实施一体化产业链延伸与完善战略，增强整体竞争能力，实现长远战略发展目标。

　　 三、发行对象及其与公司的关系

　　 本次发行对象为中国信达资产管理股份有限公司，本次发行完成后，信达资产将持有公司22.24%股份，成为关联方。

　　 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　 （一）发行股票的种类和面值

　　 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　 （二）发行方式和发行时间

　　 本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机实施。

　　 （三）发行股份的价格及定价原则

　　 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为5.38元/股。

　　 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　 （四）发行数量及认购方式

　　 本次向特定对象非公开发行的股票为353，159，851股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额不超过190，000万元。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则信达资产认购数量届时将相应调减。

　　 本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　 根据公司与信达资产签订的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

　　 ■

　　 （五）限售期

　　 信达资产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。在限售期满后，信达资产认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。

　　 （六）除权、除息安排

　　 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量将做相应调整。

　　 （七）本次发行前公司滚存利润分配

　　 本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　 （八）上市安排

　　 本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　 （九）决议有效期

　　 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　 五、募集资金投向

　　 公司本次非公开发行募集资金总额不超过190，000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债。

　　 为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司及子公司一年内到期的非流动负债，待募集资金到位后予以置换。

　　 六、本次发行是否构成关联交易

　　 发行对象信达资产认购本次非公开发行的股份后，将持有公司353，159，851股股份，占发行后公司总股本的22.24%。依据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内”将具有关联法人或者关联自然人的情形之一视同上市公司的关联人的规定，信达资产视同公司关联方，与公司构成关联关系，因此本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

　　 公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

　　 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　 截至本预案公告日，开滦集团持有公司700，275，765股，占本次发行前公司股份总数的56.72%，为公司控股股东。本次非公开发行股票的发行数量为353，159，851股，本次发行完成后，公司股份总数为1，587，799，851股，其中开滦集团持有公司700，275，765股，占本次发行后公司股份总数的44.10%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　 本次非公开发行股票的相关议案已于2015年12月25日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需河北省国资委对本次发行批复同意后，再行提交公司股东大会审议。

　　 公司股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

　　 在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　 第二节发行对象基本情况

　　 本次发行对象为中国信达资产管理股份有限公司。

　　 一、发行对象基本情况说明

　　 1、基本信息

　　 公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

　　 住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　 法定代表人：侯建杭

　　 成立日期：1999年4月19日

　　 注册资本：3，625，669.0035万元

　　 公司类型：股份有限公司（上市，国有控股）

　　 经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　 2、股权结构

　　 截至本预案公告日，中国信达资产管理股份有限公司的实际控制人为财政部，其股权结构如下图所示：

　　 ■

　　 3、最近三年的主营业务发展状况和经营成果

　　 信达资产的前身中国信达资产管理公司是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司，2013年12月在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。信达资产最近三年主营业务发展良好，其主要经营数据如下（合并报表口径）：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 4、最近一年简要财务数据简表

　　 信达资产最近一年的经审计的简要财务报表（合并报表口径）如下：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况

　　 信达资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　 三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

　　 本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　　 四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　 本次发行预案披露前24个月内信达资产及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　　 第三节附条件生效的股份认购协议概要

　　 2015年12月25日，公司与信达资产签订了《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　 一、协议主体、签订时间

　　 甲方（发行人）：开滦能源化工股份有限公司

　　 乙方（认购人）：中国信达资产管理股份有限公司

　　 合同签订时间：2015年12月25日

　　 二、认购标的、认购方式、发行价格、数量及支付方式

　　 1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　 2、认购方式：信达资产全部以现金认购本次发行的股份。

　　 3、认购股份数量：本次发行股票的数量为353，159，851股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），本次发行股票全部由信达资产认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则信达资产认购数量届时将相应调减。

　　 4、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为5.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　 三、认购价款的支付

　　 本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，信达资产按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

　　 四、本次非公开发行股份的限售期

　　 信达资产所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。在限售期满后，信达资产认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。

　　 五、协议生效条件

　　 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　 2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　 （1）本次非公开发行及本协议经公司董事会和股东大会审议通过；

　　 （2）本次非公开发行获得公司国有资产管理部门批准；

　　 （3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　 六、违约责任

　　 1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

　　 2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　 3、如信达资产未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之三向公司支付违约金，如信达资产逾期付款超过三十日的，信达资产应当向公司支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，信达资产承担上述违约金的责任并不影响公司有权要求信达资产方继续履行本协议项下的信达资产缴款义务，并赔偿由此给公司造成的全部损失。

　　 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　 一、本次募集资金的使用计划

　　 本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过190，000万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债。

　　 为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司及子公司一年内到期的非流动负债，待募集资金到位后予以置换。

　　 二、本次募投项目的可行性分析

　　 （一）降低资产负债率，优化公司的资本结构

　　 同行业可比上市公司资产负债率统计情况如下：

　　 单位：%

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　　 数据来源:Wind

　　 注：四川圣达已更名为长城动漫，2015年来主营业务逐步由煤焦化调整为新兴动漫产业为主体，原产业为辅助的双主业结构。

　　 由上表可见，2012年以来公司的资产负债率均明显高于行业可比上市公司的平均值。较高的资产负债率水平限制了公司未来融资空间。

　　 本次募集资金到位后，将全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，以2015年9月30日财务数据进行测算，在不发生重大资产、负债、权益变化的情况下，对发行人偿债能力的影响如下：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的 60.93%降低至发行后的51.92%；流动比率将由发行前的 1.14 倍增加至发行后的1.58倍。

　　 本次非公开发行募集资金偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，有利于降低公司资产负债率、提高流动比率、降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，有利于公司稳健经营，实现可持续发展。

　　 （二）减少财务费用，提升公司的盈利能力

　　 1、公司最近三年及一期的有息负债水平如下所示：

　　 单位：元

　　 ■

　　 由上可知，2012年至今公司的有息负债规模呈现逐年上升趋势，有息负债占负债总额的比例亦是逐年提升。

　　 2、公司每年利息支出降低了公司整体盈利能力。公司最近三年及一期的利息支出情况如下：

　　 单位：元

　　 ■

　　 注：息税前利润=利润总额+财务费用利息支出－财务费用利息收入

　　 公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的利息支出占同期息税前利润比例分别达到 39.07%、52.33%、66.18%，公司财务负担较重，影响了公司的盈利能力。

　　 若本次非公开发行募集资金不超过190，000万元，全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，将有效降低公司的有息负债规模。按照公司 2015 年1-9月份平均借款利率4.64%计算，公司2015年1-9月份可减少利息支出8，816万元。以2015年1-9月份业绩及25%所得税计算，公司净利润可增加 6，612万元，提高了公司盈利水平。2015年9月末，公司的资产负债率为60.93%，若募资190，000万元，偿还有息负债190，000万元，资产负债率将降低为51.92%。

　　 （三）有效缓解公司短期偿债压力

　　 截至2015年9月末，公司及子公司一年以内到期的非流动负债较2014年末大幅增加，达到194，424万元，短期偿债压力较大，若本次非公开发行募集资金用以偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，将有效缓解公司的短期偿债压力，提升公司的运作水平。

　　 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　 （一）本次发行对公司经营管理的影响

　　 本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务的进一步发展，并将推动公司调结构、转型升级，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。

　　 （二）本次发行对公司财务状况的影响

　　 公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约。本次发行后，公司资产负债结构更趋合理，降低公司财务风险，公司的资金压力和经营压力将随财务费用的降低和募集资金的到位而得以缓解；同时，公司向外部持续融资的能力将得到增强，有能力自主解决扩大主营业务规模所需要的流动资金。

　　 四、募集资金使用涉及报批事项情况

　　 本次发行募集资金用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，不涉及向有关部门的报批或报备事项。

　　 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　 一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　 （一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　 本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　 （二）公司章程的调整

　　 本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将根据股东大会的授权，按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　 （三）预计股东结构变化

　　 本次发行后，公司股份总数将增加353，159，851股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。公司控股股东开滦集团持股比例由56.72%变动至44.10%，仍为公司控股股东；发行对象信达资产将持有公司353，159，851股股份，占发行后公司股份总数的22.24%。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　 （四）预计高管人员结构变化

　　 公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

　　 （五）业务结构的变动

　　 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　 （一）对公司财务状况的影响

　　 本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率下降，公司的财务结构将得到一定程度的优化，公司整体实力和抵御财务风险的能力进一步增强。

　　 （二）对公司盈利能力的影响

　　 本次发行完成后，募集资金将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，公司的利息费用支出将得以减少，有助于提高公司的整体盈利能力。

　　 （三）对公司现金流量的影响

　　 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司运用募集资金偿还借款，公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，降低公司的融资风险与成本。

　　 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　 本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　 信达资产认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

　　 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　 公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。

　　 五、本次发行对公司负债情况的影响

　　 截至2015年9月30日，公司合并报表的资产负债率为60.93%（合并报表口径）。按照本次非公开发行募集资金总额190，000万元，偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债190，000万元计算，公司资产负债率将下降到51.92%，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，促进短期资金和长期资金合理搭配，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。

　　 本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），亦不会导致公司出现负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

　　 六、本次发行相关的风险说明

　　 （一）煤炭与煤化工行业持续性波动风险

　　 煤炭是我国最重要的一次性消费能源，我国也是世界上最大的煤化工生产国。从长远来看，我国煤炭储量在一次能源中占据绝对优势地位，煤炭价格长期低于原油和天然气，因此以煤炭为基础的煤化工成为我国能源化工业发展的首要选择。炼焦业是我国现阶段煤化工最主要的应用领域，目前国内焦炭约90%的产量用于钢铁生产，对钢铁行业的依存度较高。近年来，我国宏观经济景气度有所下降，钢铁产能过剩的现象较为严重，焦炭价格和需求量受此影响而出现下滑，煤炭和焦化行业相继进入增速放缓期，焦化行业承受了较大的经营压力。受到宏观经济与行业波动影响，公司近三年及2015年1-9月的营业收入有所下降，行业的持续波动可能对公司获取稳定的盈利造成影响。

　　 （二）安全生产与环保风险

　　 公司在煤炭开采过程中存在顶板、瓦斯、矿井水、发火、煤尘五大自然灾害等不安全因素，在煤化工业务方面亦存在高温、高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安全因素。公司不断加强安全投入，强化安全生产理念，已经连续多年实现安全生产零死亡，安全指标在行业内处于领先地位。尽管如此，公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚。此外，随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出，将可能给公司的生产经营和财务状况带来短期负面影响。

　　 （三）管理风险

　　 本次非公开发行募集的资金将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，改善公司资产负债率，优化财务结构，有利于公司业务的开拓。但随着公司业务规模的不断扩大，业务范围的多元化，组织机构的日趋复杂，对公司的经营决策、风险控制、人员管理等都提出了较高的要求。若公司内部沟通、整体协作以及内部风险管理控制未能及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。

　　 （四）本次非公开发行股票的审批风险

　　 本次非公开发行方案尚需报河北省国资委的批准后提交公司股东大会审议批准，存在无法获得河北省国资委批准以及股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行方案还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　 （五）二级市场股票波动风险

　　 本次发行完成后，公司资产负债结构将更趋合理，有利于降低财务风险，同时提升外部持续融资能力，上述因素将可能对公司股票的投资价值产生较大影响。然而公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。

　　 第六节董事会关于公司分红情况的说明

　　 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，2013年2月20日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经2013年3月14日召开的2012年度股东大会审议通过。

　　 一、利润分配政策

　　 （一）利润分配的原则

　　 1、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　 2、公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；

　　 3、公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

　　 4、公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；

　　 5、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　 （二）利润分配的方式

　　 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　 （三）利润分配的条件

　　 1、现金分红条件

　　 公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：

　　 （1）公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值；

　　 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　 （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

　　 在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　 2、股票股利分配条件

　　 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　 （四）利润分配的决策程序

　　 公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑公司资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。

　　 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损，且符合实施现金分红条件但公司董事会未作出现金分红方案的或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关事项；且公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明；上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

　　 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　 （五）利润分配政策的调整

　　 公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应当以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策方案修改的合理性发表独立意见。

　　 监事会应当对董事会制订或者修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

　　 公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

　　 《公司章程》对于公司利润分配政策未作规定，或规定与《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》不一致的，以该等规范性文件为准。

　　 二、最近三年现金分红情况

　　 最近三年公司利润分配情况如下：

　　 单位：万元

　　 ■

　　 公司最近三年利润分配符合《公司章程》的相关规定。

　　 三、公司股东分红回报规划

　　 公司高度重视股东的合理回报，在综合考虑多方面因素的基础上，公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，具体内容如下：

　　 （一）股东回报规划的制定原则

　　 1、严格遵循国家相关法律法规及《公司章程》对利润分配的有关规定；

　　 2、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，重视股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

　　 3、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

　　 4、保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　 （二）制定股东回报规划考虑的因素

　　 公司股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司发展规划及所处发展阶段、盈利能力、资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利水平、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构以及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的股东回报安排。

　　 （三）2014-2016年度的股东回报规划

　　 1、分配方式

　　 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。满足现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　 2、公司现金分红的具体条件和比例

　　 （1）公司实施现金分红应当同时满足下列条件：

　　 ①公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值；

　　 ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　 ③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

　　 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，制定差异化的现金分红政策：

　　 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　 公司在拟定年度利润分配方案时，将结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。

　　 （3）在上述条件同时满足的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现金分红比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

　　 3、股票股利分配条件

　　 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　 4、利润分配方案的制定及执行

　　 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交公司董事会审议。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。公司监事会发现董事会存在以下情况之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　 （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　 （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　 （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　 （四）股东回报规划的制定周期和调整机制

　　 1、公司应根据相关法律法规规定和《公司章程》确定的利润分配政策，结合公司生产经营情况、投资规划、长期发展等情况，每三年制定一次股东回报规划，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　 2、公司股东回报规划的调整应以维护全体股东利益为出发点，并进行详细论证、严格履行决策程序，调整后的股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。当出现以下情形之一时，公司董事会可以调整本规划：

　　 （1）国家及有权部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整；

　　 （2）公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，确实需要对利润分配政策和股东回报规划进行调整。

　　 开滦能源化工股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年12月25日