证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-101
三力士股份有限公司
关于第五届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2015年12月24日上午10:30在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2015年12月13日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由董事长吴培生先生主持。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司监事及高管列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》
公司《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》、《独立董事关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的独立意见》以及上海锦天城律师事务所出具的《关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十四日
证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-102
三力士股份有限公司
关于第五届监事会第十一次会议的决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2015年12月24日上午10:30在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2015年12月13日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由监事会主席沈国建先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。经认真审议，与会监事通过记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》
为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：
本次授予预留股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次授予预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2015年12月24日为授予日，向2名激励对象授予102万份预留股票期权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
三力士股份有限公司监事会
二〇一五年十二月二十四日
证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-103
三力士股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年12月24日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2015年12月24日为预留股票期权授予日，向符合条件的2名激励对象授予共计102万份预留股票期权，行权价格为24.15元。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序：
2014年7月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014年8月6日中国证监会无异议通过了公司股票期权激励计划备案。
2014年8月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开公司2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1，026万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额65，466.9698万股的1.57%。其中，首次授予股票期权924万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.41%；预留102万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.94%，约占本计划签署时公司股本总额的0.16%。
2015年8月28日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<股票期权激励计划（草案）>的议案》，将预留部分股票期权的授权日变更为在首次授权日起的24个月内，具体由董事会决定。
二、董事会对预留股票期权的授予是否满足条件的相关说明：
激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：
1、三力士未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，公司预留股票期权的授予条件已经成就。
三、本次实施的股权激励计划的方式、股票来源等
1、本次实施股权激励计划的方式为：股票期权；
2、本计划股票来源为三力士向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
3、本次实施的预留股票期权授予相关事项的内容与2015年第四次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案）》不存在差异。
四、本次预留股票期权的授予情况
1、本次预留股票期权的授予日：2015年12月24日。
预留部分股票期权的授权日应在首次授权日起的24个月内，具体由董事会决定。
授权日必须为交易日，且不得在下列区间：
1）定期报告公布前30日内；
2）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次预留股票期权的授予日2015年12月24日符合相关的规定。
2、授予期权的对象及数量：
本次预留股票期权授予的激励对象共2人，授予的股票期权数量为102万份。
■
3、行权价格：本次授予的预留股票期权的行权价格为24.15元。
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：
1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
2、预留部分行权价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）当次授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）当次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
预留股票期权授予公告前一个交易日的公司标的股票收盘价为24.15元，授予公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价为18.51元，因此本次预留期权的行权价格24.15元符合上述规定。
4、预留股票期权的行权时间
预留的股票期权自该部分股票授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按1/2、1/2的行权比例分两期行权。预留部分的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：
■
在本股权激励计划的有效期内未能行权的股票期权，有效期后不得行权，由公司负责注销。
5、预留股票期权的行权条件
激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足上述条件外，应同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
（1）股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2015年、2016年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
■
以上财务业绩指标仅为公司股票期权激励计划的行权条件之一，并不代表公司对未来业绩增长的承诺。如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和对应净利润，自募投项目达产后计入净资产和净利润计算。
五、不符合条件的股票期权的处理方式；
对于不符合条件的股票期权，公司将按照相关规定由公司注销。
六、本次授予股票期权的成本及其对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励费用将在经常性损益中列支，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，且不会直接影响公司的现金流量，激励对象达到行权条件购买公司股票会增加公司的股本。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明；
本次预留部分的激励对象均为中层管理人员，不含董事、高级管理人员。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排；
激励对象个人所得税的由其自行缴纳。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单核实的情况；
为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：
本次授予预留股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次授予预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2015年12月24日为授予日，向2名激励对象授予102万份预留股票期权。
十、法律意见书结论性意见；
上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准与授权；公司符合《管理办法》、《备忘录》及本次股权激励计划规定的授予条件；本次授予的授权日与对象符合《管理办法》、《备忘录》及本次股权激励计划的规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记等手续。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的独立意见；
4、上海锦天城律师事务所出具的《关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十四日
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