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签署日期：2015年12月
收购人声明
一、本报告书系合肥兴泰金融控股（集团）有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在合肥城建发展股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在合肥城建发展股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股权划转事宜，国务院国有资产监督管理委员会已于2015年12月9日下发了《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2015】1271号），同意合肥市国有资产控股有限公司将所持有的合肥城建57.89%股权无偿划入兴泰控股。
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
注册地：安徽省合肥市庐阳区九狮桥45号
法定代表人：程儒林
注册资本：人民币贰拾亿圆整
统一社会信用代码：913401007199675462(1-1)
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。
成立日期：1999年1月18日
通讯地址：安徽省合肥市祁门路1688号兴泰金融广场23楼
联系电话：0551-63753805
传真：0551-63753805
二、收购人相关产权及控制关系
（一）股东和实际控制人的基本情况
本集团为合肥市国资委全资持有的国有独资公司，合肥市国资委直接持有兴泰控股100%的股权，是本集团的实际控制人。
（二）股权结构及股权控制关系情况
本集团股权控制关系如下图所示：
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三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况
（一）主要业务
兴泰控股以金融为主业，以打造金融控股公司为目标，代表中共合肥市委、合肥市人民政府承担建立和完善合肥市地方金融服务体系的重任。公司业务范围已经涉及银行、证券、保险、信用担保、资产管理、股权交易、信托、基金、融资租赁、典当、创投基金、风险投资等多个金融和泛金融领域。
（二）最近三年及一期合并报表财务指标1（12015年1-9月财务数据未经审计机构审计。）
单位：元
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注：资产负债率=负债总计/资产总计
净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]
四、收购人最近5年合法合规经营情况
本集团最近5年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
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上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，本集团直接或间接持有5%以上股权的境内外上市公司包括合肥百货大楼集团股份有限公司和合肥美菱股份有限公司，主要情况如下：
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2015年3月6日，合肥百货大楼集团股份有限公司发布公告：“根据合肥市国资国企改革的整体部署，对合肥市国有资本营运机构进行调整，拟将合肥兴泰控股集团有限公司持有的本公司113，670，763股（占总股本的比例14.58%）国有股份无偿划转给合肥市建设投资控股（集团）有限公司。”
2015年3月7日，合肥美菱股份有限公司发布公告：“根据合肥市国资国企改革的整体部署，对合肥市国有资本营运机构进行调整，拟将合肥市国有资产控股有限公司与合肥市工业投资控股有限公司合并，成立合肥市产业投资控股（集团）有限公司。同时，拟将兴泰控股持有的本公司49，477，513股国有股份（占本公司总股本的6.48%，包括：现已持有的47，823，401股，占本公司总股本的6.26%，及尚未收回的在公司股权分置改革中代其他暂不流通股东垫付的1，654，112股）无偿划转至拟成立的合肥市产业投资控股（集团）有限公司。”
上述无偿划转事宜正在办理之中。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，本集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构包括建信信托有限责任公司、华富基金管理有限公司、安徽省股权托管交易中心有限责任公司和国元农业保险股份有限公司，简要情况如下：
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
围绕充分发挥国有资产作用、实现国有资产保值增值的目标，合肥市国资委和兴泰控股、合肥国控从优化合肥市国有资产结构的高度出发，通过充分沟通、自愿协商，并经国务院国资委批准，通过国有股权无偿划转的形式，将合肥国控持有的合肥城建57.89%股权无偿划转进入兴泰控股，以提升国有资产的整体水平和综合实力。
此次划转后，将扩大兴泰控股资产规模，有利于增强兴泰控股的投融资能力、提升资本运营水平、促进主营业务发展，符合兴泰控股的主业及发展规划，本次无偿划转将为合肥市国有资产的进一步整合打下良好的基础。
本次国有股权无偿划转将导致兴泰控股收购合肥城建57.89%的股权。
二、收购决定
（一）已获得的授权和批准
1、2015年6月15日，合肥国控召开了董事会，审议通过了此次无偿划转事项的议案。
2、2015年6月17日，兴泰控股召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了此次无偿划转事项的议案。
3、2015年12月9日，国务院国资委下发了《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2015】1271号），同意合肥国控将其所持有的合肥城建57.89%股权无偿划入兴泰控股。
（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案
1、尚需中国证监会对本次收购无异议，并取得中国证监会豁免兴泰控股因本次收购而触发的要约收购义务的批准。
2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、关于股份锁定期及未来增持股份
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次国有股权无偿划转后，兴泰控股直接持有合肥城建57.89%股份将履行如下股份锁定承诺：“兴泰控股本次受让的合肥城建股份，自本次划转完成股权登记之日起十二个月内不向合肥兴泰金融控股（集团）有限公司控制的其他企业之外的主体转让。”
截止本收购报告书摘要签署之日，除参与上述收购方案外，2015年7月14日，合肥城建发布关于维护公司股价稳定的公告：“根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等有关文件精神，针对近期股票市场的非理性波动，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护全体股东的利益，同时基于对公司未来发展前景的信心，公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员拟采取以下措施，维护公司股价稳定、树立良好的市场形象：
公司于2015年7月10日收到合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰控股”）书面通知：兴泰控股承诺，自公司复牌后6个月内通过深圳证券交易所交易系统增持不超过6，402，000股，增持比例不超过本公司总股本的2%，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。（根据合肥市国资国企改革的整体部署，合肥国资系统对合肥市国有资本营运机构进行调整，拟将本公司现控股股东合肥市国有资产控股有限公司持有的本公司 185，316，118 股国有股份无偿划转给兴泰控股，上述变更正在办理之中，兴泰控股为本公司未来控股股东。）”
截止本收购报告书摘要签署之日，除上述在二级市场增持合肥城建的计划外，兴泰控股在未来12个月内没有在二级市场增持合肥城建的其他计划；若以后拟继续增持合肥城建的股份，兴泰控股将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次无偿划转实施前，本集团未持有合肥城建的股份。
本次无偿划转完成后，本集团将直接持有合肥城建185，316，118股股份，占其总股本的57.89%，相关股权结构如下图所示：
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二、本次无偿划转的主要内容
（一）划转方及被划转股份
本次股权划转的划出方为合肥国控，本次股权划转的划入方为兴泰控股。
本次股权划转中被划转股份为合肥国控所持有的合肥城建57.89%股权。
（二）划转对价
本次股权划转为无偿划转，兴泰控股不支付任何对价。
（三）股份划转的实施
本次股权划转相关的必要手续，包括但不限于：
1、尚需中国证监会对本次收购无异议，并取得中国证监会豁免兴泰控股因本次收购而触发的要约收购义务的批准。
2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
本次划转涉及的上市公司的股权不存在任何的权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
合肥兴泰金融控股(集团)有限公司
法定代表人(或授权代表)：程儒林
2015年12月23日
证券代码：002208 证券简称：合肥城建公告编号：2015047
合肥城建发展股份有限公司
关于国有股份无偿划转事项获得国务院国资委批复的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
合肥城建发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015年 3月6日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于国有股份无偿划转的提示性公告》，公司第一大股东合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“合肥国控”）拟将其持有的本公司185，316，118股国有股份无偿划转给合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称“兴泰控股”）。2015年6月15日，合肥兴泰控股集团有限公司更名为“合肥兴泰金融控股（集团）有限公司”。
2015年12月23日，本公司收到兴泰控股《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转的函》（合兴泰【2015】145号），及兴泰控股转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2015】1271号），国务院国有资产监督管理委员会已同意将合肥国控所持有的本公司185，316，118股国有股份无偿划转给兴泰控股（以下简称“本次划转”）。
本次划转完成后，合肥国控不再持有本公司股份，兴泰控股持有本公司185，316，118股国有股份，占本公司总股本的57.89%，本公司第一大股东由合肥国控变更为兴泰控股，本公司实际控制人未发生变化，仍为合肥市国有资产监督管理委员会。
本次划转尚需中国证券监督管理委员会对《收购报告书》审核无异议并批复豁免兴泰控股的要约收购义务后方可实施。本公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
合肥城建发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十四日
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