青岛东方铁塔股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开；

　　2、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、现场会议召开时间：2015年12月23日下午14:00。

　　网络投票时间：2015年12月22日至2015年12月23日。

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为交易日2015年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月22日15:00至2015年12月23日15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点

　　现场会议召开地点：青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室。

　　网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。

　　3、会议方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：董事长韩方如女士

　　6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议股东总体情况

　　参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共计8人，代表股份6，125，292股，占公司总股份的0.7845%。参加本次股东大会的中小股东(中小股东是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。)共8人，代表股份6，125，292股，占公司总股份的0.7845%；其中，通过现场投票的中小股东1人，代表股份16，650股，占公司总股份的0.0021％，通过网络投票的中小股东7人，代表股份6，108，642股，占公司总股份的0.7824％。

　　2、现场会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共4人，代表股份585，016，650股，占公司总股份的74.9301%；因会议审议事项涉及关联交易，其中3名股东或股东代理人对全部议案予以回避表决；其中1名股东，代表股份16，650股，占公司总股份的0.0021%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票参加本次股东大会的股东共7人，代表股份6，108，642股，占公司总股份的0.7824%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的山东琴岛律师事务所律师对大会进行了见证。

　　三、会议提案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，以特别决议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

　　总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

　　总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　3、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

　　3.1 支付现金及发行股份购买资产

　　（1）交易方式、交易对方和交易标的

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（2）交易价格

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（3）标的资产的交割

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（4）期间损益归属

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（5）发行股份的种类和面值

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（6）发行对象

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（7）发行方式

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（8）发行股份的定价基准日和发行价格

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（9）交易对价的支付方式

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（10）滚存未分配利润

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（11）锁定期安排

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（12）拟上市地点

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（13）决议有效期

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　3.2 发行股份募集配套资金

　　（1）发行股份的种类和面值

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（2）发行对象

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（3）发行方式

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（4）发行价格

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（5）发行数量

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（6）滚存未分配利润

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（7）募集配套资金用途

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（8）锁定期安排

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（9）拟上市地点

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　（10）决议有效期

　　总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议所有股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议所有股东所持股份的15.2569％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5，190，762股，占出席会议中小股东所持股份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934，530股（其中，因未投票默认弃权934，530股），占出席会议中小股东所持股份的15.2569％。

　　4、审议通过《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　　总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　5、审议通过《关于公司与汇元达全体股东签订附条件生效<发行股份购买及支付现金购买资产协议>的议案》；

　　总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　6、审议通过《关于公司与业绩补偿义务人签订<业绩承诺补偿协议>的议案》；

　　总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　7、审议通过《关于公司与配套募集资金认购对象签订附条件生效<股份认购协议>的议案》；

　　总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　8、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

　　总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　9、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　10、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　11、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告及评估报告的议案》；

　　总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》；

　　总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；该议案获得通过。

　　其中，中小股东总表决情况：同意6，125，292股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　四、律师出具的法律意见

　　山东琴岛律师事务所律师现场见证了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：公司2015年第五次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2015年第五次临时股东大会决议；

　　2、山东琴岛律师事务所对于股东大会出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　青岛东方铁塔股份有限公司

　　董事会

　　2015年12月23日