华电能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600726 900937证券简称：华电能源 华电B股公告编号：2015-035

　　华电能源股份有限公司

　　2015年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2015年12月22日

　　(二)股东大会召开的地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司8楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　

1、出席会议的股东和代理人人数	16
其中：A股股东人数	8
境内上市外资股股东人数（B股）	8
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	922,806,670
其中：A股股东持有股份总数	911,613,027
境内上市外资股股东持有股份总数(B股)	11,193,643
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	46.92
其中：A股股东持股占股份总数的比例（%）	46.35
境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）	0.57

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议有效。会议由公司董事、总经理霍利主持。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席5人，任书辉、陶云鹏、张旭东、张静波因公出差未出席会议；

　　2、公司在任监事3人，出席2人，曹晓峰因公出差未出席会议；

　　3、董事会秘书梅君超出席会议，部分高管列席。

　　二、议案审议情况

　　(一)

　　非累积投票议案

　　议案名称：关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	911,553,927	99.99	59,100	0.01	0	0
B股	11,193,543	99.99	100	0.01	0	0
普通股合计：	922,747,470	99.99	59,200	0.01	0	0

　　(二)累积投票议案表决情况

　　关于更换公司部分独立董事的议案

　　公司独立董事陈志坚女士和孙永奎先生因个人原因向公司提出辞去公司独立董事职务，公司提议周立业女士和张峰龙先生为公司新任独立董事候选人。

　　

议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有效表决权的比例（%）	是否当选
2.01	周立业	922,742,770	99.99%	是
2.02	张峰龙	922,742,872	99.99%	是

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
2.01	周立业	41,616,305	99.84
2.02	张峰龙	41,616,407	99.84

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1关于修改《公司章程》部分条款的议案为特别决议议案，该项议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市浩天信和律师事务所

　　律师：张玉凯律师和王环颖律师

　　2、

　　律师鉴证结论意见：

　　经审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；现场出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的现场表决程序及表决结果合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、上交所要求的其他文件。

　　华电能源股份有限公司

　　2015年12月23日

　　证券代码：600726900937证券简称：华电能源华电B股公告编号：临2015-036

　　华电能源股份有限公司

　　八届十四次董事会会议决议公告

　　华电能源股份有限公司于2015年12月14日以传真、电子邮件和书面方式发出召开八届十四次董事会的通知，会议于2015年12月22日在公司八楼会议室召开，应到董事9人，实到5人，董事任书辉和董事张旭东委托董事霍利、董事陶云鹏和董事张静波委托董事孙德利出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。公司董事霍利主持会议，会议通过了如下议案：

　　一、关于受让陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司30%股权的议案

　　公司决定以0元价格受让马洪祥持有的天顺矿业30%股权，详见同日公司收购股权公告。

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于为陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司流动资金借款提供信用担保的议案

　　公司拟对天顺矿业2.3亿元流动资金借款提供信用担保，详见同日公司担保公告。

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于调整公司董事会专门委员会委员的议案

　　战略委员会由任书辉、陶云鹏、张旭东、霍利、惠晓峰等五名董事组成，任书辉为主任委员。

　　审计委员会由周立业（独立董事）、惠晓峰（独立董事）、陶云鹏等三名董事组成，周立业为主任委员。

　　提名委员会由惠晓峰（独立董事）、张峰龙（独立董事）、孙德利等三名董事组成，惠晓峰为主任委员。

　　薪酬与考核委员会由张峰龙（独立董事）、惠晓峰（独立董事）、张旭东等三名董事组成，张峰龙为主任委员。

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

　　公司定于2016年1月13日召开2016年第一次临时股东大会，详见同日公司股东会通知。

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　二○一五年十二月二十三日

　　证券代码：600726900937证券简称：华电能源华电B股公告编号：临2015-037

　　华电能源股份有限公司收购股权公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司决定收购陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司（以下简称“天顺矿业”）小股东持有的30%股权。

　　●本次收购不构成关联交易。

　　●本次收购有利于天顺矿业可持续经营，可进一步加快公司电热、煤炭、工程产业结构协同发展，。

　　一、交易概述

　　1、公司决定收购自然人马洪祥持有的天顺矿业30%股权，收购价格为0元。本次收购不构成关联交易。

　　2、公司2015年12月22日召开的八届十四次董事会审议通过了《关于受让陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司30%股权的议案》，公司董事9人，参加表决的董事9人，此议案获赞成票9票。公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次公司受让天顺矿业30%股权的持有人为自然人马洪祥，男，中国国籍，住址为海拉尔区伊敏大街信托小二楼1号。马洪祥于2011年成立呼伦贝尔天顺集团，现为该集团总经理。呼伦贝尔天顺集团成立于2011年1月，是一家以生态旅游为核心产业，集房地产开发、主题酒店、物业管理、物流集散于一体的集团化企业。目前，天顺集团及其控制的核心企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

　　三、交易标的基本情况

　　2010年11月，为了大力发展煤炭业务板块，公司收购了天顺矿业70%股权，以煤炭生产、销售为主营业务。天顺矿业注册资本为6，000万元，股东为本公司和自然人“马洪祥”，持股比例分别为70%、30%。

　　天顺矿业编制的2015年4月30日财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）祁涛、胡新注册会计师审计，并出具了信会师报字[2015]第711561号标准无保留意见的审计报告。经审计，天顺公司在审计基准日2015年4月30日的资产总额为32，844万元，负债总额28，433万元，净资产4，411万元；1-4月份主营业务收入为3，447万元，营业利润-498万元，净利润-498万元。

　　公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对天顺矿业的股东全部权益在评估基准日为2015年4月30日的价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并于2015年12月8日出具中企华评报字(2015)第4098号《华电能源股份有限公司拟受让陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司股权项目评估报告》，本次评估结论采用资产基础法评估结论。

　　按照资产基础法进行评估，天顺矿业资产评估基准日资产账面价值为32，844.35万元，负债账面价值为28，433.51万元，净资产账面价值为4，410.84万元；资产评估价值为20，176.99万元，负债评估价值为28，433.51万元，净资产评估价值为-8，256.52万元，评估减增值率为-287.19%。评估机构按照《中华人民共和国公司法》有限公司的股东承担有限责任规定，天顺矿业股东全部权益价值评估结果为0元。

　　四、交易的主要内容及定价原则

　　经公司与马洪祥协商并达成一致意见，公司以2015年4月30日为基准日的评估价值，即0元价格受让马洪祥持有的天顺矿业30%股权。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　收购完成后，天顺矿业将成为公司的全资子公司。公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　此次收购有利于天顺矿业可持续经营。天顺矿业近两年亏损增加，融资也十分困难，企业经营举步维艰。此时，天顺矿业在融资等各方面更需要股东的支持，作为大股东，公司对天顺矿业的支持态度明确，尽力而为，但也仅限于所持股权70%部分。其他股东在帮助天顺矿业度过难关和危机方面不明显、不积极，导致有些支持天顺矿业的方案由于股东意见不一致而流产，严重制约了天顺矿业的生产、经营、发展。此外，此次收购有利于低成本扩张和产业深入融合。公司抓住目前煤炭市场的低谷期，以较低价格受让天顺矿业另外30%股权，使其成为公司的全资子公司，可以通过所属电厂增大煤炭采购数量等方式，帮助天顺矿业度过当前的困难，使其可持续发展；同时符合公司战略发展需要，对公司电热、煤炭、工程产业协同发展必将起到一定的积极作用。

　　七、备查文件目录

　　1、公司八届十四次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、审计报告

　　4、评估报告

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2015年12月23日

　　证券代码：600726900937证券简称：华电能源华电B股公告编号：临2015-038

　　华电能源股份有限公司为全资子公司提供担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司（以下简称“天顺矿业”）

　　本次担保金额：2.3亿元

　　本次担保无反担保

　　一、担保情况概述

　　（一）公司的全资子公司——天顺矿业，由于历史原因，生产经营资金一直较为紧张。目前，天顺矿业拟在内蒙古银行哈尔滨分行办理2.3亿元流动资金借款，并由公司为其上述借款提供信用担保，其中：归还存量银行借款2亿元，满足流动资金需求3，000万元。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

　　公司2015年12月22日召开的八届十四次董事会审议通过了《关于为陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司流动资金借款提供信用担保的议案》，公司董事9人，参加表决的董事9人，此议案获赞成票9票。此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人天顺矿业为我公司全资子公司，注册地点为内蒙古自治区陈巴尔虎旗镇东北，法定代表人尚希文，营业范围是煤炭生产、销售。截止2014年末，天顺矿业资产总额32，343万元；负债总额（即流动负债总额）28，170万元，其中：短期借款20，000万元，资产负债率87.1%；所有者权益4，174万元；2014年实现营业收入9，476万元，净利润-6，006万元。截止2015年9月末，天顺矿业资产总额30，797万元；负债总额（即流动负债总额）27，187万元，其中：短期借款20，000万元，资产负债率88.27%；所有者权益3，610万元；2015年1-9月份实现营业收入6，075万元，净利润-1，902万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　该担保事项若获得公司2016年第一次临时股东大会通过，公司将与内蒙古银行哈尔滨分行签订保证合同，为天顺矿业在内蒙古银行借款合同（下称“主合同”）的附属合同，担保方式为信用担保，公司作为保证人为天顺矿业上述内蒙古银行（下称“债权人”）借款提供连带责任保证，期限一年，金额为2.3亿元。

　　公司保证范围为天顺矿业本次拟在内蒙古银行的2.3亿元借款及利息（包括复利及罚息）、违约金、赔偿金及债权人实现债权发生的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、差旅费、评估费拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)和其他所有应付的费用。保证期间为自合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。保证人同意债权展期的，保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若债权人根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务人分期履行，则对每期而言，保证期间为每期到期日起至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

　　公司的保证责任一是如果主合同项下债务到期或者债权人根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，保证人应在保证范围内立即承担保证责任。二是无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式)，无论债务人是否提供物的担保，债权人均可直接要求保证人依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，保证人不提出任何异议。三是保证人已充分认识到利率风险，对于根据主合同的约定或者国家利率调整、计息或结息方式改变，导致债务人应偿还的利息、罚息、复息增加的，保证人也承担担保责任。

　　四、董事会意见

　　鉴于天顺矿业已成为公司的全资子公司，考虑天顺矿业目前的生产经营现状，为了确保其正常运营，满足日常生产经营资金最低需求，保证职工队伍稳定，消除安全隐患，并有效降低财务费用，公司同意天顺矿业在内蒙古银行办理期限为一年，年利率为4.785%（银行同期贷款利率上浮10%）的银行借款2.3亿元。考虑到天顺矿业财务状况较差，净资产仅为3，610万元，如无公司担保天顺矿业不可能取得任何银行借款的实际情况，拟同意为其上述借款提供信用担保。天顺矿业在收到上述银行借款后，将其中的2亿元用于置换原省建行存量借款；剩余3，000万元用于预付煤炭运费、物流费、短途倒运费及补充流动资金缺口等，可基本达到天顺矿业可持续生产经营的最低资金条件。

　　公司独立董事认为上述贷款担保事项符合有关对外担保规定的要求，并严格履行了相关审批程序，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。此议案还将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司无其他对外担保事项。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2015年12月23日

　　证券代码：600726 900937证券简称：华电能源华电B股公告编号：2015-039

　　华电能源股份有限公司关于召开

　　2016年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2016年1月13日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2016年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2016年1月13日9点

　　召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司8楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2016年1月13日

　　至2016年1月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东	B股股东
非累积投票议案
1	关于为陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司流动资金借款提供信用担保的议案	√	√

　　1、议案已披露的时间和披露媒体

　　公司2015年12月22日召开的八届十四次董事会审议通过了该议案，详见12月23日公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。公司将在此次临时股东大会前在上海证券交易所网站发布股东大会会议材料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日	最后交易日
Ａ股	600726	华电能源	2016/1/4	－
Ｂ股	900937	华电B股	2016/1/7	2016/1/4

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续。机构投资者持单位证明、股东帐户卡、法人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2016年1月12日到公司证券管理部办理登记手续。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。

　　2、联系电话：0451-825257780451-53685962

　　3、传真：0451-82525878

　　4、邮编：150001

　　5、联系人：战莹于淼

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2015年12月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华电能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月13日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于为陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司流动资金借款提供信用担保的议案

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期： 年月日