证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2015-046
西安陕鼓动力股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十三次会议于2015年12月18日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2015年12月10日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司拟购买3亿元银行保本理财产品的议案》。
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2015-047）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司拟投资长安资产o共赢3号专项资产管理计划的议案》。
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2015-048）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过了《关于公司拟向中国进出口银行申请高新技术产品出口卖方信贷贷款的议案》。
为提高资金使用效率和效益，结合经营性资金支付情况和自有资金结余情况，公司拟向中国进出口银行申请5亿元高新技术产品出口卖方信贷贷款，期限2年。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
四、审议并通过了《关于公司协议转让渭南陕鼓气体有限公司的议案》。
同意转让公司全资子公司渭南陕鼓气体有限公司（以下简称"目标公司"）100%的股权，并授权公司管理层根据相关国有资产监督管理委员会批准情况，按照协议转让程序办理本次股权转让事项。
本次股权转让事项已获得西安市国资委《关于同意西安陕鼓动力股份有限公司协议转让渭南陕鼓气体有限公司股权的批复》（市国资发【2015】201号）及市经营公司《转发<关于同意西安陕鼓动力股份有限公司协议转让渭南陕鼓气体有限公司股权的批复>的通知》（西工资经发【2015】167号）。
（一）拟受让方基本情况
拟受让方陕西秦风气体股份有限公司（以下简称"秦风气体"），注册资本为5亿元人民币，注册地址为西安市高新区沣惠南路8号综合楼7层，经营范围为工业气体项目的开发与建设；工业气体设备的研发、成套、采购及销售；气体应用技术的开发、销售及服务。秦风气体是陕鼓动力的控股子公司，持股比例为60%。
（二）目标公司基本情况
目标公司渭南陕鼓气体有限公司，是为了更好完成募集资金投资项目中的陕西陕化空分装置工业气体项目，根据本公司2010年8月6日召开的第四届董事会第十八次会议决议，以首次公开发行股票的部分募集资金出资设立的全资子公司。截止2015年4月30日，陕西陕化空分装置工业气体项目已经建成两套40，000Nm3/h 空分装置，并实现了向陕化公司出售氧气、氮气、液氧、液氮、液氩和压缩空气等气体产品。2015年6月16日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟使用陕西陕化空分装置工业气体项目募集资金支付自筹资金投入的议案》，并于2015年6月18日披露了相应董事会决议及《西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项说明》（临2015-022，以下简称"专项说明"）。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的截止2015年4月30日的专项说明进行了审核并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目审核报告》（希会审字(2015)1199号），中国国际金融股份有限公司作为公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，对陕鼓动力以自筹资金投入募集资金投资项目情况的事项进行核查并发表了核查意见。
（三）交易背景介绍
公司设立秦风气体的初衷是充分发挥陕西地区市场资源，发扬公司技术和设备上的优势，开拓工业气体产业发展，延伸公司产业链，是公司发展战略上的重要布局。拟进行的股权转让，主要是为了全面实施"两个转变"的发展战略，实现公司工业气体业务更加专业化、规模化的发展，组合各方资源迅速做强做大工业气体产业，从而更好的发挥其规模化、专业化的运营优势，对陕鼓动力调整产业布局、整合优势资源具有积极意义。
（四）转让方案
公司持有目标公司100%的股权，且陕鼓动力持有秦风气体60%的股权，均属绝对控股企业。本次股权转让事项实施后，公司对目标公司仍保持控股地位，且转让行为不构成关联交易。
公司已按规定对拟转让资产进行审计、评估，根据希格玛会计师事务所出具的审计报告（希会审字【2015】1892号）：截至2015年7月31日，目标公司资产总额474，952，813.37元，负债总额374，237，860.22元，净资产100，714，953.15元。根据正衡资产评估有限责任公司出具的《渭南陕鼓气体有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字【2015】206号），目标公司渭南陕鼓气体有限公司净资产即股东全部权益账面价值为10，071.49万元，评估值14，961.88万元，评估增值4，890.39万元，增值率48.56%。本次协议转让的最终转让价格将不低于14，961.88万元的评估价值，但最终价格仍需以国资委审批结果为准，并充分考虑评估基准日与交割日资产与负债的变化情况。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
五、审议并通过了《关于组建陕鼓动力装备事业部的议案》。
为积极响应国家安全发展战略和"智能制造2025"的总体规划要求，深入挖掘军工行业市场中对于先进的基础设施及装备的不断增长的需求与市场机会，充分利用公司在重大基础装备领域的装备制造能力、系统集成能力和系统服务能力，不断开拓和服务于军工行业市场，逐步扩大公司的市场规模。公司拟组建装备事业部，建立和完善相应的组织机构、管理体系以及特定的生产监管规范，专业负责军工行业市场开拓、策划、订货和执行及服务，整合和协调内外部资源。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2015-047
西安陕鼓动力股份有限公司
委托理财公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托理财金额：人民币3亿元
委托理财投资类型：保本型理财产品
委托理财期限：经公司董事会审议通过后执行
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟以自有资金3亿元购买保本型理财产品。
本次交易不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
本次购买理财产品事宜已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
二、理财产品的主要情况
（一）理财产品投资投向
产品的投向为高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、有银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等。
（二）理财产品基本要素
1、产品类型：保本浮动收益型
2、期限：12个月以内（含12个月）
3、预计年化收益率：3.5%-4.5%
4、投资金额：3亿元
5、投资时间：经公司董事会审议通过后实施
6、投资机构：由公司经营层根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，同等条件下选择规模大的金融机构。
三、对公司日常经营的影响
公司运用部分闲置自有资金购买保本型理财产品是在确保正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加收益。
四、风险防控措施
（一）投资理财合同必须明确约定保证公司理财本金安全。
（二）选择不同的金融机构，分散投资风险。
（三）公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。
（四）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、独立董事意见
公司第六届董事会第十三次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟购买3亿元银行保本理财产品的议案》，该议案前期已经过充分的讨论研究，采取了必要的风险防范措施，确保资金安全。公司利用闲置自有资金购买保本型理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益。同意公司本次以自有资金购买银行保本理财产品。
六、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截至本公告日，公司进行的委托理财均已按照《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条和第9.3条履行相关义务，因此目前纳入相关累计计算范围的委托理财为零。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○一五年十二月十八日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2015-048
西安陕鼓动力股份有限公司
委托理财公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
受托方：长安财富资产管理有限公司
委托资产金额：13，500万元
投资类型：专项资产管理计划
委托期限：12个月
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟以自有资金13，500万元购买长安财富资产管理有限公司（以下简称"长安资产"）发行的"长安资产o共赢3号专项资产管理计划"理财产品。
本次交易构成关联交易，并以日常关联交易预计的形式经公司第六届董事会第四次会议和2014年年度股东大会审议通过。具体内容参见上海证券交易所网站《西安陕鼓动力股份有限公司2015年度日常关联交易的公告》（临2015-012）及相关董事会、股东大会决议公告。
（二）公司内部需履行的审批程序
本次购买理财产品事宜已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
二、委托理财协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对本次交易协议主体长安资产的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）协议主体的基本情况
1、名称：长安财富资产管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：上海市虹口区广纪路 738号2幢428室
4、主要办公地点：上海市浦东新区民生路1199弄1号证大五道口金融大厦6层
5、法定代表人：黄陈
6、注册资本：5，000万元
7、主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
8、主要股东或实际控制人：长安基金管理有限公司。
9、长安资产主要业务最近三年发展状况：
长安资产成立于 2012 年 12 月，是全国第四家、华东地区第一家获得中国证券监督管理委员会批准设立的基金管理公司子公司；截至2015年11月底，长安资产管理产品超过150个，资产总规模超过 450 亿元，涉及 FOT/FOF、证券投资等多个业务类型。
10、长安资产与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。
11、长安资产最近一年主要财务指标：
截至2014年末，长安资产总资产约1亿元，净资产约0.6亿元，营业收入约0.6亿元，净利润约0.16亿元。
三、委托理财合同的主要内容
（一）基本说明
1、资金来源：自有资金；
2、委托理财金额：13，500万元
3、委托理财期限：12个月；
4、预计年化收益率：8%；
5、收益方式：按季付息。
（二）产品说明
本理财产品募集资金用于购买宝信国际融资租赁有限公司（以下简称"宝信租赁"）所持应收租金债权收益权。
四、风险控制分析
1、宝信租赁客户经营风险及防范措施：
若宝信租赁客户经营不善无法按约向宝信租赁支付租金，标的资产违约，则宝信租赁存在违约风险。宝信租赁应根据本资管计划约定，以自有资金回购应收债权，偿还项目本息。
2、宝信租赁自身经营风险及防范措施：
若宝信租赁经营不善，出现流动性困难，即使宝信租赁客户按月支付租金，宝信租赁仍无力偿还项目本息。在此情况下，长安资产作为标的债权持有人，通过处置标的债权偿还项目本息。公司就此提出以下三点防范措施：
（1）通过该模式向宝信租赁融资金额不得超过宝信所持相应应收租金债权金额；
（2）在支付投资资金时，确保宝信租赁与长安资产已签订标的债权转让合同并办妥标的债权转让手续；
（3）会计核算部每季度对宝信租赁的经营情况、财务状况及现金流情况进行追踪分析，以判断经营风险、财务风险及还贷能力情况。
五、独立董事意见
公司第六届董事会第十三次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟投资长安资产o共赢3号专项资产管理计划的议案》，经对该专项资产管理计划的深入了解，该项目满足成本效益的原则，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益；同时，存在的或有风险在可以控制的范围内，且公司采取了必要的风险防范措施，控制投资风险。同意公司使用部分闲置自有资金购买该专项资产管理计划理财产品。
六、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截至本公告日，公司进行的委托理财均已按照《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条和第9.3条履行相关义务，因此目前纳入相关累计计算范围的委托理财为零。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○一五年十二月十八日
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