山西漳泽电力股份有限公司关于现场检查有关问题的补充公告

　　 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─080

　　 山西漳泽电力股份有限公司

　　 关于现场检查有关问题的补充公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 根据《上市公司现场检查办法》和证监会2015年并购重组专项检查工作安排，证监会上市部成立检查组于2015年8月3日—14日对公司进行了现场检查，并于2015年11月23日下达了《关于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]465号，以下简称“《关注函》”），要求公司对检查中所发现的问题进行改正。现就信息披露方面存在的问题补充披露如下：

　　 一、关联交易方面

　　 存在的问题：公司通过同煤集团财务公司开展委托贷款业务未按规定披露。

　　 1. 关联交易主要内容

　　 1.1 2013年12月16日，公司控股子公司山西漳电同华发电有限公司（以下简称“同华发电”）通过关联方大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“同煤财务公司”）向公司提供委托贷款5亿元，期限三年。同煤财务公司按委托贷款本金的1％。（每年），向同华发电一次性收取手续费，手续费金额总计150万元。

　　 1.2 2014年1月22日，公司控股子公司同华发电通过关联方同煤财务公司向公司提供委托贷款3亿元，期限三年。同煤财务公司按委托贷款本金的1％。（每年），向同华发电一次性收取手续费，手续费金额总计90万元

　　 1.3 2014年10月27日，公司通过关联方同煤财务公司向公司控股子公司山西漳电蒲洲热电有限公司（以下简称“蒲洲热电”）提供委托贷款1亿元，期限一年。同煤财务公司按委托贷款本金的1％。（每月），向蒲洲热电一次性收取手续费，手续费金额总计120万元。

　　 1.4 2014年11月14日，关联方大同煤矿集团同达热电有限公司（以下简称“同达热电”）通过同煤财务公司向公司控股子公司山西漳电大唐热电有限公司（以下简称“大唐热电”）提供委托贷款4000万元，期限三个月。同煤财务公司按委托贷款本金的1％。（每月），向大唐热电一次性收取手续费，手续费金额总计12万元。同达热电按照年利率5.6%，按月向大唐热电收取委托贷款利息，利息金额总计56万元。

　　 2.关联方介绍

　　 2.1 同煤财务公司成立于2013年2月16日，现持有山西省大同市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：140200100052476）。公司名称为大同煤矿集团财务有限责任公司；住所为大同市矿区恒安新区平德路鹏程广场6-8号；法定代表人王团维；注册资本为人民币叁拾亿元整。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）。

　　 2.2 同达热电成立于2013年11月21日，现持有山西省大同市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：140200100065325）。公司名称为大同煤矿集团同达热电有限公司；住所为大同市泉运路南侧；法定代表人张玉军；注册资本为人民币陆亿元整。经营范围：电力项目开发；电能、热力（热水、热汽）的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　 3.关联关系

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　　 二、控股股东及其他关联方资金占用方面

　　 存在的问题:“公司披露的2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中未含公司2014年年报附注中披露的三笔关联方资金拆借以及关联方中电华益实业集团有限公司、中电华益实业集团长治漳电实业有限公司、山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司、塔山二期项目筹备处、娘子关发电、山西海姿焦化有限公司、山西华泽铝电有限公司资金占用情况。

　　 截至2014年12月31日，大唐热电“其他应收款——同达热电214.51万元”，构成非经营性占用，但在公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占用；截至2014年12月31日，工程公司“其他应收款——巴公发电117.48万元”，构成非经营性占用，但在公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占用。”

　　 公司已对2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表进行了补充更正，具体内容详见公司于2015年12月19日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（更正后）》。

　　 山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　 二○一五年十二月十八日

　　 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─081

　　 山西漳泽电力股份有限公司

　　 七届二十四次董事会决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 一、董事会会议召开情况

　　 山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届二十四次董事会于2015年12月18日以通讯表决的方式召开。会议通知于12月7日以电话和电邮方式通知全体董事，会议应表决董事11人，实表决董事11人，会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　 二、董事会会议审议情况

　　 1. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于现场检查相关问题的整改报告》。

　　 根据《上市公司现场检查办法》和证监会2015年并购重组专项检查工作安排，证监会上市部成立检查组于2015年8月3日—14日对公司进行了现场检查，并于2015年11月23日下达了《关于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]465号），要求公司对检查中所发现的问题进行改正。

　　 董事会同意整改报告中对于现场检查相关问题的整改措施，并将督促公司尽快落实，在以后的工作中以此为鉴，完善公司治理。

　　 具体内容详见公司于2015年12月19日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于现场检查相关问题的整改报告》。

　　 2. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权大同煤矿集团有责任公司代为培育火电、新能源发电项目的预案》。

　　 董事会同意公司授权大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）代为培育塔山二期2×660MW发电项目、朔南2×350MW热电项目、阳高2×350MW热电项目、同煤集团东金潘园区10MWp分布式光伏发电项目、大同采煤沉陷区100MWp光伏发电项目。

　　 同煤集团承诺上述火电、光伏发电项目待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。鉴于塔山20MWp光伏发电项目尚未全部投产发电和完成竣工决算，待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。

　　 董事会同意该议案提交股东大会审议。

　　 在审议本预案时，有关联关系的董事文生元、胡耀飞、张玉军、王团维先生进行了回避表决。

　　 3. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署《债务处置协议》暨关联交易的议案》。

　　 董事会同意公司分别以公司及全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称漳电新能源）应付大同煤矿集团电力能源有限公司（同煤集团全资子公司，以下简称电力能源）的部分债务抵顶关联方永济热电、巴公发电、娘子关发电应付公司全资、控股子公司燃料公司、工程公司、同兴发电的债务。

　　 具体内容详见公司于2015年12月19日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于签署《债务处置协议》暨关联交易的关联交易公告》。

　　 在审议本预案时，有关联关系的董事文生元、胡耀飞、张玉军、王团维先生进行了回避表决。

　　 4. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增资控股乌鲁木齐华瑞光晟电力科技有限公司的议案》。

　　 董事会同意公司全资子公司——山西漳泽电力新能源投资有限公司以现金出资13090万元（最终出资额以标的公司净资产评估值为依据确定）增资控股乌鲁木齐华瑞光晟电力科技有限公司，以开发建设和布克赛尔蒙古自治县华光新能源有限责任公司100MW光伏发电项目。并授权经理层开展相关工作。

　　 5. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合资设立漳电新能源项目公司的议案》。

　　 董事会同意公司全资子公司—山西漳泽电力新能源投资有限公司出资950万元与江苏迪盛四联新能源投资有限公司在新疆昌吉州木垒县合作组建新能源发电项目公司，以开发建设10万千瓦光伏项目；出资950万元与江苏迪盛四联新能源投资有限公司在黄田市（兵团十三师黄田农场）合作组建新能源发电项目公司，以开发建设10万千瓦光伏项目；出资950万元与新疆国恒阳光能源有限公司在新疆哈密市（兵团十三师柳树泉农场）合作组建新能源发电项目公司，以在“十三五”期间开发建设50万千瓦风电项目、40万千瓦光伏项目。并授权公司经理层开展相关工作。

　　 6. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　　 董事会提议2016年1月8日（周五）下午14:00—15:00在公司13楼第九会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2015年12月19日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》公告。

　　 以上第二项预案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　 特此公告

　　 山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　 二○一五年十二月十八日

　　 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─082

　　 山西漳泽电力股份有限公司

　　 关于现场检查相关问题的整改公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 根据《上市公司现场检查办法》和证监会2015年并购重组专项检查工作安排，证监会上市部成立检查组于2015年8月3日—14日对公司进行了现场检查，并于2015年11月23日下达了《关于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]465号，以下简称“《关注函》”），要求公司对检查中所发现的问题进行改正。

　　 公司高度重视此次检查中发现的问题，成立了由董事长任组长的整改工作领导小组，安排部署整改工作和责任主体的落实。针对《关注函》中提出的相关问题，公司逐项逐条对照检查，深入分析，查找原因，明确责任，制定了相应的整改措施。现就相关问题的整改措施及落实情况作如下报告：

　　 一、承诺履行方面

　　 （一）公司控股股东同煤集团及下属公司发电项目（大唐热电二期“上大压小”扩建项目除外）培育未经漳泽电力股东大会授权，且未履行重组时关于解决和避免同业竞争相关承诺，构成了同业竞争和潜在同业竞争。

　　 截至目前，同煤集团投资在建火力发电项目有三个：2015年6月17日设立大同煤矿集团阳高热电有限公司投资建设阳高热电2×350MW超临界循环硫化床直接空冷供热发电项目；2015年6月19日设立大同煤矿集团朔州热电有限公司投资建设朔南热电2×350MW超临界低热值煤发电项目；2015年8月4日设立同煤大唐塔山第二发电有限责任公司投资建设塔山二期2×660MW超临界直接空冷低热值煤发电项目。同煤集团旗下分公司新能源公司代表同煤集团管理大同煤矿集团塔山光伏发电有限责任公司（以下简称塔山光伏），目前塔山光伏旗下有三个光伏项目：塔山20MWp光伏发电项目；大同采煤沉陷区国家先进技术光伏示范基地100MWp太阳能光伏发电项目；同煤集团东金潘园区10MWp分布式光伏发电项目。

　　 上述发电项目“路条”取得日期均在公司重组完成后，且未经公司股东大会授权由同煤集团代为培育。其中，塔山光伏旗下塔山20MWp光伏发电项目和漳泽电力构成同业竞争，其他发电项目和漳泽电力构成了潜在同业竞争。同时，同煤集团也未明确解决和避免同业竞争的解决措施和期限。

　　 以上情况不符合《上市公司治理准则》第二十七条和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》第五条相关规定。

　　 整改措施：同煤集团及其子公司依托自身的产业优势、地域优势，积极争取国家鼓励的循环经济的产业政策和低热值煤发电政策，代漳泽电力培育塔山二期2×660MW发电项目、朔南2×350MW热电项目、阳高2×350MW热电项目、同煤集团东金潘园区10MWp分布式光伏发电项目、大同采煤沉陷区100MWp光伏发电项目（履行漳泽电力董事会、股东大会决策程序），上述火电、光伏发电项目待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。鉴于塔山20MWp光伏发电项目尚未全部投产发电和完成竣工决算，待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。

　　 整改时间：以上内容在2016年1月底前整改完成。

　　 整改负责人：刘文彦

　　 整改负责部门：同煤集团电力产业部、企划部。

　　 责任单位：阳高热电、朔南热电、塔电二期、塔山光伏、采煤沉陷区光伏发电、东金潘园区光伏发电。

　　 （二）同煤集团未履行重组漳泽电力时关于保持上市公司独立性的相关承诺，漳泽电力存在人员、机构、财务、业务不独立情形。

　　 1.漳泽电力重组后纳入同煤集团一体化管理，漳泽电力本部及所属单位的机构增加、撤并及人员编制由同煤集团编制委员会审核批准，中层领导由同煤集团主导和公司联合考察，公司无直接的干部人事任免权。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证漳泽电力董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权”和“保证漳泽电力人事与承诺人之间完全独立”承诺，致使漳泽电力存在人员和机构不独立情形。

　　 情况说明：同煤集团严格按照《公司法》和《公司章程》以及上市公司独立性的相关规定和要求运行。对漳泽电力公司的机构人员编制进行审核备案没有违背其人员机构独立性；同煤集团对漳泽电力有关人事任命采取参与考察、审核把关的方式，并没有直接任免，而是由漳泽电力公司党委会、董事会、党政联席会严格按照程序进行任免的。

　　 整改时间：2016年1月底前。

　　 整改负责人：周刚 张春林 张薛亮

　　 责任部门：同煤集团组织部、人事部和漳泽电力组织人事部门。

　　 2.漳泽电力财务负责人赵文阳同时担任同煤集团全资子公司同煤电力能源总会计师，漳泽电力财务部部长任贵明同时担任同煤电力能源财务部部长；自2014年10月8日同煤集团将漳泽电力在同煤集团财务公司的资金归集率纳入经营考核范围。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证漳泽电力的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业兼职”和“保证漳泽电力能够独立作出财务决策，不干预漳泽电力的资金使用”承诺，致使漳泽电力存在财务不独立情形。

　　 情况说明：同煤财务公司作为法定的金融机构，与漳泽电力业务往来按照《金融服务协议》进行，资金归集率仅是对《金融服务协议》执行情况进行监督和统计，不影响漳泽电力财务决策和中小投资者利益。

　　 整改措施：鉴于漳泽电力财务总监空缺的实际情况，在漳泽电力财务总监人选确定并到位之前，暂由漳泽电力副总会计师刘畅代理负责，赵文阳不再代理漳泽电力财务负责人职责。同煤电力能源财务业务由其财务与产权管理部副主任赵建德代理负责，任贵明不再代理同煤电力能源财务部部长职责。

　　 整改时间：2016年1月底前。

　　 整改负责人：周刚 张春林 张薛亮

　　 责任部门：同煤集团组织部、人事部和漳泽电力组织人事部门。

　　 3.漳泽电力对外投资前均需向同煤集团报告请示。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证承诺人除通过行使股东权力之外，不对漳泽电力的业务活动进行干预”承诺，致使漳泽电力存在业务不独立情形。

　　 情况说明：漳泽电力对外投资属于“三重一大”事项，根据《关于进一步推进山西省省属企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法》（晋国资党发〔2014〕44号）和《山西省省属国有企业投资监督管理暂行办法》（晋国资发〔2006〕7号）规定，对外投资属于股东会决策事项。同煤集团作为漳泽电力控股股东，审核漳泽电力对外投资属于履行国有资产监督管理的审批程序。对漳泽电力对外投资事项通过上市公司“三会”决策程序履行股东权力。

　　 二、关联方资金占用方面

　　 （一）重组完成后，部分关联方债务未及时清理，形成关联方资金占用。

　　 1.截至2014年12月31日，公司全资子公司山西漳泽电力燃料有限公司（以下简称燃料公司）“应收账款——大同煤矿集团永济热电有限公司（以下简称永济热电）”1112.77万元。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。

　　 2.截至2014年12月31日，公司全资子公司山西漳泽电力工程有限公司（以下简称工程公司）“应收账款——永济热电922.75万元”。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。

　　 3.截至2014年12月31日，公司全资子公司燃料公司“其他应收款——永济热电275.11万元”。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。

　　 4.截至2014年12月31日，公司全资子公司工程公司“其他应收款——大同煤矿集团巴公发电有限公司（以下简称巴公发电）117.48万元”。该笔应收账款系巴公发电尚未归还欠款，长期挂账，形成关联方非经营性资金占用。

　　 上述关联方资金占用形成的原因：燃料公司对永济热电应收账款1112.77万元主要包括2008年—2010年煤款815.39万元、2006年—2007年油款215.94万元、2005—2007年交易服务费81.44万元；工程公司对永济热电应收账款922.75万元是2012年—2013年工程公司与永济热电发生的机组维修服务费；燃料公司对永济热电的其他应收款275.11万元是2010年燃料公司为永济热电采购煤款和铁路运费而形成的；工程公司对巴公发电的其他应收款117.48万元是2007年工程公司为巴公发电提供维修服务所形成的欠款。

　　 以上四笔关联方债务均是漳泽电力重大资产重组前发生的，当时的永济热电、巴公发电、工程公司、燃料公司都是漳泽电力原控股股东——中电投集团的控股子公司。

　　 2012年，同煤集团与中电投集团签署了国有股权转让协议，永济热电、巴公发电、娘子关发电、工程公司、燃料公司的股权于2013年变更为同煤集团全资子公司——同煤电力能源公司持有。而漳泽电力重大资产重组完成后，同煤集团为了切实履行和解决“规避同业竞争和减少关联交易”的承诺，同煤电力能源公司将其持有的工程公司、燃料公司股权于2014年转让给了漳泽电力。至此，工程公司、燃料公司变更为漳泽电力的全资子公司。前述历史形成的资金往来关系，随之就构成了关联方债务。

　　 整改措施：以上四项拖欠款合计2428.11万元，清理

　　 整改时间：已完成。

　　 整改负责人：同煤电力能源公司总会计师。

　　 责任单位：漳泽电力财务部、燃料公司、永济热电、工程公司、巴公发电。

　　 （二）部分子公司代关联方垫付费用，形成关联方资金占用。

　　 1.截至2014年12月31日，塔山发电“其他应收款——塔山二期2278.59万元”，该笔款项系塔山发电代塔山二期支付的前期筹建费用，构成关联方非经营性占用。

　　 该项关联方资金占用形成的原因：塔山二期是塔山发电的扩建项目，前期手续均由塔山发电代为办理，之后同煤集团成立项目公司负责塔山二期的建设，前期发生的费用应由同煤集团承接，公司已数次向塔山二期项目公司催缴欠款，目前正在对费用进行审计、确认。

　　 整改措施：上述塔山发电代塔山二期支付的前期筹建费用，该笔款项定于2015年12月底前归还。

　　 整改时间：2015年12月底。

　　 整改负责人：塔山发电公司总会计师。

　　 责任部门：塔山二期项目、塔山发电厂。

　　 2.截至2014年12月31日，大唐热电“其他应收款——大同煤矿集团同达热电有限公司（以下简称同达热电）214.51万元”，该款项系大唐热电代同达热电支付的前期筹建费用（含员工工资等），构成关联方非经营性占用。

　　 该项关联方资金占用形成的原因：同达热电原为大唐热电二期项目，前期手续均由大唐热电代为办理，之后同煤集团成立项目公司——同达热电负责大唐二期项目的投资建设，前期发生的筹建费用应由同达热电承接。

　　 整改措施：大唐热电代同达热电支付的前期筹建费用214.51万元，已于2015年3月归还，整改完毕。

　　 3.截至2014年12月31日，山西漳电同兴发电有限公司（以下简称同兴发电）“其他应收款——大同煤矿集团娘子关发电公司（以下简称娘子关发电）2767.09万元”，该项款项系同兴发电公司代娘子关留守人员支付的日常开支经费，构成关联方非经营占用。

　　 该项关联方资金占用形成的原因：同兴发电目前投资建设的2*660MW火电项目，是借助于原关停的娘子关电厂“上大压小”异地建设的项目。娘子关电厂机组关停后，部分留守人员没有及时分流到同兴发电，造成其发生的日常开支经费在同兴发电挂账。

　　 整改措施：上述同兴发电公司代娘子关留守人员支付的日常开支经费，清理。

　　 整改时间：已完成。

　　 整改负责人：同煤电力能源公司总会计师。

　　 责任部门：漳泽电力财务部、同兴发电公司、娘子关发电公司。

　　 三、信息披露方面

　　 （一）2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况披露不完整、不准确。

　　 公司披露的2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中未含公司2014年年报附注中披露的三笔关联方资金拆借以及关联方中电华益实业集团有限公司、中电华益实业集团长治漳电实业有限公司、山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司、塔山二期项目筹备处、娘子关发电、山西海姿焦化有限公司、山西华泽铝电有限公司资金占用情况。

　　 截至2014年12月31日，大唐热电“其他应收款——同达热电214.51万元”，构成非经营性占用，但在公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占用；截至2014年12月31日，工程公司“其他应收款——巴公发电117.48万元”，构成非经营性占用，但在公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占用。

　　 以上情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

　　 整改措施：针对该问题，公司联合年审会计师事务所对关联方占用公司资金情况再次进行了梳理和认真分析，切实查找存在的问题和原因。公司将严格把控问题的实质和根源，在以后年度报告披露中，坚决杜绝上述问题的再次发生，及时、准确、完整地反映和披露关联方占用情况及经济事项。

　　 整改负责人：公司财务负责人、董事会秘书；

　　 责任部门：财务与产权管理部、资本市场与股权管理部 ；

　　 整改时间：持续。

　　 （二）公司通过同煤集团财务公司开展委托贷款业务未按规定披露。

　　 1.同华发电2013年12月16日通过同煤集团财务公司向漳泽电力提供委托贷款5亿元；同华发电2014年1月21日通过同煤集团财务公司向漳泽电力提供委托贷款3亿元；漳泽电力2014年10月27日通过同煤集团财务公司向蒲洲热电提供委托贷款人民币1亿元；大唐热电2014年11月13日通过同煤集团财务公司向关联方同达热电拆入4000万元。上述四笔委托贷款均通过同煤集团财务公司完成，构成关联交易，且均达到信息披露义务，但上述四笔委托贷款业务均未履行信息披露义务。同时，前两笔委托贷款业务应提交而未提交股东大会审议。以上情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5相关规定。

　　 2.大唐热电2014年11月13日通过同煤集团财务公司向关联方同达热电拆入4000万元，未在2014年年报附注——关联方资金拆借中予以披露。不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第五十二条相关规定。

　　 整改措施：上述问题，有上市公司和子公司之间相互提供财务资助，也有关联方向上市公司子公司提供财务资助，虽然没有损害上市公司利益的情形，但都是通过关联方同煤集团财务公司开展的委托贷款，构成关联交易。今后，公司要严格把控内控决策程序，明确财务部负责资金筹措、资本部负责“三会”决策流程、办公室用印把控等环节，做到及时沟通和有效衔接，严格按照《公司章程》规定的决策权限，对照履行董事会、股东大会审议程序，并及时履行上市公司信息披露义务，完整地编报年度报告附注。

　　 整改负责人：公司财务负责人、董事会秘书；

　　 责任部门：财务与产权管理部、资本市场与股权管理部 ；

　　 整改时间：持续。

　　 （三）未按规定对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务进行披露。

　　 公司未在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务进行持续披露以及未在半年度报告和年度报告中披露风险持续评估报告。不符合《深交所信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十四条相关规定。

　　 整改措施：公司将严格按照《深交所信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的规定和要求，在定期报告中对涉及同煤集团财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年对同煤集团财务公司进行一次风险持续评估，并在半年度报告、年度报告中披露《关于同煤集团财务公司的风险评估报告》，同时根据风险评估情况，及时做好风险应急处置预案工作。

　　 整改负责人：公司财务负责人、董事会秘书；

　　 责任部门：财务与产权管理部、资本市场与股权管理部 ；

　　 整改时间：持续。

　　 四、内控方面

　　 （一）公司部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程序和应履行而未履行相应决策程序情形。公司对外投资、收购活动中存在先登记成立公司（变更登记）后履行审批程序情形。

　　 1.部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程序的情形。（1）2014年3月27日公司为其子公司山西临汾热电有限公司（以下简称临汾热电）售后回租业务提供2.5亿元代偿担保，该代偿协议签署日期早于股东大会审议日期。（2）2015年4月29日公司为其子公司山西漳电蒲洲热电有限公司（以下简称蒲洲热电）售后回租业务申请开立5.5亿元融资性保函，该笔保函签署日期早于公司董事会和股东大会审议日期。以上情况不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条相关规定。

　　 2.子公司提供反担保均未经子公司董事会或股东会审议批准，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条相关规定。

　　 3.公司与大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司（以下简称轩岗煤电）按照74:26的比例投资建设同华二期项目并设立项目公司（注册资本10亿元）。根据公司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司股东大会审议。但在公司董事会和股东大会审议批准之前，同华二期项目公司——同兴发电已于2014年3月20日完成工商登记，登记日期早于公司2014年3月27日董事会审议批准日和2014年5月21日股东大会审议批准日。

　　 4.公司以现金出资510万元与山西国源煤层气综合利用工程技术股份有限公司共同投资设立山西漳电国源能源有限公司（以下简称漳电国源）。根据公司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司董事会审议。但在公司董事会审议批准之前，漳电国源已于2014年5月5日完成工商登记，登记日期早于2014年9月3日公司董事会审议批准日。

　　 5.公司全资子公司漳电新能源出资110万元收购山西威尔玛鑫发发电设备有限公司（以下简称威尔玛鑫发）100%股权。根据公司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司董事会审议。但在公司董事会审议批准之前，威尔玛鑫发已于2015年5月15日完成工商变更登记，登记日期早于公司2015年5月29日董事会审议批准日。

　　 以上情况不符合《上市公司章程指引》第一百零七条和公司《对外投资管理办法》第八条相关规定。

　　 整改措施：一是修订完善内部控制流程。针对检查中发现的问题，公司组织开展了“查找内控缺陷，完善内控程序”的专项活动。公司各部门结合实际情况，进一步修订了管理工作流程，重点对对外投资、担保、委贷等事项，出台了《风险评价管控管理办法》，印章使用增加了董事会秘书审核把关流程，确保各项经济活动的依法合规。二是关口前移，防患未然。认真分析了委托贷款、担保事项存在的不合规原因，主要是时间和流程的把控有漏洞。对此，公司召开专题会议，要求各子公司根据贷款到期时间、融资计划、需母公司担保情况，提前3个月时间向公司报告，提早安排并履行上市公司总经理办公会、董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，坚决杜绝上述情形的再次发生。

　　 整改负责人：公司总经理、分管对外投资的副总经理、财务负责人、董事会秘书；

　　 责任部门：办公室、财务与产权管理部、资本市场与股权管理部、新能源管理部、审计内控部 ；

　　 整改时间：持续。

　　 （二）公司募集资金使用未严格执行公司相关规定

　　 公司募集资金在使用环节未严格执行公司募集资金管理制度，资金用度计划表未就募集资金专项用途作单独用度计划。不符合《漳泽电力募集资金管理制度》第十三条相关规定。

　　 整改措施：公司2013年非公开发行股份募集资金全部用于补充营运资金，但在具体执行过程中未就募集资金专项用途作单独用度计划。今后，公司将严格按照《漳泽电力募集资金管理制度》的规定和要求使用募集资金，在收到资金使用单位的具体用度计划，并履行签字审批手续后，再进行资金拨付。

　　 整改负责人：公司总经理、财务负责人、董事会秘书；

　　 责任部门：财务与产权管理部、资本市场与股权管理部、审计内控部 ；

　　 整改时间：持续。

　　 （三）公司在同煤集团财务公司的年末存款余额超过存款余额每日最高限额。

　　 公司披露的《漳泽电力2014年度在大同煤矿集团财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表》显示，漳泽电力在同煤集团财务公司的年末存款余额为22.99亿元，超过漳泽电力和同煤集团财务公司签署的《金融服务协议》约定的存款余额每日最高限额20亿元。

　　 整改措施：鉴于公司经营规模的不断扩大，公司已履行了七届二十一次董事会和2015年第四次临时股东大会决策程序，将在同煤集团财务公司的存款余额由原来的每日最高不超过人民币20亿元增加到30亿元。

　　 整改负责人：财务负责人、董事会秘书；

　　 责任部门：财务与产权管理部、资本市场与股权管理部；

　　 整改时间：已完成整改。

　　 特此公告

　　 山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　 二○一五年十二月十八日

　　 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─083

　　 山西漳泽电力股份有限公司

　　 关于签署《债务处置协议》暨关联交易的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 一、关联方资金占用情况

　　 根据中国证监会于2015年11月23日下达的《关于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]465号），重组完成后，因部分关联方债务未及时清理，形成关联方资金占用，具体情况如下：

　　 1、截至2014年12月31日，公司全资子公司山西漳泽电力燃料有限公司（以下简称燃料公司）“应收账款——大同煤矿集团永济热电有限公司（以下简称永济热电）1112.77万元”。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。

　　 2、截至2014年12月31日，公司全资子公司燃料公司“其他应收款——永济热电275.11万元”。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。

　　 3、截至2014年12月31日，公司全资子公司山西漳泽电力工程有限公司（以下简称工程公司）“应收账款——永济热电922.75万元”。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。

　　 4、截至2014年12月31日，公司全资子公司工程公司“其他应收款——大同煤矿集团巴公发电有限公司（以下简称巴公发电）117.48万元”。 该笔资金系巴公发电尚未归还欠款，2007年挂账一直未收回，形成关联方非经营性资金占用。

　　 5、截至2014年12月31日，公司控股子公司山西漳电同兴发电有限公司（以下简称同兴发电）“其他应收款——大同煤矿集团娘子关发电公司（以下简称娘子关发电）2767.09万元”，该项款项系同兴发电公司代娘子关发电支付的留守人员日常开支经费，构成关联方非经营占用。

　　 二、关联交易概述

　　 为了尽快解决上述关联方资金占用事项，更好地保护上市公司和全体股东的合法权益，经各方共同协商，拟分别以公司及全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称漳电新能源）应付大同煤矿集团电力能源有限公司（同煤集团全资子公司，以下简称电力能源）的部分债务抵顶上述关联方永济热电、巴公发电、娘子关发电应付公司全资、控股子公司燃料公司、工程公司、同兴发电的债务。

　　 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次关联交易所涉金额在公司董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。

　　 三、关联方介绍

　　 1、大同煤矿集团电力能源有限公司

　　 名称：大同煤矿集团电力能源有限公司；住所：太原市高新区晋阳街正信科技大厦;法定代表人：胡耀飞；注册资本：人民币贰亿叁仟肆佰玖拾伍万元整;公司类型：有限责任公司;经营范围：电厂废弃物的综合利用及经营；节能环保的电力新型材料、设备、技术的研究、开发和应用；开发建设新能源、从事与电力产业相关的多种经营服务项目；相关产业投融资业务。

　　 2、大同煤矿集团巴公发电有限公司

　　 名称：大同煤矿集团巴公发电有限公司；住所：山西省晋城市泽州县巴公镇；法定代表人：常书强；注册资本：人民币叁仟壹佰万元整;企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：电力产品的生产与销售。

　　 3、大同煤矿集团娘子关发电有限公司

　　 名称：大同煤矿集团娘子关发电有限公司；住所：山西省阳泉市平定县娘子关镇；法定代表人：陈志平；注册资本：人民币壹亿捌仟玖佰万元整；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：电力产品的生产与销售。

　　 4、大同煤矿集团永济热电有限公司

　　 名称：大同煤矿集团永济热电有限公司；住所：山西省永济市中山东街20号；法定代表人：赵惠民；注册资本：人民币壹亿肆仟陆佰万元整;企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：电力、热力产品的生产与销售。

　　 5、山西漳泽电力新能源投资有限公司

　　 名称：山西漳泽电力新能源投资有限公司；住所：太原高新技术开发区晋阳街南一条10号；法定代表人：王亮；注册资本：人民币贰亿元整；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设；新能源电力技术及设备的开发和销售；新能源电力信息咨询和技术服务；新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验；新能源电力设备的配套、建造、经销、运行维护、检修；新能源电力、热力产品的生产与销售（仅限分支机构经营）；（须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　 6、山西漳泽电力工程有限公司

　　 名称：山西漳泽电力工程有限公司；住所：太原高新技术开发区晋阳街南一条10号；法定代表人：郝建成；注册资本：人民币壹亿叁仟万元整;企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：电力设备调试、运行、检修及维护；电力工程设计、安装、施工；电力设备调试；电力试验；电力工程监理；建筑安装工程施工；脱硫环保工程总承包；保温防腐工程施工；物资成套设备销售、租赁；科技环保项目开发；技术咨询服务。

　　 7、山西漳电同兴发电有限公司

　　 名称：山西漳电同兴发电有限公司；住所：忻州市原平市轩岗镇；法定代表人：张玉厚；注册资本：人民币拾亿元整;企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：电力项目的开发、投资和建设；电力技术咨询服务；电力物资、设备采购。

　　 8、山西漳泽电力燃料有限公司

　　 名称：山西漳泽电力燃料有限公司；住所：太原高新技术开发区晋阳街南一条10号；法定代表人：张彦军；注册资本：人民币壹亿元整;企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：销售焦炭、矿山、电力机械及相关设备材料；燃料的检斤、化验；燃料管理软件工程的设计、施工、调试、维护；以上范围的相关技术服务、培训及信息咨询。组织发电用附助原材料、铁矿石、钢材、铝型材、润滑油、化工原料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、有色金属原材料及制品、建筑材料、橡塑制品、五金交电、工程机械、电子设备、照明设备、制冷设备、仪器仪表、办公用品及家具的采购与销售（除易燃、易爆及化学危险品）；煤炭批发经营。（以上国家法律、法规禁止经营的除外。）

　　 9、关联关系图

　　 ■

　　 四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　 本次签署《债务处置协议》暨关联交易事项，主要是为了解决关联方对上市公司子公司的资金占用问题，该问题的及时解决，能够更好地保护上市公司和全体股东的合法权益。

　　 五、独立董事事前认可和独立意见

　　 事前认可意见：我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：本次签署《债务处置协议》是为了解决公司部分未及时处理的关联交易债务，该债务处置能够更好地保护上市公司和全体股东的合法权益

　　 独立意见。2015年12月18日，公司第七届二十四次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元、胡耀飞、张玉军、王团维回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　 六、备查文件

　　 1、山西漳泽电力股份有限公司七届二十四次董事会会议决议（2015临-081）

　　 2、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于七届二十四次董事会发表的意见

　　 3、拟签订的《债务处置协议书》

　　 特此公告

　　 山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　 二○一五年十二月十八日

　　 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临－084

　　 山西漳泽电力股份有限公司

　　 关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 一、召开会议基本情况

　　 1、召集人：公司董事会

　　 2、本次股东大会会议召开经公司七届二十四次董事会会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　 3、会议召开日期和时间：

　　 现场会议时间：2016年1月8日（周五）下午14:00—15:00

　　 网络投票时间：2016年1月7日—2016年1月8日

　　 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2016年1月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2016年1月7日15:00至2016年1月8日15:00期间的任意时间。

　　 4、会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　 5、股权登记日：2016年1月5日

　　 6、出席对象：

　　 （1）截至2016年1月5日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　　 （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　 （3）本公司聘请的律师。

　　 7、会议地点：公司13楼第九会议室

　　 二、会议审议事项

　　 1、议案名称

　　 ■

　　 2、披露情况：以上提案已经公司七届二十四次董事会审议通过，决议公告刊登于2015年12月19日的《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　 3、无特别强调事项。

　　 三、现场会议的登记方法

　　 1、登记时间：2016年1月8日下午13:00—14:00

　　 2、登记地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（1212房间）

　　 3、登记方式：

　　 （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　 （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　 （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　 （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　 信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　 通讯地址：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（邮编：030006）

　　 传真号码：0351-7785894

　　 四、参加网络投票的程序

　　 1、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2016年1月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2016年1月7日15:00至2016年1月8日15:00期间的任意时间。

　　 2、本次股东大会的投票代码为360767，投票简称为“漳电投票”。

　　 3、股东网络投票的具体程序见附件二。

　　 五、其它事项：

　　 1、会议联系方式：

　　 联系电话：0351—7785895、7785893

　　 联系人：吉喜郝少伟

　　 公司传真：0351—7785894

　　 公司地址：太原市晋阳街南一条10号

　　 邮政编码：030006

　　 2、会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

　　 六、备查文件

　　 山西漳泽电力股份有限公司七届二十四次董事会决议公告（公告编号：2015临—081）

　　 特此公告。

　　 山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　 二○一五年十二月十八日

　　 附件一：授权委托书

　　 授权委托书

　　 兹委托女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2016年第一次临时股东大会结束时止。

　　 ■

　　 注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

　　 委托人（签名/盖章）：委托人有效期限：

　　 委托人身份证号码：受托人签名：

　　 委托人证券帐户号：受托人身份证号码：

　　 委托人持股数量：委托日期：

　　 附件二：股东参加网络投票的操作流程

　　 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　 一、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　　 1、投票代码：360767；投票简称：“漳电投票”

　　 2、买卖方向：买入股票

　　 3、表决议案：

　　 ■

　　 注：在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。

　　 4、表决意见：

　　 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　 ■

　　 5、投票举例

　　 股权登记日持有“漳泽电力”股份的股东对议案1投同意票，其申报如下：

　　 ■

　　 如股东对公司的第1个议案投反对票，只要将委托股数改为2股。

　　 ■

　　 如股东对公司的第1个议案投弃权票，只要将委托股数改为3股。

　　 ■

　　 二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　 1、股东获取身份认证的具体流程

　　 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　 2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　 3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月7日15:00至2016年1月8日15:00期间的任意时间。

　　 三、投票规则

　　 1、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　 2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　 3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

　　 4、合格境外机构投资者（以下简称QFII）根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

　　 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─085

　　 山西漳泽电力股份有限公司

　　 关于控股股东追加承诺的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）为积极采取有效措施消除同业竞争，向公司递交了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　 一、追加承诺股东基本情况介绍

　　 1.追加承诺股东的基本情况

　　 公司控股股东同煤集团成立于1985年8月4日，现持有山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：140000100090429 2-1），公司注册资本为人民币壹佰柒拾亿叁仟肆佰陆拾肆万壹仟陆佰元整；公司住所为山西省大同市矿区新平旺；法定代表人为张有喜。经营范围：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含 锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。 饮用及工业用水生产、销售。煤款工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。

　　 2.追加承诺股东持有上市公司股份的情况

　　 ■

　　 注：2012年12月26日，公司重大资产重组方案获得中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1741号文核准批复。2013年2月1日，公司向同煤集团发行680，012，800股股份，收购了其拥有的大唐热电88.98%股权、塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权，此次新增股份于2013年3月12日上市。同煤集团承诺：上述股份自获得上市之日起，在36个月内限制出售。2015年，针对股票市场的非理性波动，为维护公司股价稳定，同煤集团承诺：其持有的公司680，012，800股股份到期解除限售后6个月内不减持。

　　 截止本公告日，同煤集团履行了上述承诺。

　　 3.追加承诺股东最近十二个月累计减持情况

　　 公司控股股东同煤集团最近十二个月未发生减持公司股份的情况。

　　 二、此次追加承诺的主要内容

　　 公司控股股东同煤集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺内容如下：

　　 “大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）作为山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）的控股股东，就同煤集团及同煤集团实际控制的企业避免与漳泽电力产生同业竞争事宜作出如下承诺：

　　 一、同煤集团及其子公司依托自身的产业优势、地域优势，积极争取国家鼓励的循环经济的产业政策和低热值煤发电政策，代漳泽电力培育塔山二期2×660MW发电项目、朔南2×350MW热电项目、阳高2×350MW热电项目、同煤集团东金潘园区10MWp分布式光伏发电项目、大同采煤沉陷区100MWp光伏发电项目，上述火电、光伏发电项目待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。鉴于塔山20MWp光伏发电项目尚未全部投产发电和完成竣工决算，待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。

　　 二、同煤集团及同煤集团实际控制的企业，在今后不经漳泽电力委托不会投资与漳泽电力及其全资、控股子公司业务相同、类似或相近的经济实体或项目，且不以其他方式从事与漳泽电力及其全资、控股子公司业务相同、类似或相近的经营活动。

　　 三、若将来因任何原因引起同煤集团及同煤集团实际控制的其他企业所拥有的资产、业务与漳泽电力及其全资、控股子公司发生同业竞争，给漳泽电力及其全资、控股子公司造成损失的，同煤集团将承担相应赔偿责任，并以有利于漳泽电力为原则，积极采取有效措施消除同业竞争；若同煤集团将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与漳泽电力及其全资、控股子公司生产经营构成同业竞争的业务，同煤集团会将上述商业机会让予漳泽电力。

　　 四、如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则同煤集团将向漳泽电力赔偿相应的经济损失。

　　 五、本承诺持续有效，直至同煤集团及同煤集团实际控制的企业不再作为漳泽电力的关联方为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。”

　　 三、上市公司董事会的责任

　　 公司董事会应明确披露并及时督促追加承诺股东严格遵守承诺，对于违反承诺的，公司董事会保证主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。

　　 四、备查文件

　　 大同煤矿集团有限责任公司《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　 山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　 2015年12月18日