证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2015-067
重庆百货大楼股份有限公司
第六届三十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月14日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届三十五次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2015年12月17日上午9：00在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司7名董事会成员中7名董事全部出席。公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过自查后认为，公司符合相关法律、法规规定的上市公司重大资产重组的要求。
关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组方案>的议案》
本次公司重大资产重组的整体方案如下：
1.资产收购
本次重大资产重组公司拟收购重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）5家全资子公司100%股权，包括：重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆仕益产品质量检测有限责任公司和重庆商社电子商务有限公司。
上述5家公司100%股权拟在重庆联合产权交易所集团股份有限公司挂牌转让，交易价格或挂牌价格不低于拟转让资产经市国资委核准或备案的评估值。受让方以现金支付对价。
公司拟在股东大会授权范围内参与竞价，摘牌受让存在不确定性，导致本次交易可能不构成重大资产重组，存在重大资产重组交易被终止的风险，也存在不能实现整体上市目标的可能性。
2.资产托管
商社集团将下述资产委托公司管理，具体如下：
（1）7家全资子公司100%股权：重庆商社化工有限公司、重庆商社进出口贸易有限公司、重庆商社投资有限公司、重庆商社物流有限公司、重庆商社中天大酒店有限公司、重庆商社广告传媒有限公司、重庆商社万盛五交化有限公司；
（2）2家参股公司股权：重庆联交所2.57%的股权、自贡鸿鹤化工股份有限公司0.03%的股权。
（3）巴南商社汇一期商业房产购物中心业务。
公司将作为被托管的非上市子公司的股东代理人、作为被托管的巴南商社汇购物中心业务的管理人行使管理权利。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案》。
关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为公司控股股东商社集团，因此，本次交易构成关联交易。
关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》的议案
经审慎自查论证，剔除大盘因素，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计下跌幅度为1.51%；剔除同行业板块因素影响后，累计上涨幅度为4.95%。公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就本次重大资产重组事宜，制作的《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案》及其摘要。内容详见《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案》、《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案摘要》。
关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司参与重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆仕益产品质量检测有限责任公司和重庆商社电子商务有限公司等5家公司100%股权公开竞价的议案》
结合市场估值、协同效应和竞价环境等情况，为了公司在参与标的股权竞价时拥有一定的自主决策权，公司董事会同意并提请股东大会授权公司在合计不超过120，000万元的范围内，根据标的股权竞价报价情况理性决策，在合理的价位参与重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆仕益产品质量检测有限责任公司和重庆商社电子商务有限公司等5家公司100%股权在重庆联交所的公开竞价，确保摘牌标的最终成交价能够实现公司利益最大化。
关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于摘牌成功后将与商社集团签署<产权交易合同>的议案》
同意公司摘牌成功后，遵照重庆联交所公告的《产权交易合同》主要条款与商社集团签署《产权交易合同》。
主要条款包括标的股权转让方式、交割事项、员工安置、债权、债务的承继和清偿办法、未分配利润与过渡期损益归属、违约责任、生效条件等内容。转让价格将以公开挂牌竞价结果确定。最终购买协议内容以公司与商社集团实际签署的文本为准。内容详见《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案》。
关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于与商社集团签署附生效条件的<重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司委托管理协议>的议案》
同意公司与商社集团签署附生效条件的《重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司委托管理协议》。该等协议约定了委托管理的目标资产范围、委托管理内容、委托管理费用、委托管理期限、双方的权利义务、违约责任、生效条件等内容。内容详见《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案》。
关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
根据相关法律法规规定，公司本次交易聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）分别出具了本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告。
董事会经审议批准上述与本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告。内容详见《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案》。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及定价的公允性的议案》
经审慎调查，公司董事会认为：
1.本次交易的评估机构华康评估具有证券业务服务资格。华康评估及经办评估师与上市公司、商社集团及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的评估价值。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4.评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5.本次交易以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的标的资产评估价值为基价，在重庆联交所挂牌转让，并通过竞价方式确定最终成交价格，交易标的定价公允。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、证券监督管理部门的意见及市场情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
2.决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3.办理本次重大资产重组有关的产权变更手续等；
4.根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他文件进行相应调整；
5.采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。
关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
公司董事会及董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据公司经营需要，决定在《公司章程》经营范围中增加“卷烟、雪茄烟零售”，以便开展此项业务。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》
公司定于2016年1月4日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2016年度第一次临时股东大会，审议《关于公司参与重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆仕益产品质量检测有限责任公司和重庆商社电子商务有限公司等5家公司100%股权公开竞价的议案》、《关于摘牌成功后将与商社集团签署<产权交易合同>的议案》、《关于修改公司章程的议案》及《重庆商社（集团）有限公司关于提名刘斌同志为重庆百货大楼股份有限公司独立董事的提案》。股权登记日为2015年12月29日。（内容详见公告：临2015-068号）
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2015年12月18日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2015-068
重庆百货大楼股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
■
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年1月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月4日9点30分
召开地点：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）31层会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月4日
至2016年1月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
（1）本次会议审议内容：经第六届三十五次董事会审议通过，须提交股东大会审议的议案（议案详见 2015 年 12月18日刊登于 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告）
（2）公司大股东—重庆商社（集团）有限公司提交的《重庆商社（集团）有限公司关于提名刘斌同志为重庆百货大楼股份有限公司独立董事的提案》（渝商社[2015]332号）（附后）。本提案以上海证券交易所审核无异议为前提。
2、 特别决议议案：1-3项议案。
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3项议案。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-2项议案。
应回避表决的关联股东名称：重庆商社（集团）有限公司及其关联股东等。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、 会议登记方法
拟出席会议且符合上述条件的公司股东或其委托代理人于2015年12月30日（星期三）持营业执照（如有）、授权委托书（需签名或加盖公章）（附后）、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，也可以信函或传真的方式办理登记（办理手续如前）。以传真方式办理会议登记后，需将有关登记手续文件原件邮寄至公司。
六、 其他事项
（一）会务常设联系人：公司董事会办公室；
电话及传真号码：023-63845365；
联系地址：重庆市渝中区民权路28号英利国际大厦31楼。
（二）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2015年12月18日
附件1：
授权委托书
重庆百货大楼股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月4日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
重庆商社（集团）有限公司
关于提名刘斌同志为重庆百货大楼股份有限公司独立董事的提案
（渝商社[2015]332号）
重庆百货大楼股份有限公司董事会：
根据《公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，提名：
刘斌同志为重庆百货大楼股份有限公司董事会独立董事。
本提案请予提交近期股东大会审议。
附件：刘斌同志简历
重庆商社（集团）有限公司
2015年11月24日
刘斌同志简历：
刘斌，男，生于1962年，民建会员，博士后，会计学教授，博士研究生导师。历任西南大学经济管理学院会计审计教研室副主任/副教授，重庆大学经济与工商管理学院会计学系副主任/主任、副教授/教授，曾兼任重庆金科地产集团股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司、广东TCL通讯设备股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，重庆城市投资（集团）有限公司外部董事。现任重庆大学经济与工业管理学院会计学系教授，兼任广西柳工机械股份有限公司、上海丰华实业股份有限公司、运达科技股份有限公司、涪陵电力实力股份有限公司等公司独立董事。
附件3：
独立董事候选人声明
本人刘斌，已充分了解并同意由提名人重庆商社（集团）有限公司提名为重庆百货大楼股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任重庆百货大楼股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括重庆百货大楼股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在重庆百货大楼股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任重庆百货大楼股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘斌
2015年11月25日
附件4：
重庆商社（集团）有限公司
独立董事提名人声明
提名人重庆商社（集团）有限公司，现提名刘斌为重庆百货大楼股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任重庆百货大楼股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与重庆百货大楼股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括重庆百货大楼股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在重庆百货大楼股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：重庆商社（集团）有限公司
2015年11月24日
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