证券代码：A600806/H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-106
沈机集团昆明机床股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●全体董事应到12人，实到12人。
●本次董事会有4项提案获得通过，有1项提案延迟审议。
一、董事会会议召开情况
（一）本次八届董事会第二十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议于2015年12月12日发出董事会会议通知和材料。
（三）本次会议的召开时间为2015年12月17日，会议以书面议案方式表决。
（四）本次会议应到董事12人，实到 12人；公司 5名监事列席了本次会议。
（五）本次会议由公司董事长主持。
二、会议审议通过了以下提案
1、智能制造专项-云机数字化车间五条生产线项目关联交易；
本提案同意6票，回避表决6票，反对0票，弃权0票。
2、智能制造专项-委托沈机集团上海院软件开发关联交易；
本提案同意6票，回避表决6票，反对0票，弃权0票。
3、本公司与各协作公司债务豁免事项；
本提案同意12票，反对0票，弃权0票。
4、批准子公司道斯3000万额度内购买低风险理财产品；
本提案同意12票，反对0票，弃权0票。
上述第1项提案须经公司股东大会批准，且关联股东回避表决，另外提案1、2、3项详细内容刊载于2015年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。
特此公告。
? 报备文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2015年12月17日
证券代码：A600806/H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-107
沈机集团昆明机床股份有限公司承担
国家智能制造专项云机数字化车间五条生产线项目关联交易公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
重要内容提示：
●本次关联交易为承担国家智能制造装备发展专项，云机数字化车间智能制造项目。不存在包括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等；
●过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%；
●本次交易完成后对上市公司，包括损益、资产、是否形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理等无不良影响；
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
●本次关联交易须经公司股东大会批准， 与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”
沈机集团昆明机床股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2015年12月17日以书面议案方式召开，应到董事12人，实到12人。公司5名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过承担国家智能制造装备发展专项-云机数字化车间智能制造项目关联交易，关联董事王兴、张晓毅、刘岩、刘海洁、常宝强、金晓峰回避表决。
一、关联交易概述
本公司承担国家智能制造装备发展专项-云机数字化车间五条生产线项目，拟与云南CY集团有限公司达成五份《关于昆机承担的云机数字化车间智能制造项目产品购销合同》 (“购销合同”)。
本次关联交易的主要内容：云机数字化车间五条生产线项目，交易总金额为9352.70万元。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
本关联交易所涉及的关联方云南CY集团有限公司是本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（“沈机集团”）之下属子公司。关联关系如图所示：
■
1、云南CY集团有限公司始建于1961年，是中国机械工业的重点骨干企业、出口外向型企业，国家高新技术企业。为沈阳机床（集团）有限责任公司旗下企业。
■
2、关联方主要业务最近三年发展稳定。
3、关联方与本公司昆明机床均为独立法人，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
4、关联方3年度主要财务指标如下：
■
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的为本公司拟承担的云机数字化车间五条生产线项目产品
按照项目申报书分工与要求，昆明机床为项目主要承接制造商，根据前期项目市场调研、方案选型以及方案设计、准备方案论证评审等，由本公司负责的床身、床鞍/滑板、床头箱、三座/尾座、主轴五条柔性生产线；以及相关刀具、夹具及测量设备，并依据整体技术方案报价。
本交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍交易发生的其他情况。
2、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格为双方通过协商达成，主要原因是该云机数字化车间五条生产线项目，涉及整体数字化车间按照特定产品各条生产线设计、制造，由于没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，价格则参照市场上相似产品的市场价值商定 (详见本公告第七段 “资产评估情况”)，双方认为交易符合供需利益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、生产线名称、主要产品型号、数量及合同金额
单位：万元
■
2、项目技术标准：按双方签订技术协议。
3、交（提）货地点: 昆明经济技术开发区云机厂区
交货时间: 合同先决条件(详列于本公告第五段“购销合同先决条件”) 获满足后的6个月内（或合同双方同意的其他日期）
4、验收方法与标准：
1)验收，按《合格证明书》验收，货到需方后壹个月内为提出异议的期限。
2)按双方签订的《技术协议》条款和国家、行业有关标准验收，达到专项技术指标。
3)验收时各项技术指标应达到相关验收标准，经示范单位最终验收合格，办理验收手续后交付。
5、运输：已包含在合同总价中。
6、结算方式及保质期
付款方式及期限：合同签订后7个工作日内预付合同总价的30%，产品验收通过后7个工作日内支付合同总价的60%，余款10%質保期滿10個工作日內付清。
保质期：按GB5289-85生产，质保期为交付使用签字后一年内，质保期內需方享有包修服务。
五、购销合同先决条件
本次关联交易须待下列先决条件在2016年2月29日(或合同双方同意的其他较后日期) “先决条件期限日”前获满足，方可完成: 本公司就本次关联交易符合了《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《香港上市规则》”)和本公司的公司章程项下适用的要求，包括但不限于本公司之独立股东按其公司章程及《香港上市规则》的规定，于特别股东大会上通过所需决议，批准本次关联交易。
如任何先决条件不能于先决条件期限日获满足，以上五分购销合同将在先决条件期限日终止，而除于合同终止前发生的任何违约事项和本公司须于7天内向云南CY集团有限公司退回巳支付的30%预付合同总价，合同双方于购销合同项下不再须要履行任何其它责任或义务。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易为利用本公司技术及制造优势，承担国家智能制造装备发展专项-云机数字化车间五条生产线项目，交易金额9430.40万元，事项对本公司财务状况和经营成果均为有利影响。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中明确指出，要强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术的智能制造装备，全面提高我国装备制造业的整体水平，并将高端装备制造业列为七大战略性新兴产业之一，给予优先支持并重点发展，为国内柔性制造系统的发展指明了方向。
数字化车间属高复合、高效率、高柔性、高智能化，目前在国内尚属首例，项目的实施将使我国在精密柔性制造生产线的研发实现技术上的重大突破，推进了以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备研发及应用的进程。填补了我国高端装备制造的空白，可替代国外进口。其将对快速发展中高端制造业提供有力支撑，为我国国民经济及产业结构转型奠定坚实的基础，有力的促进和保障国家经济可持续发展。
通过实施该项目，将使沈机集团昆明机床股份有限公司具备数字化车间整体解决方案的能力，并可在装备制造业进行推广应用。由此可以预见其市场前景广阔，社会效益和经济效益将十分显著。
七、资产评估情况
本公司委托北京亚超资产评估有限公司以2015年11月30日为评估基准日，对涉及的机器设备市场价值进行了评估，详见《资产评估报告书》北京亚超评报字【2015】第A199号。本次资产评估的目的是为沈机集团昆明机床股份有限公司拟转让待建生产线提供价值参考依据。在评估过程中，评估人员对产权持有单位进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关数据进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用市场法对昆明机床委估资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。
昆明机床公司委托评估的待建生产线在评估基准日2015年11月30日评估价值为9430.40万元，详见下表：
单位：万元
■
八、董事会意见
董事会认为，上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的，订价由双方按公平原则磋商而厘定；该关联交易是公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
九、独立董事的意见
独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商业条款达成的，订价由双方按公平原则磋商而厘定，该关联交易是公平、合理的，符合本公司和本公司全体股东的整体利益。该交易未损害本公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
十、监事会意见
上述关联交易上述业务按照一般贸易条款达成，交易审批流程符合国家相关法律、法规要求，符合公司章程及相关规定要求。该交易未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、董事会意见；
3、独立董事独立意见；
4、监事会意见；
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2015年12月17日
证券代码：A600806/H300 证券简称：昆明机床公告编号：临2015-108
沈机集团昆明机床股份有限公司
委托开发软件关联交易公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为本公司承担国家智能制造装备发展专项，特委托关联方沈阳机床（集团）设计研究院有限公司上海分公司研究开发适合于高档数控车床关键零部件加工的数字化车间软件系统，并支付研究开发经费和报酬。不存在包括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等；
●过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；
●本次交易完成后对上市公司，包括损益、资产、是否形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理等无不良影响；
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
●本次关联交易无须公司股东大会批准。
沈机集团昆明机床股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2015年12月17日以书面议案方式召开，应到董事12人，实到12人。公司5名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过委托关联方沈阳机床（集团）设计研究院有限公司上海分公司研究开发适合于高档数控车床关键零部件加工的数字化车间软件系统关联交易，关联董事王兴、张晓毅、刘岩、刘海洁、常宝强、金晓峰回避表决。
一、关联交易概述
本次关联交易的主要内容为本公司（甲方）委托沈阳机床（集团）设计研究院有限公司上海分公司（乙方）研究开发数字化车间MES软件系统及数字化车间刀具管理软件系统研发项目，交易总金额为333.19万元。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
本关联交易所涉及的关联方沈阳机床（集团）设计研究院有限公司上海分公司是本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（“沈机集团”）之全资子公司沈阳机床（集团）设计研究院有限公司之分公司，于中华人民共和国注册成立的有限公司。关联关系如图所示：
■
1、沈阳机床(集团)设计研究院有限公司由沈阳机床（集团）有限责任公司出资设立。公司成立于2007年5月30日，营业执照号210131000010236（1-1），实收资本1000万元，沈阳机床（集团）有限责任公司投资比例100%； 2007年9月19日该公司设立了上海分公司，注册号310110000442574，负责人：刘春时。
■
2、关联方主要业务最近三年发展稳定。
3、关联方与本公司昆明机床均为独立法人，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
4、关联方3年度主要财务指标如下：
■
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的为沈阳机床（集团）设计研究院有限公司上海分公司交付的项目研究开发成果，并实施应用于本公司于云南CY集团有限公司共同主承担的国家智能制造装备发展项目。本交易标的为自主研究开发的软件系统，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍交易发生的其他情况。
2、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格为双方通过协商达成，主要原因是本次交易标的为自主研发，由于没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，价格则按研究开发工作所需成本及开发成果的使用费商定，双方认为交易符合供需利益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、项目名称、金额及供货时间
单位：万元
■
2、研发项目及技术标准：按双方签订技术协议。
3、履行期间: 自合同签订之日起至该项目所依附的“智能制造装备发展专项”项目通过验收。
4、履约地点：在乙方所在地进行开发、测试、甲方所在地终端用户云南CY集团有限公司调研及实施。
5、保密事项：相关信息三年内不得向第三方泄露或转让
6、验收方法与标准：双方确定按《技术协议》中约定的验收标准和方法
7、结算方式
1）合同签订后一个月内预付经费总额的30%；
2）完成项目软件系统研发设计测试工作（预验收通过）后一个月内支付经费总额的30%；
3）完成全部项目工作，经甲方项目终验收认可后，一个月内支付经费总额的30%；
4）终验收认可一年后，一个月内支付经费总额的10%。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易以提高数字化车间生产管理的智能化为目标，研究车间信息化系统、网络支撑系统、智能化管理与控制系统等技术，双方以技术深入合作，实现共同价值，有助提升自身产品技术、管理性能及质量控制，长远而言有助本公司的整体业务和营运发展。该数字化车间MES软件系统及数字化车间刀具管理软件系统研发项目，交易总金额为333.19万元，对本公司财务状况和经营成果没有重大影响。
六、董事会意见
董事会认为，上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的，订价由双方按公平原则磋商而厘定；该关联交易是公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
七、独立董事的意见
独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商业条款达成的，订价由双方按公平原则磋商而厘定，该关联交易是公平、合理的，符合本公司和本公司全体股东的整体利益。该交易未损害本公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
八、监事会意见
上述关联交易上述业务按照一般贸易条款达成，交易审批流程符合国家相关法律、法规要求，符合公司章程及相关规定要求。该交易未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、董事会意见；
3、独立董事独立意见；
4、监事会意见；
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2015年12月17日
证券代码：A600806/H300 证券简称：昆明机床公告编号：临2015-109
沈机集团昆明机床股份有限公司
与相关供应商就债务豁免公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、债务豁免概述
1、本事项经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司12名董事（其中独立董事4人）均出席会议，与会董事一致同意该事项。董事会认为本事项有利于减轻公司经营负担，有利于公司的长远发展，符合有关法规和公司章程的规定，维护了全体股东的利益。
2、债务豁免主要内容为：本公司与相关协作厂家、供应商于近日签订了《债务豁免协议》，就本公司所欠债务5，331.77万元，豁免率约为20%，豁免后重新确认债务金额4，265.41万元，相关协作厂家、供应商确认放弃对豁免部分的权属，债务豁免预计能实现的利得1，066.35万元。本次债务豁免金额以审计师审定数为准。
3、本次债务豁免交易对方是与公司没有任何关联关系，不构成关联交易，该事项不需经股东大会审议，也不构成重大资产重组。
4、本次债务豁免的实施不存在其他未完成的程序或重大法律障碍。
二、债务豁免对方的基本情况
1、交易对方为公司若干协作厂家、供应商。
2、债务豁免对方不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、债务豁免方案
公司与若干名协作厂家、供应商就本公司所欠债务部分豁免后重新确认债务金额，相关协作厂家、供应商确认放弃对豁免部分的权属。
■
四、债务豁免协议的主要内容
1、 本协议适用范围适用于双方截止至2015年12月30日已签订合同的未付货款累计余额当中，供方已向需方开具了增值税发票，但需方尚未支付的部分剩余货款。
2、 合同款支付与确认
经供、需双方友好协商，对本补充协议适用的部分未付货款按约80%%打折支付。供方确认放弃对豁免部分的权属，不再主张该部分货款的相关权利。双方认可打折后总额为未付货款金额。
3、合同质量保证要求
打折后，供方对所提供产品质量保证责任不能免除，并按照正式合同中相关的技术要求和质量保证条款执行。
4、债务豁免协议后期，供方提供货物所产生的货款及相关合同要求，双方另行协商签订合同，并严格按另行商定的关于质量、价格、交货期、货款支付周期等协议执行。
5、除上述条款外，本交易协议没有其它任何形式的附加或保留条款。
五、涉及债务豁免的其他安排
1）本次交易已经董事会批准，无须再履行其他审批程序。
2）本次交易不涉及相关标的资产评估定价的情形。
3）本次交易涉及的相关款项支付，由公司自有资金解决。
4）本次交易不涉及相关标的资产的交付和过户的情况。
5）交易完成后也不存在可能产生关联交易或同业竞争等情况。
六、债务豁免目的和对公司的影响
1、债务豁免的背景、目的和原因
本债务豁免双方遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，同时为加强在供应链环节的互助、互利，共赢共担，使双方能够成为战略合作供需关系。
2、本次债务豁免对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响
本次债务豁免可以减轻公司经营负担，有利于公司的长远发展。
3、 本次债务豁免不涉及其他方为上市公司承担债务的情况。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议。
2、债务豁免协议。
特此公告。
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2015年12月17日
进入【新浪财经股吧】讨论
