证券代码：002090 证券简称：金智科技公告编号：2015-072
江苏金智科技股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2015年12月10日以书面、邮件、电话的方式发出，于2015年12月17日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，全体董事均亲自参加了本次会议，其中董事叶留金、贺安鹰以通讯表决方式参加会议，其他董事均现场方式参加会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于与金智集团共同出资设立智慧产业研究院的议案》，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。
议案具体内容详见2015年12月18日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于与金智集团共同出资设立智慧产业研究院的公告》。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此议案发表了关联交易核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》。
修订后的《江苏金智科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司与金智集团共同出资设立智慧产业研究院的事前认可意见；
3、独立董事关于公司与金智集团共同出资设立智慧产业研究院的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见。
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司董事会
2015年12月17日
证券代码：002090 证券简称：金智科技公告编号：2015-073
江苏金智科技股份有限公司
关于与金智集团共同出资设立智慧产业研究院的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了积极探索在智慧产业领域的发展机会，公司拟与江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）共同出资设立江苏金智智慧产业研究院有限公司。具体情况如下:
一、对外投资概述
公司拟以位于南京市江宁经济技术开发区将军大道100号地号为320115008022GB00033的一宗工业用地国有建设用地使用权及位于该宗土地上的工业房产共计作价1，808.27万元出资，金智集团拟以货币8，191.73万元出资，双方共同对外投资设立江苏金智智慧产业研究院有限公司（以下简称“智慧产业研究院”）。智慧产业研究院注册资本拟为10，000万元，其中公司持股18.08%；金智集团持股81.92%。因金智集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2015年12月17日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了上述公司关于与金智集团共同出资设立智慧产业研究院的事项。在该事项表决时，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避了表决，执行了有关的回避表决制度。
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：江苏金智集团有限公司
注册地址：南京市江宁开发区将军大道100号
法定代表人：葛宁
注册资本：10，500 万元
注册号码：320121000054392
税务登记证号：320121771298773
公司类型：有限责任公司
经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资、企业收购与兼并及相关业务咨询服务，公司管理咨询服务。现公司经营范围为：高新技术产业投资与管理、风险投资 、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的设计、研发、生产、销售与施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（注：不从事与金智科技相竞争的业务。）
经营期限：2005年4月21日至2025年4月21日
股权结构：
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财务数据：金智集团2014年经审计的主要财务数据如下：资产总额317，576.25万元，归属于母公司所有者权益82，864.94万元，营业收入170，670.70万元，归属于母公司的净利润5，346.53万元。
关联关系：金智集团为本公司控股股东，目前持有本公司8，732.38万股，占公司目前总股本（因公司激励对象行权，截止2015年12月15日，公司总股本为23，154.2404万股）的37.71%。
三、投资标的的基本情况
公司名称：江苏金智智慧产业研究院有限公司（拟定名）
注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币10，000万元
出资方案：
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公司本次用于出资的土地使用权及工业房产均以评估的价值为定价依据，合计作价1，808.27万元。
注：公司本次用于出资的工业用地国有建设用地土地使用权地号为320115008022GB00033，所涉土地转让面积为20，000.16m2，系公司于2003年支付土地使用权出让金后取得，土地使用权出让年限为50年，账面原值314.55万元，目前账目价值为249.86万元。根据江苏苏地仁合土地房地产评估咨询有限公司出具的（苏）苏地仁合（2015TD）（估）字第274号土地估价报告的评估结果，本次用于出资的土地使用权单位土地面积地价为631元/m2，该宗地在估价期日2015年9月1日的评估总价值为1，262.01万元。
公司本次用于出资的工业房产为位于上述拟出资土地使用权上的总建筑面积为4，886m2的房屋所有权，目前的现状为公司的食堂和宿舍，房产证号为江宁房权证东山字第JN00020478号、江宁房权证东山字第JN00020484号，建成于2005年，账面原值578.00万元，目前财务账面价值为306.99万元，经江苏苏地仁合土地房地产评估咨询有限公司出具的苏地仁合房估字2015FN-146号房产估价报告，该房产在价值时点2015年11月19日的市场价值为546.26万元。
本次用于出资的土地使用权及工业房产均未设定抵押、租赁权等他项权利，也不涉及诉讼、仲裁事项。
经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资(含海外)；智慧产业相关产品研发、生产、销售、施工、运营与服务；现代物业的投资与运营。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次以土地使用权及工业房产作价出资，与金智集团共同投资设立智慧产业研究院，有利于公司积极探索在智慧产业领域的发展机会，为公司的主营业务拓展培育新的方向。智慧产业研究院后续还将设立智慧产业科研基地，吸引更多知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的智慧产业型公司入驻，从而形成产业集群效应。
公司本次用以出资的土地使用权占公司园区总的土地使用权比例较小，不会影响公司主营业务正常开展。公司本次用以出资的工业房产为公司食堂、宿舍，目前食堂已不能完全满足公司实际需求，公司后续将计划重建新型员工食堂；关于宿舍，随着公司周边配套设施的完备，公司后期将不再为员工提供宿舍，在过渡期内，上述食堂、宿舍仍将由公司继续使用。因此，上述工业房产随土地使用权一并作价出资，亦不会影响公司主营业务正常开展。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，公司与金智集团及其关联方已发生的各类关联交易情况如下表所示：
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六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：公司本次以土地使用权及工业房产作价出资，交易价格是以经评估的价格为定价依据，交易公平合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。公司本次与金智集团共同出资设立智慧产业研究院，有利于公司积极探索在智慧产业领域的发展机会，为公司的主营业务拓展培育新的方向。智慧产业研究院后续还将设立智慧产业科研基地，吸引更多智慧产业型公司入驻，从而形成产业集群效应。公司本次用以出资的土地使用权占公司园区总的土地使用权比例较小，对于拟用于出资的工业房产食堂、宿舍，公司也已做出妥善安排，不会影响公司主营业务正常开展。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，同意公司与金智集团共同出资设立智慧产业研究院事项。
七、保荐机构意见
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后发表意见如下：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司与金智集团共同出资设立智慧产业研究院的事前认可意见；
3、独立董事关于公司与金智集团共同出资设立智慧产业研究院的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见。
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司
董事会
2015年12月17日
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