证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2015-034
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月30日14点30分
召开地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月30日
至2015年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，相关公告刊登于2015年12月15日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：5
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国中材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。
（二）登记时间：
2015年12月24日-12月29日，上午9:00-11:30 下午14:00-17:00（节假日除外）。
（三）登记地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦403（甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）。
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
截至2015年12月23日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。
该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
六、其他事项
1、会议联系方式
联 系 人：杨宗峰李小胜
联系电话：0931-4900698 4900619
传真：0931-4900697
2、会议费用
参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2015年12月15日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月30日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号： 2015-031
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第七届董事会第七次会议于2015年12月14日以现场加通讯方式在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到董事8名，参加现场表决的董事7名，董事李新华以通讯方式参加表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于将公司实际控制人变更承诺履行期限事宜提交股东大会审议的议案》
同意将公司实际控制人变更承诺履行期限事宜提交股东大会审议。
本议案属于关联事项，表决时关联董事李新华、脱利成、刘继彬、蔡军恒和李生钰进行了回避。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于本公司及子公司2016年申请银行授信的议案》
同意本公司及所属部分全资、控股子公司2016年向合作银行申请总额不超过71.38亿元一般综合授信和总额不超过46亿元非金融企业债务工具专项授信。
同意8票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于本公司向银行申请融资的议案》
同意本公司向银行申请总额不超过25亿元的银行借款和开立银行保函，并开展应收票据的票据池业务。
同意8票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于本公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司融资提供担保的议案》
同意本公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司不超过3.0亿元融资以股权比例为限提供不超过7800万元的担保。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于公司存货会计政策变更的议案》
同意公司于2016年1月1日起，将原材料采用“计划价”核算改为采用“实际价”核算；发出材料采用“移动加权平均法”计价改为采用“先进先出法”计价。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《关于聘请公司2015年度内部控制审计服务机构的议案》
同意本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度内部控制审计服务，并支付不超过35万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用），授权公司总裁签署审计业务约定书。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《关于兰州经济技术开发区土地使用权有关事宜的议案》
经2006年12月24日公司第四届董事会第九次会议审议批准，将兰州祁连山磁光科技有限公司（以下简称“磁光科技”）长期股权投资对外转让，并据此办理了相关手续。磁光科技是本公司于2000年以预付41.867亩的土地出让金837.34万元和410.73万元货币资金出资设立的控股子公司。由于兰州经济技术开发区于2003年1月13日下发了《关于依法收回甘肃祁连山水泥股份有限公司国有土地使用权的通知》（经管委发[2003]01号），要求依法收回该土地使用权（本公司未取得该土地使用权证）。公司据此判断，该宗土地被无偿收回，预付的土地出让金已形成损失。因此，在处置上述长期股权投资时，将预付的土地出让金837.34万元一并进行了核销。核销后公司将该款项作为账销案存的应收款项进行管理，一直未放弃对该债权的追偿。
近年来，随着公司发展壮大和影响力不断增强，地方政府为了支持公司做大做强，撤销了原来收回土地使用权的决定，并于2015年 8月26日为本公司颁发了该宗土地使用权证。
同意公司恢复已核销预付土地出让金837.34万元，加上办理土地使用权证缴纳的契税25.12万元，合计862.46万元作为该土地使用权的入账成本。
同意8票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了《关于修订公司总裁工作细则的议案》
将原公司总裁工作细则“第十二条 总裁行使下列职责：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。总裁根据董事会的要求，每季度至少一次向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。董事会或者监事会认为必要时，总裁应在接到通知的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。”
修订为“第十二条 总裁行使下列职责：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。总裁根据董事会的要求，每季度至少一次向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。董事会或者监事会认为必要时，总裁应在接到通知的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）按照干部管理权限和上级有关要求，提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）根据党委推荐意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
同意8票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过了《关于注销本公司红古销售分公司的议案》
同意注销红古销售分公司，授权公司经营班子办理相关工商注销登记手续，并授权公司总裁签署相关法律文件。
同意8票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过了《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
根据国家有关法律法规及公司章程的规定，定于2015年12月30日下午14:30在公司四层会议室召开2015年第三次临时股东大会。
(一)会议审议事项：
1、审议《关于将公司实际控制人变更承诺履行期限事宜提交股东大会审议的议案》
2、审议《关于本公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司融资提供担保的议案》
3、审议《关于公司存货会计政策变更的议案》
4、审议《关于聘请公司2015年度内部控制审计服务机构的议案》
5、审议《关于修订公司章程的议案》
6、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》
（二）出席会议资格：
1、截至2015年12月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的律师。
同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
董事会
二O一五年十二月十五日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号： 2015-032
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第七届监事会第七次会议于2015年12月14日在公司办公楼四层会议室召开。会议应到监事6名，实到5名，监事刘明因出差未能参加本次会议。会议由监事会主席杨国爱先生主持。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于将公司实际控制人变更承诺履行期限事宜提交股东大会审议的议案》
本次将公司实际控制人中国中材集团有限公司变更承诺履行期限事宜提交公司股东大会审议，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于消除中材集团内水泥业务潜在的同业竞争问题，促进公司规范健康，持续稳定发展。
请公司董事会协调各相关方，按照相关法律法规，尽快组织召开股东大会履行决策程序。同时，进一步加强与投资者的沟通，及时做好信息披露工作，切实保障公司及中小股东的合法权益。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意5票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于公司存货会计政策变更的议案》
本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货和成本核算业务，会计政策变更后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果。此次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意5票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于聘请公司2015年度内部控制审计服务机构的议案》
同意本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度内部控制审计服务，并支付不超过35万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用），授权公司总裁签署审计业务约定书。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
监事会
二O一五年十二月十五日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2015-033
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
●被担保人名称：甘肃张掖巨龙建材有限责任公司
●本次担保数量：不超过7，800万元人民币
●本次担保后公司对外担保数量：不超过人民币 86，500万元。
●本次担保后公司控股子公司对大股东担保数量：人民币0万元。
●本次担保后公司控股子公司之间的担保数量：人民币0万元。
●对外担保逾期的累计数量：0万元。
一、担保情况概述
本公司控股子公为甘肃张掖巨龙建材有限责任公司（以下简称“张掖巨龙公司”）保证各项生产经营正常进行张掖巨龙公司决定向金融机构申请不超过3.0亿元融资，经与金融机构协商沟通融资方式采用担保方式，由本公司和其另一股东甘肃黑河水电开发股份有限公司为其不超过3.0亿元融资提供担保，其中本公司以持股比例为限向张掖巨龙公司的3.0亿元融资提供不超过7800万元的担保。
本次担保的具体情况如下：
二、被担保人基本情况
1、被担保人：甘肃张掖巨龙建材有限责任公司成立于2009年10月26日，注册资本10，000.00万元，法定代表人：朱兴杰；公司住所：张掖市甘州区西洞滩(冶金建材工业园区)；经营范围：水泥生产、销售，水泥制品、砼搅拌生产、销售，余热发电；营业期限：2009年10月26日至2039年10月25日。
2、截止2015年9月末，张掖巨龙公司资产总额47，752.00万元，负债总额32，344.30万元，净资产15，407.70万元，营业收入14，869.60万元，利润总额-1，355.10万元，净利润-1，433.60万元。截止本议案提交之日，该公司没有或有事项。
三、被担保的借款情况
为满足该公司生产经营资金需求，该公司决定向银行申请3.0亿元融资，融资期限不超过3年，担保方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，担保方式：连带责任保证。
四、反担保情况
本次担保事项不需要张掖巨公司为本公司提供反担保。
五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额为78，700.00万元，占公司最近一期净资产的14.21%，均为向子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
六、董事会意见
公司董事会认为：为甘肃张掖巨龙建材有限责任公司提供贷款担保，能够保证其生产经营资金需求，市场对该公司产品需求旺盛，目前公司生产经营正常，为其提供担保不存在风险。
独立董事意见：公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司提供担保，有利于其生产经营的正常开展。该公司盈利能力良好，以本公司持股比例为限对其贷款进行担保符合相关规定，没有损害公司及股东利益不存在风险。同时我们已提醒公司，减少对外担保总额，从总体上控制和降低对外担保风险，并按照《公司法》和《证券法》之规定规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
七、备查文件
公司第七届董事会第七次会议决议；
公司独立董事对本次对外担保事项的独立意见。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
董事会
二O一五年十二月十五日
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