本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称"公司"）为了拓宽公司融资渠道、满足公司发展的资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，拟面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币90，000万元（含90，000万元）的公司债券（以下简称"本次公开发行"）。
一、关于公司符合公开发行债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况进行了自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
二、本次发行方案
1、发行规模
本次公开发行公司债券票面总额为不超过人民币90，000万元，提请股东大会授权董事会或董事会授权总经理根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定具体发行规模。
2、债券期限
本次公开发行公司债券期限为不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
3、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士制定和调整债券利率或其确定方式。
4、担保方式
本次公开发行公司债券无担保。
5、发行方式
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况，在上述范围内确定。
6、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
7、发行债券的上市
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后，根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公开发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会的核准本次公司债券发行届满24个月之日止。
本方案需提交公司审议本次债券发行的临时股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准后实施，本次公开发行公司债券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。
三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券发行及上市的相关事项
根据公司公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公开发行公司债券发行相关工作，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜；
2、为本次公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；
6、根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
8、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
9本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次公开发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公开发行、上市有关的上述事宜。
四、关于本次公司债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将按照《公司章程》相关规定执行如下利润分配政策：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 董事会提出股利分配议案后，独立董事发表明确同意意见后，方能提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司应当执行稳定、持续的利润分配原则：
1、公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力；
2、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金的利润分配方式，原则上每年度进行一次股利分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、实施现金分红的具体条件
（1）公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；若现金充裕，公司可以根据实际情况提高现金分红比例。
4、实施发放股票股利的条件若公司为扩大业务规模需提高注册资本，或者有着良好投资机会需要较多资金支持，则根据具体情况选择现金及股票股利相结合的方式分配股利。现金分红在利润分配中所占比例最低为20%。
5、公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、利润分配政策的论证程序和决策机制为：
（1）公司董事会应结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，充分考虑股东利益，兼顾公司长远可持续健康发展，制定合理的利润分配方案。独立董事应当对利润分配的具体方案发表独立意见，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会进行审议。
（2）公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
8、利润分配政策的调整程序和决策机制为：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过，并经独立董事发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策；同意按照本公告内容推进公司债券发行工作；同意将发行公司债券相关议案提交股东大会审议。
五、备查文件
广东宏大爆破股份有限公司第三届董事会2015年第六次会议决议
广东宏大爆破股份有限公司董事会
2015年12月14日
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