吴侨发

　　这是一场与时间赛跑的举牌大战。

　　沃尔核材（002130.SZ）及其一致行动人通过多番增持，已经成为长园集团（600525.SH）第一大股东。不过，这一股东地位尚存变数。

　　长园集团定增落地在即，一旦成行，沃尔核材及其一致行动人股权将被稀释。长园集团管理层甚至可借此夺得第一大股东的位置。要最终获得第一大股东，沃尔核材及其一致行动人尚需在定增落地前，买入长园集团股票约3986万股。不过，随着长园集团10月23日临时停牌，暗流汹涌的战局戛然而止。以长园集团停牌前一日收盘价12.46元/股计算，沃尔核材及其一致行动人若购入3986万股至少要耗资4.97亿元。

　　11月6日，长园集团因筹划重大资产重组事项继续停牌，称争取于12月8日前召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。

　　通过重组，长园集团管理层可以腾挪出更多的时间推进定增落地。而正在准备资金“弹药”的沃尔核材及其一致行动人，如今无法买入长园集团股票。

　　关键的4.97亿

　　11月6日，长园集团宣布筹划重大资产重组的同时，还公告进行一项股权收购，公司同意以7.2　亿元收购沈锦良等26　位股东合计持有的江苏华盛精化工股份有限公司80%的股权。由于该收购未达到股东大会召开条件，所以沃尔核材及一致行动人也无法干预这一事项。

　　股权争夺的最大变数，就是长园集团的定向增发。

　　2013年10月30日，长园集团发布定增预案，创东方拟筹建和管理的股权投资基金以现金认购本次非公开发行的股票，认购1.5亿股。

　　长园集团董秘办人士告诉经济观察报，推进定增落地是公司内部的事情，公司正在按照流程做，处于与证监会[微博]沟通反馈之中。

　　虽然早已知晓其定增动作，但沃尔核材方面依然一步步入股长园集团。

　　随着李嘉诚旗下长和投资减持长园集团股权，沃尔核材及其一致行动人趁机买入。其中，万博兄弟在2014年1月24日买入长园集团的股票，其后，易华蓉、邱丽敏在4月1日买入，周和平在4月8日买入。

　　长园集团停牌前夕，7月7日至10月21日，沃尔核材及其一致行动人易华蓉、邱丽敏及中国对外经济贸易信托有限公司闪电增持，从二级市场共购买长园集团股票约4318万股，占长园集团总股本的5%。

　　截至10月22日，沃尔核材及其一致行动人合计持有长园集团股票约14434万股，占长园集团总股本的16.716%，位列第一大股东。

　　沃尔核材董秘办人士称，长园集团是公司相关行业内的优秀企业，具有良好的投资价值。他表示，公司部分业务与长园集团相同，举牌长园集团，“有利于实现协同效应”。

　　不过，长园集团总裁鲁尔兵公开表示“要抵制”，主要理由是“害怕对方搅和决策，同时担心商业机密受到影响”。

　　举牌凶猛的沃尔核材，早与长园集团结下梁子。19年前，周和平在长园集团的木料厂任厂长，三年后离开并创立沃尔核材。沃尔核材IPO时，长园集团递送举报信称被窃密，双方自此埋下恩怨。

　　财经评论员宋清辉表示，股权争夺战决胜的关键，取决于股东资本力量的较量。沃尔核材与一批机构投资者达成一致行动人，长园集团管理团队则与创东方站在一起，双方力量在较量中此消彼长。

　　为应对沃尔核材及其一致行动人的举牌，4月11日，长园集团非公开发行股票认购人深圳市创东方长园一号投资企业、深圳市创东方长园二号投资企业、深圳市创东方长园三号投资企业以及许晓文、鲁尔兵、倪昭华签署了《一致行动协议》。

　　另外，通过向股东分配利润，长园集团在5月13日调整非公开发行股票的数量。利润分配后，非公开发行股票的发行价格由7.11元/股调整为7元/股。在保持募集资金总额不超过106,650万元不变的情况下，非公开发行股票数量由150,000,000股调整为152,357,142股。

　　如此，长园集团管理层收购的股权份额有所提高。事实上，管理层早已直接持有长园集团股票。资料显示，截至今年4月11日，长园集团管理层许晓文、倪昭华、鲁尔兵合计持有公司股票约1413万股。

　　此外，长园集团管理层还通过藏金壹号间接持股。长园集团在6月23日披露的藏金壹号股权过户公告中提到，长园集团管理层为藏金壹号合伙人，占藏金壹号股权的47.26%。而藏金壹号持有长园集团股票37,485,469股，管理层通过藏金壹号间接持有长园集团股票17,715,632股。

　　一旦上述定增成行，长园集团管理层及其一致行动人将直接或间接持有公司股票184,203,234股。

　　宋清辉表示，长园集团一旦定向增发通过，沃尔核材目前持有的股权将被稀释，甚至被排挤出第一大股东的位置，那么沃尔核材之前为了获得第一大股东而做出多次增持的努力将付之东流。

　　如今，沃尔核材及其一致行动人尚需买入长园集团股票约3986万股，耗资约4.97亿元，才能在定增后成为第一大股东。

　　宋清辉表示，沃尔核材要最终取得控制权，必须继续增持。沃尔核材及其一致行动人近日在公告中也提到，不排除在未来12个月继续增持长园集团股份的计划。

　　10月22日，沃尔核材与外贸信托签订《外贸信托·万博稳健7期证券投资集合资金信托合同》、《外贸信托·万博稳健9期证券投资集合资金信托合同》。“我们之前跟外贸信托买过理财产品，这一次刚好他们那边再次发行产品，我们就去认购。他们有可能去买一些股票，但具体是由他们操作。”沃尔核材董秘办人士说。

　　沃尔核材本次出资共计1亿元购买上述信托产品，投资于A股股票以及基金、债券以及新股等。如果上述信托产品全部投资于长园集团的股票，要达到最终成为长园集团第一大股东，沃尔核材尚需准备资金约3.97亿元。

　　恩怨往来

　　耗资4.97亿元只是一个保守的数字，前提是长园集团股价不上涨。

　　南方基金首席策略分析师杨德龙[微博]说：“沃尔核材和长园集团管理层争夺股权已经到了白热化的地步，他们开股东大会，沃尔核材的人被拒之门外，可见现在竞争已经非常激烈，通过定向增发稀释股权，可以打击沃尔核材争夺长园集团的股权。现在关键看谁的动作比较快，谁能有更多的支持者，拿到更多的股份。”

　　如今，长园集团修改公司章程，由原来公司章程第九十七条：“……公司董事会不设由职工代表担任的董事。”修改为：“……公司董事会设职工代表担任的董事2名。”

　　本次章程修改获得通过，包括独立董事（3名）和职工代表董事（2名）的非股东董事有5名，超过全体董事50%。宋清辉表示，这意味着举牌进来的沃尔核材及一致行动人，最多只能获得股东董事4名，无法在董事会中获得主导地位。

　　齐鲁证券研究员曾朵红在其研究报告中指出，“此次股东大会授权通过了公司章程修改和股东大会议事规则,一定意义上稳定了公司的大后方。”

　　大后方稳定后，长园集团旋即大展身手，布局股权收购。

　　7月31日，长园集团公告使用自有资金1.4985亿元设立长园秋石壹号投资企业，持股19.98%，设立7.5亿元并购基金。9月30日，长园集团再次出手，公告参股成立长园瑞哲，规模不超过10亿，长园集团出资1亿元，复星瑞哲出资1亿元，其余资金由复星瑞哲负责募集。“成立两个并购基金，旨在绕开定增，直接对好项目进行并购。”曾朵红称，经过了一年多的准备，无论是从标的选择还是资金储备的角度来看，长园集团的并购战略随时可能进入实施阶段。

　　对于并购战略的实施，长园集团董秘倪昭华表示，“这个要看我们以后标的的情况，跟定向增发没关系。”

　　宋清辉指出，长园集团借此实现重大资产重组，将一举三得。在重组停牌的过程中，沃尔核材无法实施其闪电增持战略。即使长园集团开盘后，一旦外延扩张顺利实施，可在一定程度上促涨股价，增加沃尔核材增持长园集团股票的成本。另外，通过重组还可稀释沃尔核材及其一致行动人的股权。

　　之前，在多番利好催化下，长园集团股价震荡上升。由5月26日的9.34元/股，上涨到10月22日的12.46元/股，涨幅达33.4%。一旦长园集团股价继续上涨，沃尔核材参与股权争夺战将耗资更多。

　　再看看沃尔核材当前的资金情况。截至第三季度末，沃尔核材短期借款9.2亿元，比年初增加了6.5亿元，增幅达243%。如今，短期借款占净资产比重，由年初的25.7%飙升到第三季度末的78.2%。

　　杨德龙认为，通过银行贷款，可以募集到资金，但是其短期借款利率会提高，这会增加沃尔核材本身的财务压力。由于银行贷款增加及贷款利率提高，沃尔核材第三季度财务费用达3358万元，同比增加了36.05%。

　　沃尔核材第三季度末应收账款为4.3亿元，较年初增加了31.19%。

　　11月1日，沃尔核材公告披露，实际控制人周和平及其兄弟周文河通过抛售沃尔核材股票获取资金。8月18日至10月31日，周和平、周文河出售沃尔核材股权4.18%，套现2.6亿元。

　　长园集团复牌后，沃尔核材是进是退尚未可知。不过，停牌期间，长园集团的资本运作还在继续。