■CUBN记者 毕淑娟 北京报道

　　经过为期一个月的征求意见，证监会[微博]10月24日正式发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》。

　　证监会新闻发言人张晓军对《中国联合商报》等媒体表示，此次修订进一步减少、简化了并购重组行政许可，取消了不构成借壳上市出售行为的审批，以及要约收购的审批；同时，明确了借壳上市与IPO要求等同，创业板公司不允许借壳上市。

　　专家指出，随着并购重组市场化改革的深入，A股上市公司并购重组将更加活跃。对于二级市场而言，也意味着重组概念股将创造更多的投资机会。

　　上市公司并购重组实行并联审批

　　据张晓军介绍，此次修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。其主要包括以下内容：

　　一是取消对不构成借壳上市的并购重组的事前审核，取消要约收购事前审批及两项豁免情形的审批；二是完成发行股份购买资产的定价机制；三是完善借壳上市的定义，执行与IPO等同的要求，强调创业板企业不可借壳上市；四是丰富并购重组的支付工具；五是放松非关联第三方买卖股份的门槛限制；六是明确财务顾问责任；七是分道制的审核。

　　张晓军表示，根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查三项审批事项，作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。

　　而依照现行规定，需由证监会核准的并购项目涉及其他部委审批事项的，申请人应先取得相关主管部门的批准文件，作为证监会行政许可的前置条件。

　　张晓军指出，实施并联式审批，上市公司可在股东大会通过后，同时向相关部委和证监会报送行政许可申请，证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准决定。如此一来，证监会无需等待相关部委批复，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提升并购重组效率，更好地发挥资本市场服务国民经济转方式、调结构的功能。

　　对于上市公司并购重组管理办法的过渡期安排，张晓军告诉《中国联合商报》记者，实行新老划断。关于并联审批，从10月24日起未受理的项目，受理时不再要求部委审批的证明文件；已受理的项目，上市公司尚未收到相关部门审批文件的，不再要求需要部委的证明文件，但需履行信披义务，证监会据此安排审核会议。

　　尤其值得关注的是，张晓军对记者强调，此次修订完善了借壳上市的定义，执行与IPO等同的要求，强调创业板企业不可借壳上市。

　　数据显示，截至2014年9月30日，上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额。而依据新规，目前约90%的交易单数和75%的交易金额则无须证监会审批，上市公司履行信息披露义务后即可实施。

　　A股将迎来上市公司并购热潮

　　张晓军表示，随着并购重组市场化改革的深入，上市公司并购重组将更加活跃。

　　据记者了解，截至2014年9月26日收盘，涨幅居前的个股大部分都发生了并购重组，涨幅居前50的并购重组股的最低涨幅高达134%。其中，涨幅居前50名的并购重组中跨界并购占据半壁江山，而这里面的跨界重组中涉足文化传媒领域的占比高达60%。

　　对外经济贸易大学公共政策研究所首席研究员苏培科[微博]告诉《中国联合商报》记者，今年凡是参与了上市公司并购基金认购和购买了并购重组概念股的投资者都收获颇丰。而新规的发布，将为如火如荼的A股并购重组再添一把火。对于二级市场而言，这也意味着重组概念股将创造更多的投资机会。

　　根据现行规定，投资者及一致行动人拥有的权益超过上市公司已发行股份5%要举牌公告；持股超过5%但未超过20%的要编制简式权益变动报告书；持股超过30%时，继续增持股份需要采取要约方式进行，收购人需要发出全面要约或者部分要约。

　　苏培科告诉记者，国内上市公司股权转让达到30%时，大多数会被证监会免去要约收购。像SEB收购苏泊尔，山西国际电力收购通宝能源，祝义材收购南京中商，南钢股份要约收购案等，都是因为股价在要约期内比收购价还高，导致没人愿意低价卖给收购人，也使很多二级市场的流通股东并不认可挂牌交易股票的要约价格，从而导致要约收购沦为形式。

　　其实也不难理解，苏培科说，如果一个上市公司被一致行动人或单一股东从举牌后一路收购超过30%，股价不可能没有反应，再加上监管部门的行政审批除了影响收购效率，也变相做实了收购的目的和意向，投资者预期肯定会发生变化，此时要约收购价格太低或太高都不合适。而新规取消了要约收购的事前审批事项，让市场主体来决定和选择收购方式和发出要约的时机，会更加有利于市场化并购，未来中国股市可能会发生很多并购重组的案例。

　　值得一提的是，作为新规亮点之一的“重大违法公司强制退市制度”，也引起了股民的关注。上海一位不愿具名的私募人士表示，退市新规将在11月生效，对于ST板块来讲，有压力也有机会。要想避免退市，上市公司肯定会想尽办法保住壳资源，个股连续两年亏损且今年中报继续亏损的，退市风险加大。如今随着新规的出台和推进，这类公司并购重组的进度必将加快，而并购重组成功又将刺激其股价上扬。