赵锋

　　因煤炭行业不济一直业绩平平的焦化行业龙头山西焦化（600740.SH），在为增厚业绩而筹划的重组中，却发现重组标的煤矿竟然在手续上存在硬伤，而在三个月停牌后不得不宣布，终止资产重组。

　　尽管山西焦化因此次终止重组向广大投资者表示歉意，但不少投资者仍质疑该公司大股东涉嫌隐瞒重组标的资产信息，从而令本次重组成为一场闹剧。《中国经营报》记者发现，在该重组流产之后，押宝该公司重组的数家机构，在潜伏几个月后也悉数被套。

　　拟注入资产手续瑕疵

　　山西焦化为国内焦煤龙头之一。该公司主营集采煤、洗煤、炼焦、煤气加工、焦油加工等为一体，是中国最大的冶金焦生产和出口企业之一，生产规模居本系统第二。该公司现有焦炭产能360万吨，并拥有完整的“焦炭-化工”产业链，包括目前国内单体规模最大的30万吨/年煤焦油加工装置、20万吨/年甲醇生产装置、10万吨/年粗苯精制装置、8万吨/年合成氨 、13万吨/年尿素生产装置等，可回收并提取加工的化工产品达60多种。

　　然而，自2012年煤炭行业结束黄金十年后，山西焦煤的经营状况一直不容乐观。2013年，净利润仅为1734万元，2014年上半年1589万元，处在微利经营阶段，并随时可能变为亏损。在此背景下，该公司于7月底开始筹划资产重组，拟注入大股东煤矿资产增厚业绩。不过，此番资产重组历时三个月却胎死腹中。

　　2014年8月1日，山西焦化披露的《重大资产重组停牌公告》显示，本次重大资产重组标的资产为实际控制人山西焦煤集团有限责任公司无偿划转至第一大股东山西焦化集团有限公司持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）的49%股权。中煤华晋为一家从事煤炭开采业务的企业。该公司拟采取发行股份购买资产方式收购第一大股东山西焦化集团有限公司持有的中煤华晋49%的股权并配套募集资金。

　　10月29日，在上交所[微博]e互动网络平台上，山西焦化就终止重大资产重组进行说明时表示，导致此次重组终止的问题主要是王家岭煤矿采矿权证是临时采矿权证，不符合重大资产重组的条件，该问题是在中介机构进驻中煤华晋开展尽职调查的过程中发现的。

　　硬伤资产信息被隐瞒？

　　早前的10月23日，该公司公告称，决定终止重大资产重组，直到10月29日才举行了说明会。山西焦化董事长在投资者说明会上表示：问题是在中介机构进驻中煤华晋开展尽职调查的过程中发现的。并强调如果在重组开始筹划初期即让中介机构介入中煤华晋开展调查，存在内幕信息泄露、股价异动的风险。但对这一解释，有分析人士并不认同，因为这个重组中，该公司大股东对于拟被注入的煤矿的经营手续应该是清楚的，上市公司也不可能对此不知。因此，公司涉嫌故意隐瞒相关信息。另一种可能是，该公司及大股东在停牌期间，紧急办理采矿手续未果也未可知。

　　事实上，从今年7月25日停牌筹划重大事项后，山西焦化两次延期复牌，至10月23日尴尬的宣布终止资产重组之时，其筹划期已过三个月。山西焦化此时才宣布，发现重组标的王家岭煤矿采矿权证是临时采矿权证，不符合重大资产重组的条件，是不是理由过于牵强？资深投资者李明翰指出，山西焦化大股东注入其母公司划转的煤矿资产给上市公司，以增厚其业绩预期，其用意良好，但是该资产标的煤矿的手续明显存在瑕疵，难道其真的不知情吗？

　　煤炭行业分析师祝波认为，采矿证对煤矿采掘企业是一件至关重要的手续。作为煤炭企业不可能不知道该证件对企业生产经营的厉害关系。一般来说，取得正式的采矿手续，煤矿企业才能正常生产经营。而拟注入山西焦化的王家岭煤矿仅有临时采矿手续，是不能进行正常的生产经营的。在这一点上，山西焦化和其大股东山西焦化集团不可能不清楚。因此，一种可能是其隐瞒了这个信息。另一种可能是疏忽重组中的细节。

　　“但难道真的是疏忽吗？”有投资者不禁质疑表示，难道延期停牌期间，都不核查拟注入资产手续吗？

　　机构潜伏受伤

　　值得注意的是，今年一季度起，4家信托机构先后潜伏该股，共持股约1.4亿股。但从目前看，潜伏成本估计在6元左右。因为该股停牌三月，错过了煤炭股大涨的行情而被套。部分散户也在10月29日的互动中质疑，其两次推迟重组让他们错过一波行情，该公司应该对此负责。

　　查阅资料发现，多家机构曾在山西焦化重组前陆续潜伏其中，押宝资产注入。股东信息显示，截至今年3月31日，华鑫国际信托有限公司新购该公司股票6400万股；建信基金[微博]公司-民生-华鑫信托 ·慧智投资1号结构化集合资金信托买入 2800万股 ；建信基金公司-民生-华鑫信托 ·慧智投资2号结构化集合资金信托计划（查询信托产品）买入2600万股；建信基金公司-民生-华鑫信托 ·慧智投资3号结构化集合资金信托计划买入2200万股；中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户买入 335.64 万股；广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券交易账户 买入 308.65 万股。 也就是说，仅在一季度，多家机构就购入该公司股票约1.4亿股，按一季度该股每股6元的均价，耗资8.4亿元。

　　大批资金潜伏该公司，一方面押宝煤炭行业回暖，最重要的一方面是押宝该公司资产重组。有私募人士分析指出，尽管机构猜准了重组，但并未猜准重组因资产手续瑕疵又流产。而记者截稿前的10月30日，该股竟意外涨停，收盘于6.39元/股。

　　　除了机构被套外，有部分散户向记者表示，在山西焦化停牌的三个月内，上证综指从2000点以下涨到了2300点上方。部分煤碳股涨幅都有三四成，而他们却被套在山西焦化上。期间的损失不知该由谁负责。对此该公司董事长郭文仓回答：停牌期间，公司为重组做了大量的工作，对未能完成重组深表歉意。今后，公司将继续做好现有业务，挖潜增效，寻找发展机遇，尽最大努力维护投资者的权益。但道歉就能挽回投资者的损失吗？有投资者仍留下此问。