【热点观察】对筹划“重大事项”也应规定窗口期禁令

　　熊锦秋

　　今年1月29日，荣科科技（300290.SZ）发布重大事项停牌公告，随后的公告证明重大事项即为筹划重大资产重组事项。4月28日，该公司发布公告称，终止筹划重大资产重组事项，并承诺自股票复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项；由此股价两个跌停。4月29日，该公司股票恢复交易，但9月9日又公告称，拟筹划重大事项并申请停牌。

　　上市公司重大重组运作显然对股价有重大影响，往往公布重大重组消息股价就暴涨，重大重组消息落空则可能导致股价暴跌。交易所之所以出台规则，规范上市公司重大重组信息披露，规定上市公司承诺终止筹划重大重组后不再筹划重组的“三个月”窗口期，就是为了防止上市公司频繁宣布筹划或终止筹划重大重组消息，从而制造股价暴涨暴跌、让部分市场主体利用信息优势从中牟取非法暴利。

　　荣科科技为创业板上市公司，其在4月28日承诺6个月内不再筹划重大资产重组事项，这个承诺比规则所要求的要长一倍；既然做出承诺了，9月9日距4月28日尚不足6 个月，却又开始筹划重大事项，这是违背承诺吗？或许，荣科科技9月9日停牌筹划的“重大事项”并非“重大重组”事项，表面上看，上市公司应该没有违背承诺；但却可能巧妙地利用不同名词概念差异，对投资者形成误导。

　　目前对“重大事项”缺乏明确的具体定义，《上市公司信息披露管理办法》中有“重大事件”一词，并规定了构成“重大事件”的21种情形，其中包括“公司经营方针和经营范围重大变化、公司重大投资行为和重大购置财产的决定”等，按此，“重大重组”应属“重大事件”；但“重大事件”是否就是“重大事项”，目前不得而知，不过按目前普遍观点，“重大事项”应包括“重大重组”，“重大事项”外延更为宽泛。

　　笔者认为，上市公司利用“重大重组”和“重大事项”的文字差异，大玩文字游戏，先宣布终止筹划重大重组、引诱股民砍仓，然后再宣布筹划重大事项、引诱股民追货，通过误导投资者预期，并制造意想不到的股价涨跌，就可能鱼肉股民。比如荣科科技4月28日公告称终止筹划重大资产重组事项招致股价两个跌停，不少股民仓皇出逃；但现在该公司再次公告筹划重大事项，复牌后若是利好必然多个涨停，股民只能追货。

　　而且，目前规避构成重大重组的招数比较多，上市公司本来属于重大重组的并购运作，却可通过种种手法予以规避构成重大重组。目前甚至出现“非公开发行+收购资产”的新玩法，上市公司先向部分投资者定向增发募集资金，然后再用这些募集资金购买该部分投资者所拥有的资产，在收购资产环节，上市公司甚至只有“募集资金运用可行性分析报告”，报告中甚至连“资产重组”、“重大重组”的字眼都没有，而似乎监管层也默认这种做法。既然本属构成重大重组的并购运作，却可通过文字游戏变得似乎与资产重组毫无关联，那么对重大重组信息披露的“终止筹划本次重大资产重组的，上市公司应当在公告中承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项”等规定，岂不都是形同虚设？

　　由于重大事项与重大重组一样，一般对上市公司股价也有重大影响，目前约束上市公司有关重大重组信息发布的“窗口期限制”等规则，也本应适用于所有“重大事项”的信息发布；另外，目前已经出现市场主体巧妙利用“重大重组”与“重大事项”的名词差异，巧妙打擦边球。由此笔者建议，应明确定义“重大事项”，或者明确“重大事项”就是“重大事件”，然后再利用“重大事项”的宽泛外延，规定“上市公司也应在终止筹划重大事项公告后，三个月内不准再筹划重大事项”，同时对违背“窗口期”承诺的行为加大处罚力度，如此可大幅减少上市公司的相关误导行为。