刘奕昕

　　投资条款清单（term sheet ）是一只磨人的小妖精。一方面它宣布了“融资归你所有”的关键性条款，另一方面它又完全不具备法律效力，“融资只是说说而已”也并非没有可能。

　　律师 王绍凯，律师 张光磊，Blink创始人 施凯文

　　 作为一个还在天使轮涅槃的创业者，多了解Term Sheet绝对大有裨益，因为天使轮是创业者最容易被投资人占便宜的一轮。而到了A轮融资的时候，创业者经验值增加，你的天使轮导师也会坚定地站在你背后，“小强，这份Term Sheet 我帮你找律师看看”——此时，你们已经是利益共同体。

　　 初期创业者要弄明白Term Sheet是怎么回事儿，可以在网上下载Term Sheet 模板来对照查看。在一份Term Sheet 中，有两方面需要你着重留意查看，第一方面是投资金额以及占股比例，另一方面是投资人要求多少权益。

　　占股比例

　　 每轮投资人要求占有10%到30%的股份都是正常的。虽然投资人内心是占股越多越开心，但是股份比重是双刃剑，投资人占股份太多会影响创业者创业的动力，得不偿失。所以一般情况下，投资人会占有被投资公司15%左右的股份，占有30%算比例大的了。

　　投资权益

　　a.优先股的优先权

　　 在term sheet中，投资人一般都拿得是“优先股”，这类股份连带着拥有一系列优先权。所谓优先股，是相对于“普通股”而言的，运气好的时候，优先股的股东意味着在次序上最先获得公司的分红（优先分红），或是公司上市优先获得清算——也就第一个收钱（上市的优先清算权）。而运气不好的时候，优先股则意味着在公司解散、破产等原因进行清算时，优先股股东会先于普通股股东分取公司的剩余资产（非上市的优先清算权）。对创业者而言，优先股是投资行业的行规，基本没有余地谈判。

　　 但是优先清算权的条件需要注意，一些投资人会要求首先从所得款项中拨付购买价的几倍给予优先股持有人，然后再进行股份清算。有的投资公司甚至设置了假使上市失败，要以10倍的购买价拿回投资，这一点创业团队就要仔细考虑清楚。

　　 不过有时也有一些规避的方法，比如创始人可能更愿意把年终盈利继续投入下一年公司的运作当中，而并非进行年终分红。所以在当年，可以通过董事会投票否决当年分红的提议——前提是创始团队在董事会占多数席位。

　　b.股份优先购买权

　　 简单来讲，投资人有权在公司再次融资的时候，购买相应数量的股份直到与未稀释前的股份相当。设立该条款的主要原因在于，保护自己的股权以及收益不因后来的投资人进入而稀释。最出名的稀释股权案例应该就是Facebook创始人之一爱德华多·萨维林的股权被扎克伯格稀释到了0.3%。

　　c.对创始人以及创始团队的约束

　　 如果投资后创始团队跑路，投资人肯定就亏大了。投资人对此采取的约束性措施一般有二：一是股份分期归属，投资之初创始人可以获得本应归属自己的30%左右的股份，按年归属完毕。一般情况下完全归属股份时间应该在三年以内，对于创业者来讲，这个时间应该越少越好。

　　 另一种则是通过签订“非竞争条款”，一般会约定即使核心团队离开了公司，这些人三到五年或更久都不能从事同类产业。这种条款肯定是不签为好。

　　d.对赌协议

　　 对赌协议绝对是term sheet里面的魔鬼协议，最近它在term sheet里面出现的频率比以前少太多了。原因在于，这个条款经常让创始人面对投资打退堂鼓，从而不接受投资。该条款的核心在于，如果创始人不完成一定业绩，就需要向投资者回购投资人的部分股份，如果经营不善，基本上就意味着掏空公司乃至破产。如果一定要签对赌协议的话，建议创业者谨慎估算自己未来的财务预期。

　　e.董事会席位

　　 给予董事会席位数量多少合适？这个问题的核心在于：保证自己团队的人始终占据董事会多数席位。一般每次投资的投资方会要求一个董事会席位，如果超过这个数字，还是尽可能和投资方谈判吧。董事会席位连带的还有可能签订一个“一票否决权”——只要投资方不同意，所有变动都会被否决。建议一票否决权能免则免。

　　 term sheet虽然没有法律效力，但是与其同一时间可能签署的保密协议和排他性协议受法律保护。前者规定了签署term sheet的保密时间，后者规定了签署term sheet之后，找另一家投资公司投资需要间隔多久。

　　 还需要说明的是，一般情况下，同等股权，A轮融资的要求会比天使轮多，B轮融资的要求又会比A轮多，原因在于同等股份投的钱多了几十倍，自然希望有更多的附加值。在优先股清算上，三家都拿的是优先股，但 C轮投资方有时会要求先清算自己，然后再清算B轮和A轮的股份。