杨佼

　　[ 在A股上市公司中，一向有“花瓶”之讥的独立董事，敢于同大股东直接对立的并不多见。此次*ST新都独董所提议案被全数否决，意味着*ST新都独立董事正式与大股东瀚明投资交恶 ]

　　在大股东强力阻击下，*ST新都独立董事修改公司章程、更换审计机构的议案，不得不以失利而告终。

　　7月25日，*ST新都举行临时股东大会，审议三名独立董事提出的更换审计机构、修改公司章程议案，全数遭到否决。从投票结果和持股比例来看，导致议案被否决的，正是该公司大股东。

　　今年4月以来，在原董事长、现实际控制人操控下，*ST新都多笔违规担保、借款纠纷先后暴露，被法院判决赔偿超过1.3亿元，导致独立董事与大股东尖锐对立。随后，独立董事要求更换审计机构、罢免大股东选派董事。

　　随着此次议案遭到否决，似乎也意味着大股东和独立董事关系破裂。

　　独董议案全部被否

　　7月25日举行的*ST新都临时股东大会，审议的议案包括两项，一是将审计机构由立信会计师事务所改聘为瑞华会计师事务所；二是将董事会授权、董事长决定的买卖资产、投资等事项，总金额由最高净资产5%更改为300万元以下，并将重大关联交易标准从300万元调整为100万元。

　　上述议案均由*ST新都三名独立董事提出。6月30日，*ST新都董事会审计委员会提出议案，要求更换审计机构。7月2日，刘书锦、陈友春、郭文杰三名独董又提出修改公司章程议案。而此前的5月27日，其股东大会刚刚决定续聘立信会计师事务所为审计机构。

　　独立董事提议更换审计机构，源于一系列违规担保。在实际控制人郭耀名及前董事长李聚全操控下，*ST新都多次为前者违规担保，导致多个银行账户和资产被查封，并被法院判决偿还债务1.3亿元。而这些违规担保大多数发生在2011年前后，但在历年审计报告中，立信会计师事务所并未披露。

　　*ST新都董事会收到上述议案后，随即在7月4日进行审议，一致同意更换审计机构，而上述降低董事长权限议案，亦是董事会审议的结果。

　　但股东大会投票结果多少显得有些意外，两项议案全部遭到否决。*ST新都公告显示，参加股东大会的股东及授权代表共计23名，代表有效表决权的股份总数6869.1万股，占其总股本的20.8533%。根据投票结果，上述议案赞成票分别只有33.48%、33.54 %，反对票却高达 4569.31万股、4565.1万股，得票率分别为66.52%、66.46%。

　　从*ST新都持股比例来看，最大的反对者显然是其控股股东瀚明投资。截至今年3月底，瀚明投资持有*ST新都4555万股，持股比例为13.83%，与股东大会反对票数极为接近。与此同时，二股东桂江企业立场也与瀚明投资一致，上述董事长权限的议案，正是由其选派董事闻心达提出。

　　瀚明投资对更换审计机构持反对意见，似乎并不意外。在李聚全、郭耀名先后控制期间，*ST新都多次暴露出公司治理和财务问题，如果更换审计机构，或许将对瀚明投资形成威胁。

　　公开信息显示，2011年和2012年，*ST新都累计对外委托贷款6500万元，但到期后全部出现逾期。在2012年年报中，立信会计师事务所即出具了非标意见。今年4月，因为违规担保，立信会计师事务所又对*ST新都年报出具非标意见。

　　但值得注意的是，4月24日，后者已向监管部门汇报了违规担保，之后年报才披露此事，但在此之前的报告中却未体现。

　　而限制董事长权限议案被否决同样如此。 *ST新都现任董事长为闻心达，在今年5月5日原董事长袁克俭辞职后才接任董事长和总经理，至今为时不到三个月，如果限制董事长权限议案得以通过，其权力将被大大缩减。在7月的董事长会上，删除公司章程中董事会对董事长授权的规定时，闻心达即率先反对。

　　独董与大股东交恶

　　在A股上市公司中，一向有“花瓶”之讥的独立董事，敢于同大股东直接对立的并不多见。此次所提议案被全数否决，意味着*ST新都独立董事正式与大股东瀚明投资交恶。

　　*ST新都现有三名独立董事，分别为刘书锦、陈友春、郭文杰，均是从2010年开始在该公司担任独立董事，其中刘书锦、郭文杰来自券商，陈友春则为执业律师，2012年和2013年领取的薪酬均为5万元。

　　双方冲突始于今年4月24日，在该公司违规担保和借款纠纷中，独立董事立场也极为强硬。当天，三名独立董事得知*ST新都存在违规担保之后，双方关系随即迅速恶化，4月28日，在审议2013年年报时，三名独立董事一致投下反对票。

　　三名独董认为，前述行为已经严重损害上市公司利益，并随后成立专门小组，在*ST新都内部启动调查，对可能存在的违规担保和借款核查，这导致其他6笔尚未披露的借款纠纷随之暴露。此后，独立董事又在6月30日提出议案，要求更换审计机构。

　　随后的7月2日，三名独立董事发出措辞强硬的谴责信，对*ST新都实际控制人未经董事会、股东大会审批，违规对外担保并蓄意隐瞒欺骗的行为，表示愤慨和强烈谴责，进而要求修改公司章程，要求罢免大股东选派董事，以及时限制实际控制人及大股东对公司的影响。

　　这份提案无疑同时得罪了大股东和二股东。目前，瀚明投资在*ST新都董事会派有张力群、叶文治、林汉章三名董事，如果全数罢免，将导致其在董事会完全出局，而更换审计机构同样对其不利；一旦上述议案通过，董事长、总经理权限将受到极大压缩，董事长兼总经理闻心达、杨志强则来自二股东，且闻心达任职不过两个多月。

　　在7月4日的董事会上，这两项议案就已遭到大股东和二股东一致反对，并以5：3的投票结果被否决。张力群、 闻心达、叶文治更是表示三名董事对违规担保不知情，不应受此处罚，因此罢免并不合理。限制董事长、总经理权限，也在修改过勉强通过。

　　独立董事与大股东冲突是否仍将持续，外界不得而已。昨日，《第一财经日报》通过多种渠道试图联系刘书锦等人，但截至发稿，尚未与对方取得联系。