【产业·公司】广药再添堵：绿盒王老吉也闹“散伙”

　　加多宝“撇清关系”

　　《中国经济周刊》 记者 刘砚青|北京、广州报道

　　广药最近比较烦。那边还在与加多宝进行着旷日持久的拉锯战，这边与旗下上市公司白云山（600332.SH）共同经营绿盒凉茶的合作伙伴同兴药业又吵着“离婚”。

　　6月23日下午，同兴药业向《中国经济周刊》表明立场：“现今双方互信尽失，已无合作可能。我司已向广州市中级人民法院提交诉状，请求通过司法途径解散合资公司广州王老吉药业股份有限公司（下称‘王老吉药业’）。”

　　6月26日中午，同兴药业董事景雨淮告诉《中国经济周刊》，法院已经正式受理此案，同兴药业于6月25日缴纳诉讼费106万余元。

　　看来，卖凉茶的王老吉注定要在这个夏天着急上火了……

　　合作10年分手在即

　　10年之前一起走过熟悉街头的广药和同兴药业，10年之后却再也找不到拥抱的理由。

　　2005年年初，刚刚成立没多久的同兴药业以增资扩股的形式与白云山共同设立王老吉药业，双方各占48.0465%的股份（剩余股份为自然人持有），合资期限为10年。双方约定将在距离合约期满前6个月召开股东大会商讨续约一事。

　　今年6月11日，白云山对外发出声明，在指责同兴药业多次干扰合资公司正常经营的同时，提出定于6月26日主动牵头召开临时股东大会。“2015年1月25日王老吉药业合资期限将至，根据公司章程，我方拟牵头召开临时股东大会。”广药相关负责人对《中国经济周刊》表示，“作为王老吉品牌的拥有者和唯一合法传承者，我公司出于维护王老吉药业良性发展的目的，仍愿意在股东大会上与同兴药业就签订新的10年合资经营合同事宜进行洽谈。”

　　面对广药这番“回头是岸”般的喊话，同兴药业毫不买账。6月12日，同兴药业公开表态不会再与白云山续约，并宣布已向广州市中级人民法院提交起诉书，要求解散双方合资公司王老吉药业。

　　我国《公司法》规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　6月16日，王老吉药业监事会给《中国经济周刊》发来声明，否认解散之说。王老吉药业在声明中强调，公司尚未收到法院发来的任何法律文件，且根据同兴药业和白云山2005年签订的合资合同和相关法律规定，王老吉药业肯定将会持续经营下去。

　　两大股东相互指责

　　对于“王老吉药业不会解散”的说法，6月23日，同兴药业对《中国经济周刊》表示：“这只是广药单方想当然的讲法。”

　　同兴药业相关负责人对《中国经济周刊》表示：“我方认为解散之诉完全符合《公司法》所罗列的规定。首先，公司股东之间存在严重矛盾和利益冲突，导致公司运行机制完全失灵，公司陷于僵局状态，业务停滞不前。其次，公司股东之间互信尽失，已丧失合作基础，公司设立目的无法实现，继续存续只会令股东利益受到重大损失。第三，公司内部救济途径已穷尽，股东之间的矛盾无法通过其他途径予以解决。”

　　该负责人称，同兴药业正是根据《公司法》的规定向法院提出解散请求的。他指出，作为持有公司全部股东表决权48.0465%的股东，同兴药业请求人民法院解散公司。

　　6月26日，在王老吉药业临时股东大会结束后，景雨淮告诉《中国经济周刊》，广药方面提出的延长合资事宜没有法律基础，同兴药业反对延期10年，该议题未通过；且法院已经正式受理解散之诉，合资企业解散与否由法院决定非由股东决定。

　　当日晚间，同兴药业律师团成员许子栋向《中国经济周刊》发来短信，告知同兴药业诉王老吉药业解散纠纷一案已在6月26日上午正式受理，案号（2014）穗中法民四初字第57号。

　　此前，同兴药业曾对记者历数了广药的N宗罪状，包括：单方设立行政班子暨党政联席会议，暂停同兴药业方推荐到合资公司的财务中心总经理范翠茵职权；非法剥夺同兴药业所享有的财务工作审批权、监管权；多次拒绝同兴药业提出的查账请求；合资公司2012年销售额增加20%，而利润总额却只增长0.75%令人生疑等等。

　　广药相关负责人则对《中国经济周刊》回应表示：王老吉药业之所以会暂停范翠茵的职权，是因为自2012年开始，她曾多次滥用职权，拒付广告费用等正常的生产经营费用，致使合资公司因此遭到多宗法律诉讼困扰。而白云山通过信函和股东联络代表多次与同兴药业就此事进行磋商，但对方始终置若罔闻。

　　至于同兴药业质疑的合资公司利润偏低一事，广药方面对《中国经济周刊》解释说，广药于2012年正式收回“王老吉”商标后，合资公司为大力宣传绿盒王老吉，在广告宣传和市场营销方面增加了很多投入。另外这也与同兴药业对合资公司正常经营的干扰和竞争对手利用同兴药业来牵制王老吉药业发展不无关系。

　　至于法院立案一事，王老吉药业法律顾问郭学进对《中国经济周刊》表示：“截至6月26日中午12点，王老吉药业仍未收到法院发来的任何法律文件，因此不对此进行具体评价,提起诉讼虽是公司股东的权利，但是否应解散公司,绿盒王老吉公司（王老吉药业）的章程和我国相关法律皆有明确规定,不是单方说解散就解散。而且解散公司与解除合资合同是两回事，作为股东方如果不愿意合作可以退出，但是退出不意味着公司解散、不存在了。”截至本刊截稿时的7月2日，广药方面告诉记者，仍未收到任何法律文件。

　　广药相关负责人对《中国经济周刊》指出，当年双方所签合同里已经对双方续约的条件、内容和一方不续约的解决途径等有相关约定，任何一方首先提出不再续约，另一方可优先收购对方全部股权。

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　　加多宝“撇清关系”

　　地球人都知道，王老吉最大的竞争对手就是加多宝。二者自2010年矛盾公开化以后，多次为王老吉商标和宣传广告闹上法庭。如今，广药诉加多宝不正当竞争一案还没彻底了结，和同兴药业的离婚案又再度扯上了加多宝。

　　广药相关负责人告诉《中国经济周刊》，作为合资公司的两大并列股东，白云山和同兴药业约定每三年轮换一次董事长。2005年，同兴药业派出李祖泽担任王老吉药业董事长；2008年，广药方面派出施少斌担任董事长；而同兴药业在2011年派到合资公司担任董事长的王健仪，既是同兴药业自己的董事长，同时还是加多宝名誉董事长。

　　该负责人还对记者表示，王健仪在担任王老吉药业董事长期间，曾在多个场合为竞争对手加多宝站台并进行广告代言，诋毁王老吉品牌，严重损害了王老吉的形象和声誉，广药预计王健仪这一系列行为对王老吉品牌的生产经营所造成的损失将超过2亿元。

　　记者查阅白云山2013年年报发现，2013年王老吉药业的销售收入为25.1亿元，净利润仅为6646万元，相比于2012年1.49亿元的净利润，下滑幅度超过55%。白云山年报中表示：“2013年，凉茶市场竞争激烈，致使合营企业王老吉药业实际盈利水平未达预期。”

　　针对广药方面对王健仪和加多宝的指责，同兴药业相关负责人向《中国经济周刊》回应称：“合资公司10年合同期满，这是客观事实。现今两大股东互信尽失。如今之所以提出解散，我方完全是为顾全大局，顾及小股东利益的正当行为。这与他人无涉。”

　　6月20日，加多宝方面也向《中国经济周刊》回应：“18年来，加多宝一直使用凉茶创始人王泽邦第五代玄孙王健仪独家传授的正宗凉茶配方生产红罐凉茶；针对同兴药业与广药集团关于王老吉药业合作的相关事项与加多宝没有任何关系。”

　　聚也商标，散也商标

　　同兴药业告诉《中国经济周刊》，广药集团曾于2004年10月11日向同兴药业出具《关于“王老吉”商标的使用及转让问题的承诺》，广药承诺当同兴药业注资到位后，会将“王老吉”商标转入合资公司。然而当同兴药业足额认缴了广药定向发行的股份并依法成为合资公司股东之后，广药却始终没将“王老吉”商标转入合资公司。

　　同兴药业相关负责人对《中国经济周刊》回顾合资公司这10年来的合作时表示，广药一开始的确依照承诺成立了专门的商标转让工作小组，推进将“王老吉”商标转入合资公司的工作。但是自2010年广药更换领导班子之后，阻挠和障碍不断涌现。不但合资公司所有大小事务均由广药说了算，广药集团更是于2012年成立广州王老吉大健康公司生产红罐凉茶与合资公司直接竞争。

　　同兴药业对《中国经济周刊》表示：“虽然前5年双方合作无间，但是在2010年以来的这些年里，合作双方互信尽失，良好关系被严重破坏，合资公司名存实亡。”

　　针对同兴药业的失信指责，广药方面对《中国经济周刊》表示，双方从未在合资合同中约定将“王老吉”商标转入合资公司，至于承诺转入商标一事，双方曾经在合同之外签署了一份承诺，在满足一系列前置条件后，商标才能转入，另外广州市政府对于百年老字号商标有一系列的明确保护规定，不符合规定就不得转让。广药相关负责人表示，对于这些内容，同兴药业都非常清楚，现在反复提这一点，更多的是在进行恶意炒作。

　　“王老吉”品牌能整合吗？

　　尽管同兴药业和加多宝是两家不同公司，但它们却都与王健仪这个名字有关系。

　　广药方面提供给《中国经济周刊》的资料显示，1828年，王老吉凉茶创始人王泽邦在广州十三行靖远街开设“王老吉”凉茶店。老人辞世后，风靡羊城的“王老吉”凉茶店被后人分为“王老吉成记”、“王老吉祥记”、“王老吉远恒济”三家分店独立经营。1890年前后，王家第三代一支王恒裕迁往香港定居，并于1912年在香港报纸刊登声明宣布与广州王老吉正式分家。广州王老吉在民国时期，注册了王老吉商号、商标、王老吉公孙父子图商标等一系列无形资产。1956年按照公私合营政策，国家以赎买方式从王老吉第四代传人手中承接了广州王老吉商标、秘方、工艺、员工等所有生产资料，成为国有企业并发展至今。1996年广药集团成立，广州王老吉作为下属企业纳入广药集团管理，“王老吉”商标等无形资产归广药集团持有。而香港的王老吉则依然由王氏后人经营并拥有香港及海外的“王老吉”商标所有权。王健仪正是王老吉凉茶香港支脉王恒裕的孙女。

　　王健仪不仅是王老吉药业最大股东之一同兴药业的董事长，还自2011年起出任王老吉药业董事长至今，她同时还担任着加多宝公司的名誉董事长。王健仪在加多宝凉茶《传人篇》秘方版广告中出镜称：“我是凉茶创始人王泽邦第五代玄孙王健仪，我在90年代已经将祖传凉茶秘方独家传授给加多宝，从未授予其他企业或个人，过去是，现在是，将来也是。”

　　对于王健仪为王老吉竞争对手加多宝站台的做法，同兴药业董事景雨淮对《中国经济周刊》表示：“王健仪是王家唯一一个承接主业继续做凉茶的人，她怎么可能自己毁灭王老吉的品牌？王老吉凉茶是一个民族品牌，王健仪作为这个品牌的传承人，她希望把王老吉凉茶做到全世界。无论哪个做王老吉凉茶的人，她都支持，不是因为广药做了王老吉，她就不支持。我们认为，王老吉凉茶品牌的整合是对国家和民族都有益的大事。”