文/杨红波

　　业绩变脸，表面上是信息披露问题，根源在于“是否依法上市”。监管部门须顺应形势、丰富监管措施，大幅提高企业违法违规成本，斩落那一只只隐藏在证券市场这袭华丽袍子里的虱子

　　张爱玲说，人生是一袭华丽的袍子，里面爬满了虱子。这句话用来写照当下资本市场再恰当不过。号称“史上最严厉的财务核查风暴”后，依旧上演“业绩变脸秀”——IPO开闸后首批上市的企业，近四成业绩出现亏损或大幅下降。当下股市不就是那一袭华丽的袍子，赤裸裸的“业绩变脸”不就是那蠕动的虱子？

　　实践证明，企业诚信系统建设不完善、配套监管法律不健全的条件下，即使在IPO核准制下，要求企业自觉履行“完全的信息披露”是奢谈，更遑论IPO注册制下，监管环境将更加复杂。成熟、发达的资本市场，普遍设计有科学的立法及制度安排及专门、严格的执法机构，保障投资者利益。因此，为适应资本市场改革（特别是IPO注册制）新的监管要求，应积极优化投资者保护组织体系，建立新上市公司业绩大幅向下变动立案核查机制。

　　必须明确适用范围和监管机构。无论是主板、中小板还是创业板公司，凡是上市后公司发布的首份季度报告、中期报告或第一份年度报告出现业绩亏损或者大幅下降的，一律应接受专门的证券监管机构核查。

　　应明确核查程序、机制和内容。为保证核查程序高效、有序，应制定明确的工作程序和核查内容。譬如新上市公司一旦出现上述情形，证券监管部门应第一时间启动“核查机制”；要求上市公司董事会限时披露“自查专项报告”，就公司业绩在短时期内出现大幅变化的原因和依据进行详细解释；要求上市公司重点说明公司上市前三年主要经营指标与同时期行业协会统计数据的对比分析情况，包括公司披露的市场占有率之客观性、真实性，主营业务毛利率是否明显高于行业平均水平，“三项费用”是否明显高于或低于市场情况等，条件成熟时，还可以责令上市公司披露由第三方咨询机构出具的专家报告或咨询意见；要求公司独立董事分别发表独立意见；要求为该公司提供相关服务的券商、审计师事务所、律师事务所等就上市前后相应业绩变化出具鉴证、审核或法律意见。如情节严重、 影响恶劣，或者董事会的“自查专项报告”明显敷衍塞责、空洞无力，证券监管部门应予立案，现场巡检、稽查。

　　要区分核查情形、明确法律责任。公司上市过程中，发行人及其控股股东（实际控制人）是信息披露主体，是信息披露第一责任人，必须做到言行与信息披露的内容一致，应对信息披露的真实、准确、完整、及时性承担无过错法律责任；券商、会计师、律师等中介机构应承担过错推定法律责任；上市公司董事、监事、高级管理人员应承担过错责任。因此，根据核查结果，如果新上市公司“业绩变脸”是因宏观经济形势波动、行业周期性变化、公司经营决策管理不善等客观因素导致，相应风险应由市场与投资者自担；但如果公司为实现顺利上市目的，违法操纵、调节、包装、粉饰公司业绩，譬如：虚构交易合同、人为抬高交易价格、欺诈性降低成本等，导致公司上市后业绩亏损或大幅下降，则属于虚假信息披露，甚至构成欺诈上市，上市公司、控股股东（及实际控制人）及相关中介机构，必须承担法律责任，包括民事、行政和刑事责任，乃至强制退市。

　　业绩变脸，表面上是信息披露问题，根源在于“是否依法上市”。提高上市公司质量、维护投资者合法权益是证券监管的重中之重。监管部门须顺应形势、丰富监管措施，大幅提高企业违法违规成本，斩落那一只只隐藏在证券市场这袭华丽袍子里的虱子。