文/王伟

　　中国的董事会文化建设在一定程度上要等待全社会的制度觉醒，要等待出资人的拟人化尽可能真正到位，也要等待国民以及资本市场上所有的当事者，都认同讲道理的现代文明方式

　　董事会是企业战略决策的顶层机构。参与董事会事务的董事会成员具有不同的价值取向、文化背景，以及个人的偏好与做派。怎样能够让这样一个团队在法律框架下，接受、遵守董事会的理念、价值、目标，以及行为规范和制度安排，这就涉及到董事会文化。

　　董事会文化建设中，有三句话很重要：一是要有崇高的使命感和理想主义精神；二是要有清晰的制度安排与制度规范；三是要有良好的沟通文化与决策方式。对包括独董在内的所有的董事而言，想要做到这些并不是很容易。

　　在公司治理的过程中，董事会和股东、经营管理层的授权关系，并不是一成不变的，具有很大的弹性空间。此间，公司的制度与规范非常重要，它形成了公司文化的重要基石。在参与严肃、神圣的公司治理时，规则很重要，理想主义精神更重要，如果只为了去担任董事的职务，或者将此当作体验，那他只能是公司治理的过客。当然，只有理想与理想主义精神是不够的，包括独董在内的董事要自觉对过去的公司治理和传统文化，包括过去整个社会行为文化中的不理性、不逻辑、不尊重规律、不崇拜规律的一些东西进行调整，真正建立制度规范。

　　被忽略的“软实力”

　　公司治理的有效性取决于公司治理结构核心，也就是董事会的有效运作，而董事会的有效运作又取决于董事会的文化。然而，很多企业拥有有效的治理结构，却缺少科学的董事会文化。实际上，在董事会中最容易被忽略的，就是被称为软实力的董事会文化。

　　中国的上市公司在文化上有很大的差异。在有些公司，你会发现董事长的权利超大，董事会议事基本上是走过场，董事长做出正确的决策，当然没有问题，但错误的决策却得不到遏制。在有的公司，包括独董在内，也可能出现超级董事，例如这位独董以前可能是副部长或者权威专家。也有的董事会中，独董和执行董事可能都有比较深的执业背景，他们较追求发表意见的逻辑性、完整性与框架性，但对公司的实际情况、特别是敏感要求，拿捏是不够的。

　　董事会文化建设是保证董事会有效运作的灵魂。董事会文化是灵魂，否则董事会一开起会来就容易吵架，如果在董事、独董之间的吵架成为一种常态，你说向东，我非得向西，这个时候的董事会文化已经成为一种病态。随着资本市场的发展，上市公司拥有了一大批董事、独董，同时走进了一个新的文化氛围之中，我们既要把握住法制的框架，又要能找到文化的存在感。

　　董事会文化建设是提高公司治理效率的重要保障。如果有强大的董事会文化的支撑，是可以对公司生产活动的效率、决策的效率以及发展的效率产生直接影响的。有些公司的董事会开会的效率不是很高，其实董事会以前已经议过的事情，该做的就要往前推进；有的董事会效率是高，但却是以风险完全失控为代价。在上市公司中，只有讲透现代公司治理的道理，才能保证公司治理的效率。

　　董事会文化建设是实现公司长期价值最大化的有效途径。公司是一系列契约的结合体，股东、员工以及其他利益相关者基于各种目标组合到一起，目标能否实现取决于公司的可持续发展与价值的提升，而公司价值的提升又取决于公司各利益相关者的利益协调与凝聚。只有董事会才能凝聚利益相关者的力量，为企业的发展提供动力，把握方向速度，防范风险。重视企业的董事会文化建设，提升公司的竞争力，才能实现公司的长期价值最大化。公司长期的价值最大化，其实就是董事会文化的重要内容。有的公司董事会分不清，他们与经营管理层决策的内容、类型、时机、范围，到底存在哪些区别；董事长与总经理讲出来的话，区别也不大。这都表明董事会文化建设并不完善，董事会文化不能支撑公司的管理。

　　董事会文化建设是推进企业文化建设的基本保证。董事会文化是企业文化的基石与核心，包括董事长的思维方式、理论与做法，涉及一整套法律、文化和制度的安排。这些安排决定利益、行为、目标，以及众多利益相关者之中由谁来控制这个公司、怎样控制公司、风险和收益怎样在不同成员之间分配？董事会文化的重要性不局限于董事会自身，也对企业文化产生深远的影响。有健康、良好的董事会文化，才会有真正的企业文化。

　　来自上市公司的挑战

　　上市公司的法人治理结构以及治理制度围绕着董事会这个核心，将其体现的授权与委托关系、相互独立性、包容性与制衡性一层层厘清，结合中国自身的传统文化特点，呈现出中国特色的董事会沟通文化与信任、和谐文化；而受治理、制度自身不完善，以及企业自身文化特征的影响，也留下了很多的问题。可以说，上市公司董事会文化的现状和证券市场的拿来主义有很大关系。由于是拿来主义，我们有一些至今也无法拿捏清楚、处理好平衡的问题。有些公司大股东控股、内部人控制的文化特征依然明显。但从整体上看，随着公司治理制度的不断完善，以及治理理念的深入人心，越来越多上市公司的董事会文化体现出积极、规范的一面，越来越多的上市公司关注到建设积极、健康的董事会文化，真正发挥董事会文化在公司治理的核心作用。

　　中国特色的沟通文化。当董事会成员有不同的意见时，董事长通过单独私下沟通，改变了董事们的最初想法，也最终改变了会议决策的结果，这就是有中国特色的沟通文化。这种私下个别沟通的方式体现了中国文化的特征：一方面董事长可以更好地阐述自己在某些场合不便说的想法；另一方面，个别沟通也让独董感觉到受重视。按中国人的思维方式与文化特征来看，这种方式无可厚非。但在董事会中用这种方法来沟通，有一个度很难拿捏——这样的私下沟通应不应该要如何拿捏不至于过分？如何给非执行董事、独董留出进行判断的空间和时间？如果董事长动用自己的影响力，会否触碰制度安排的敏感神经？可见，并不是沟通就一定好，苦口婆心就一定好，沟通文化有利有弊，需要适度。

　　信任与和谐文化。尽管现在外部董事占大多数的制度安排，对上市公司的规范运作起着积极的作用，但企业的外部董事、特别是独董，对公司的发展了解比较少。而内部董事由于一直在公司内部工作，对公司发展方方面面的具体事务有着比较深入的了解。在上市公司董事会的实际运作中，外部董事可能不是在调研后对议案进行判断，而是表现出对内部董事与公司的信任，包括对文化的信任。基于这种信任，他们对很多议案可能在没有下很多功夫去研究的情况下，就投了赞成票，这种情况具有一定的普遍性。但事实是，上市公司也有自己平衡与拿捏不准的地方，这表明信任与和谐的文化也存在一个度的问题。实际上，上市公司董事长对异质性、互补性强的独董，共事到一定程度后信任度会超过内部董事。因此，独董需要对公司运作的细节和相关知识有足够了解，履职时不能跑偏。

　　开放与包容文化。董事会的核心作用是集体决策，开放与包容的文化对公司、对每个董事都很重要。只有形成开放与包容的董事会文化，这种集体决策的作用才能很好地发挥。如果董事会是个“一言堂”的文化、内部人控制的文化，或者说董事们都听不进不同意见，甚至把不同意见理解为对别人的不尊重，那么集体决策的作用就很难发挥。有些上市公司强调人人平等，有意选用圆桌作为董事会开会的形式，强调董事会决策的独立性，鼓励董事们在董事会决策时充分发表自己真实的观点，运用自己的知识与经验献计献策。在这种文化背景下，董事们习惯了直面表达，与其他董事出现不同意见就比较正常——面子上的顾虑少了，表扬与附和少了，不痛不痒的陈述少了，对待存在问题的含糊其辞的不满少了，一针见血的分析与实实在在的分析多了。不过，开放与包容的文化环境，需要包括独董在内的董事有本良心账：这份开放与包容是不是让你真正保持了一颗安静的心、一个独立的特性？实际上在董事会里，真实、独立地表达你自己的意见，这个度不太好把握。独董经常要和自己进行心灵对话。体现大股东意志的文化。大股东有时候做出的决定，不仅伤害了公司，还伤害了自己，但却不能够制约自己，反而要求派出的董事去体现大股东的意志。此时，包括独董在内的董事会成员不仅要讲道理，也要有比较长期的办法去解决这个问题。也就是说，大股东既可能是做出不正确决策的一方，也可能是最大的受害人，董事会成员怎样才能把道理讲清楚，怎样才能通过沟通，让简单体现大股东意志的意见决定，变成一个对全体股东负责的讲道理的过程，这是对上市公司董事会文化的一个新要求。内部人控制下的“橡皮图章”文化。今天，董事会要做一个正确的决定时，难度与复杂性比以前要提高很多。比如大股东提出议案，七拐八拐到最后可能是上市公司受损、大股东得利，这时董事会的表决就会很艰难，就要很好地充分沟通。实际上，没有一个议案是大股东提出后单方面让上市公司受损的，绕到最后一定是大股东吃大亏，逻辑关系一定是这样。避免橡皮图章的角色，董事会今后需要慢慢从能力、建设等方面完善。

　　向责任、包容、规范迈进

　　在中国的上市公司中，影响董事会文化的因素还是比较多的。

　　中国的传统文化。中国传统文化中所谓的和为贵、谦恭、低调，在董事会里越来越受到挑战。其实，将所谓的低调与做人挂钩，这种低调要打个大大的问号——带有过分的功利。在中国的传统文化影响下，对规律的尊重与敬畏远远不如懂得人情世故重要，科学理性远远不如人文理性起到的支配作用大。在上市公司内部处处可以见到这样的东西，例如万一董事长不表态，独董就不懂得如何进退了。如果拿捏不好，等出现了重大的、灾难性的战略决策时，你就会发现原来董事会表面上的一团和气，就变成面面相觑了。

　　民主与法制进程。公司独立法人的人格，意味着公司是独立于股东的法人主体，表明公司对股东的地位是平等的，公司是不依附于股东而独立存在的。但是，在中国整个商业和法律文化的氛围当中，董事会的独立地位与权威都没有得到合理的重视和保证。这需要等待制度和法制的觉醒。 公司治理制度。中国的上市公司在2001年就开始陆续建立了独董的制度，独董制度从理念到运作方式，对公司的董事会文化都起到了重要的影响作用。国内上市公司的独董目前占少数比例，如果今后中国的独董能像美国那样，占到75%以上，董事会文化将会与现在有很大的不一样。有些治理制度的探索都是对公司治理文化的一种反抗，或是一种完善。公司性质。公司的性质对董事会文化是有影响的。在国企独董相对轻松，高管无明显违规动机；民企则不同，独董遇事要想一想。民营上市公司偏爱做市值，或者转移财富，对大股东的诱惑比较大。有些民营企业董事会的家族式特征明显，或者较多由创业者去组成，不喜欢受到现代企业治理的束缚。而国有控股的上市公司做集团战略协同的冲动比较大。国有控股上市公司的内部董事往往都是国有股东所委派的。集团公司的领导一般又在上市公司中担任董事长，在董事会决策的时候，由集团公司派出的董事就成为决策的核心。董事会比较和谐，但有不成文的等级文化在里面。此外，国有控股上市公司可能出现出资人缺位、内部人控制的情况，在这种情况下的董事会文化又是另外一种情况。一句话，公司从哪里来的，它就深深地带着文化的烙印，一直带进董事会，导致差异很大。

　　董事会的规模、人员结构。董事会的组成一定要有不同的年龄搭配、知识结构的搭配与精力的搭配。金融危机中倒下的雷曼兄弟，年龄超过70岁的董事就有5名，其中有两位超过了80岁，董事会成员都来自拍卖行、戏剧、非营利性机构等与金融衍生工具不相关的领域，这就不得不令人质疑董事会成员是否非常清楚公司的业务与决策。

　　董事会文化要有一个责任、包容、规范的方向，而董事会文化建设途径主要有：不断完善法人治理结构及治理制度；切实发挥独立董事的作用；不断完善董事会的激励约束机制；建设学习型董事会。

　　中国的董事会文化建设在一定程度上要等待全社会的制度觉醒，要等待出资人的拟人化尽可能真正到位，也要等待国民以及资本市场上所有的当事者，都认同讲道理的现代文明方式。只有这样，董事会的文化建设才会有魂，才会有根。

　　作者系中国中材国际工程股份有限公司董事长