程久龙

　　备受资本市场关注的美尔雅（600107.SH）重组大戏，终于在2013年岁末徐徐启幕。2013年12月31日，美尔雅发布公告，称江苏阳光控股集团有限公司（下称“阳光集团”）通过公开市场，成功竞购黄石国资公司持有的湖北美尔雅集团有限公司（下称“美尔雅集团”）20.06%股权。

　　美尔雅集团为美尔雅第一大股东，其原来的股权结构为，黄石国资委旗下的黄石国资公司持股20.06%；中国建设银行托管其余的79.96%股份。历史上围绕美尔雅集团控制权的争夺，均成为二级市场关注的热点，包括总部同处黄石的酒企劲牌集团、湖北首富阎志旗下的卓尔控股等当地知名企业，均一度传出借壳绯闻。但均是“只闻雷声，不见雨点”。

　　而此番交易的收购方——阳光集团作为中国最大的精毛纺生产企业，在业内可谓声名显赫。据经济观察报记者了解，早在此次收购交易前，阳光集团的旗下企业一度是美尔雅的毛纺原料供应商。

　　在此背景下，阳光集团突然入股大股东美尔雅集团，再度引起投资者对美尔雅整合重组的强烈预期。“我们只是接到大股东的通知，履行信息披露义务。”1月2日，美尔雅证券部一人士在电话中显得言语谨慎：“这是公司股东层面的交易，我们作为子公司的子公司，没有接到相关信息。”

　　“定制”入股

　　这更像是一场“私人订制”式的交易。

　　2013年11月28日，美尔雅发布公告，称接到第一大股东美尔雅集团通知函，黄石国资公司拟将其持有的美尔雅集团20.06%的股权，通过在安徽省产权交易中心公开挂牌的方式转让。

　　安徽省产权交易中心信息显示，截至2013年9月30日，美尔雅集团资产总计3.8亿元，负债达5.98亿元，净资产为-2.18亿元，已然资不抵债。而净资产的评估价值则为1.8亿元——相比较账面价值，溢价了约3.98亿元。其20.06%的股权对应的转让底价为3621万元。

　　值得关注的是，此次交易对于受让方条件的限制颇多。其中包括意向受让方应为具备中国纺织工业联合会副会长单位资格的企业（特邀副会长的企业）或实际控制人、中国服装协会副会长单位资格的企业或其实际控制人等条件，则将众多的潜在资本方拒之门外，而江苏阳光集团正是符合上述条件为数不多的企业之一。

　　不止于此，“主营业务年销售收入不低于15亿元人民币，具备发展美尔雅品牌上下游产业链或其产品种类与美尔雅形成互补的企业。”的要求，几乎是为阳光集团量身定制。美尔雅总部所在地黄石市政府网站的一则消息透露：“江苏阳光集团作为黄石市美尔雅集团的上游企业，长期以来与美尔雅集团保持着密切的合作关系。”

　　在对受让方的种种约束条件下，截至报名结束，仅阳光集团一家企业参与竞购。原本一场公开市场交易，演变成一场实质性的“定向交易”。而据经济观察报记者了解，事实上，早在两年前，阳光集团就与黄石市政府有过接触，希望洽购美尔雅集团股权。“黄石市国资委还专门派人去江阴（阳光集团总部所在地）考察，了解阳光集团的产业发展情况。”一位曾经参与美尔雅集团股权竞购的企业高管透露：“应该说将股权转让给阳光集团，是黄石国资委内定了的，所谓公开挂牌转让，只是碍于国有股权的转让流程限制，走个过场而已。”

　　前述美尔雅证券部人士也对经济观察报记者表示，黄石国资公司的确在之前跟阳光集团方面有过接触。

　　控盘美尔雅“前奏”

　　战略入股美尔雅集团，或仅是阳光集团觊觎上市公司美尔雅的第一步。“目前，阳光集团仅是购买了部分大股东的股份，而公司的实际控制人并没有发生变化，依旧是中国建设银行。”前述美尔雅证券部人士这样告诉记者。

　　而事实上，中国建设银行是“被迫”成为美尔雅集团的控股股东。据经济观察报记者了解，由于历史原因，早年美尔雅集团有一笔对中国建设银行约2.1亿元的贷款债务无法偿还，根据当时的有关政策，2001年建行总行对该笔债务实施债转股，但当时政策所限，建行不能直接持有并自行管理该项债转股资产，委托中国信达资产管理公司代为实施持有并管理建行的债转股资产。

　　但颇为尴尬的是，受银行法规的限制，建设银行不能参与企业的经营活动。这意味着，建设银行名义上是上市公司美尔雅的实际控制人，但实际上并不能行使相应的经营管理权限。由此造成的一个直接后果是，美尔雅缺少规范有效的法人治理结构。“在相当长的一段时间，你都很难说美尔雅到底是谁的公司？”一位美尔雅小股东与记者交流时称，缺少明晰有效的法人治理结构，不利于上市公司的长远发展。

　　在此背景下，经监管部门批准，同意建设银行对所持有的美尔雅集团79.94%股权进行公开转让。这意味着，谁接盘了这79.94%的股份，谁就将成为上市公司美尔雅的实际控制人。

　　2011年，建设银行将其持有的美尔雅集团79.94%股权公开挂牌出让，根据当时美尔雅发布的公告信息显示，公开征集到的意向受让方是：卓尔控股有限公司、华人创新集团上海科技有限公司、江阴市振兴毛纺织厂。

　　而据经济观察报记者了解，江阴市振兴毛纺织厂即是总部同样位于江阴的阳光集团成员企业。接近此次交易的一位知情者曾告诉经济观察报记者：“在公开招标过程中，江阴市振兴毛纺织厂就是打着阳光集团的牌子竞标的。”

　　事实上，在这次公开转让中，江阴市振兴毛纺织厂是三家意向受让方中，最有力的竞购者。前述接近此次交易的知情者透露，在当时针对三家竞购者资质审查中，最具“弹性空间”的评分环节，江阴市振新毛纺织厂获得了最高分90分。“振新毛纺织厂获得高分的一个重要原因，是其以阳光集团的成员企业参与竞标。”该知情者透露：“黄石地方政府也比较倾向于振新毛纺织厂，还专门派人去江阴考察。”

　　但此次股权转让最终因为种种原因，导致交易“搁浅”。阳光集团控盘美尔雅的计划，只差“临门一脚”。时隔两年，阳光集团突然竞购黄石国资公司持有的20.06%的股权，也引发了市场对其是否进一步竞购建行所持79.94%股权，从而彻底控盘美尔雅的强烈预期。

　　一个值得关注的背景是，就在此次交易公告的前一天，2013年12月30日上午，黄石市国资委与阳光集团举行了黄石市纺织服装产业园项目投资签约仪式。根据黄石市政府网站的公开表述：“项目投资建成后，将为美尔雅集团顺利实现‘百年企业、百亿元企业’目标奠定重要基础。”

　　由此可见，阳光集团之于美尔雅，绝不仅是一个简单的战略投资者。其控盘美尔雅仅是时间问题。

　　前述美尔雅证券部人士则回应经济观察报记者称：“建设银行所持有的 79.94%的股份转让事宜，已于两年前暂停了，目前还没有获得新的进展。”