程亮亮

　　[ 自身谋求转型未果后，今年最为火爆的游戏行业成为梅花伞的选择。若此方案通过，梅花伞将转型成为一家网络游戏公司 ]

　　游戏产业的火爆俨然成为如今A股市场的并购常态，一如当年的涉矿。

　　昨日晚间，已停牌逾一个半月的梅花伞（002174.SZ）发布公告称将以非公开发行股份的方式购买上海游族信息技术有限公司（下称“游族信息”）100%股权。交易完成，游族信息将完成借壳上市，而梅花伞也将由伞具制造商正式转型为一家网络游戏类上市公司。

　　与之前涉足游戏的上市公司一样，梅花伞收购游族信息的溢价也达到了30多倍。

　　盈利下滑谋转型

　　根据梅花伞公布的方案，梅花伞原有的资产及所有负债都将剥离给公司实际控制人王安邦所控制的厦门梅花实业有限公司（下称“厦门梅花”），估值作价2.69亿元。而之所以走上买壳之路的背后，是梅花伞原有主业盈利能力的下滑。

　　资料显示，公司成立之初的主营业务主要是晴雨伞的生产及销售，主要产品出口俄罗斯、美国、乌克兰、欧盟、日本等国家和地区。为化解原有主营业务过于依赖海外市场的风险，2012 年公司积极调整产业结构，通过跨行业收购，新增大宗贸易及矿业（黄金采选）业务。

　　梅花伞称，近年来由于人民币升值、劳动力及原材料等生产经营成本的不断上升，挤压了制伞行业的利润空间，上市公司传统经营业务盈利能力下降。此外，受有色金属市场需求疲软，黄金价格走低的不利影响，公司产业结构调整尚未取得预期的效果。

　　查阅梅花伞今年的半年报发现，尽管今年上半年梅花伞实现营业收入相比去年同期大幅增长187.93%至5.75亿元，但是归属于上市公司股东的净利润则下滑378.8%至亏损391.99万元。

　　梅花伞称，为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，梅花伞拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

　　游族信息借壳上市

　　自身谋求转型未果之后，今年最为火爆的游戏行业成为梅花伞的最终选择。若此方案最终通过，游族信息将成功借壳上市，而梅花伞也将转型成为一家网络游戏公司。

　　重组方案显示，在梅花伞剥离原有资产的同时，拟以非公开发行股份的方式收购游族信息100%的股权，发股价格为20.06元/股，发行股数1.93亿股，收购总金额达到38.67亿元；同时，梅花伞拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过4.9亿元，发行价格不低于18.06元/股，用于增强重组完成后上市公司的盈利能力。

　　资料显示，游族信息是目前中国网游行业内领先的页游研发与运营商，自成立起就始终维持着高收益高利润的快速增长，在已进入的手游业务领域成绩亦不俗。产品与平台的双轨并行有效分担了游族信息的经营风险，有力保障了游族信息高盈利的可持续性。

　　值得注意的是，根据梅花伞披露的按照收益法评估的结果，游族信息 100%股权净资产账面价值 1.14亿元，评估价值为 38.67亿元，增值 37.53亿元，增值率3281.05%。公告称，本次交易拟购买资产的评估增值率较高，除游族信息所处的网络游戏行业近年来高速增长外，还在于游族信息游戏产品研发速度快、盈利能力强、效益增长稳定。

　　游族信息在《盈利预测补偿协议》中称，游族信息在 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年的净利润（指扣除非经常性损益[特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）取得的政府补助以外的非经常性损益]后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 2.86亿元、3.87亿元、4.51亿元和 5.22亿元。

　　如此按照游族信息2013年预测利润计算的市盈率来看，收购游族信息的13.89倍市盈率却低于行业平均水平；在本月同期公告的网游公司收购案中，三七玩、玩蟹科技、上游信息的市盈率分别达到14.58倍、14.57倍、15.53倍。

　　此前，中青宝公告称拟斥资4.4亿分别收购深圳苏摩科技有限公司和上海美峰数码科技有限公司各51%股权。自6月份以来，中青宝股价一路上扬，由18.30元一路飙升到现在30.96元；掌趣科技公告称，继并购页游龙头海南动网先锋网络科技有限公司100%的股权后，再以25.5亿元成功并购著名游戏研发商玩蟹科技、上游信息两家游戏公司，自复牌后持续四个涨停。从中青宝、掌趣科技，到最近踏入手游行业的华谊兄弟、中弘股份，以及其他尾随进入游戏，特别是手游行业的上市公司，股价都曾大幅上涨。

　　看来，梅花伞亦少不了一场炒作。