朱益民

　　第一大客户高管系康芝员工

　　 广东同慧监事陈少忠还在康芝营销中心储运部任职

　　 康芝药业（300086.SZ）上市前三年，广东同慧医药有限公司（下称广东同慧）连续两年为其第一大客户：2008年至2010年，公司对广东同慧分别实现营收2370.87万元、1247.84万元和1023.31万元，分占当年总营收的17.60%、5.7%和3.25%。

　　 2011年起，康芝药业披露前五大客户均以字母代替，无法看出双方交易金额，但应收账款显示广东同慧仍举足轻重。2011年末，其在康芝药业应收账款客户中排第一，涉及余额5250.33万元，占公司应收款总额46.31%。

　　 本报记者调阅广东同慧工商资料发现，该公司由黄宇翔和林汉通出资500万元，设立于2005年1月27日。

　　 2007年7月23日，广东同慧出资人变更为廖娟民、朱炳强。二人分别出资250万元，各持50%股权。廖任执行董事（法定代表人）兼经理，朱任公司监事。

　　 记者调查发现，廖娟民还有另一层身份，即康芝营销中心总裁办行政部经理。2012年1月洪江游为廖娟民颁发2011年度金牛奖嘉奖令。廖还曾获“2007年度康芝营销中心优秀员工奖”。

　　 康芝药业去年6月13日发布《默默奉献14载，别时把酒载誉归》一文称，廖娟民即将离职赴美，公司为其举行送别酒会。邹文生、洪丽萍、公司董事、副总经理洪江涛均出席，并颁发《荣誉员工证书》。

　　 广东同慧监事朱炳强另外身份则为康芝药业企管中心采购经理，其曾荣获康芝药业2010年度杰出管理者奖、2011年度总裁特别奖。2013年4月23日，获康芝药业股权激励3万股。

　　 2007年8月15日，广东同慧股权再次变动，出资人更换成陈登隆、陈少忠。陈登隆出资450万元，持股90%，任执行董事（法人代表）；陈少忠出资50万元，持股10%。

　　 陈登隆为广东省科学院高级工程师，广东省医药商会副会长，曾担任广东潮人海外联谊会科教卫委会副主任兼秘书长。其履历与康芝药业董事长洪江游高度重合，洪也曾任广东省医药商会会长、广东潮人海外联谊会理事、科教卫委会副主任。广东省医药商会至今仍与康芝广州分公司同处办公，财务核算亦由康芝营销中心负责。

　　 陈少忠同样在康芝营销中心储运部任职，并曾获“2007年度康芝营销中心优秀员工奖”，“2008年优秀员工奖”，“2011年度金牛奖”等诸多奖项。

　　 尽管广东同慧注册地已于2012年9月从广州迁往深圳，此时，陈少忠在广东同慧已没有一分名义出资，但迄今为止，陈始终在该公司任监事。

　　 此外，广东同慧2007至2011年的历次工商变更均由张俭雯办理，其委托代理身份为广东同慧员工，但张俭雯同时出现在康芝药业员工嘉奖名单上，获得“2011年度表扬奖”。

　　 值得关注的是，广东同慧2007年7-8月股权频繁变动，恰逢海通证券入场尽职调查阶段，尽管海通证券称保荐团队做了不少尽调，但其《上市保荐工作报告》显示，对康芝药业与大客户广东同慧交易的真实性、是否为自我交易却没做任何独立调查。

　　 关联交易死灰复燃

　　 “所有股权转让都是形式上的，控制权依然掌握在自己人手里。”

　　 事实上，洪江游手中的道具并非只有广东同慧，类似戏码还在海南中瑞医药有限公司（下称海南中瑞）上演。

　　 尽管何晓梅举报海南中瑞与公司亦有关联关系，并未提供充分证据，她只是听公司内部传言——海南中瑞是邹文生的公司，但她肯定，“所有股权转让都是形式上的，控制权依然掌握在自己人手里。”

　　 海南中瑞原为洪江游配偶邹文生及其母亲丘珍莲之控股公司，据康芝药业披露，2007年9月29日，二人已将所持海南中瑞 30%、70%股权分别转让给无关联第三方，海南中瑞不再是公司关联方。

　　 但工商资料显示，海南中瑞注册资本110万，郑虹蔚、夏惠明各持50%股权，法人代表陈海真，此人与康芝药业关联密切。

　　 2008年，陈海真在康芝集团（后更名海南宏氏投资有限公司，公司大股东）任培训总监；2009年1月10日任康芝药业第一届监事会主席，3月10日，陈辞去该职务，6月6日又辞去监事职务。

　　 从康芝药业辞职的陈海真，即刻转任海南中瑞董事长。记者还注意到，陈海真在担任康芝药业高管期间，就同时化名“陈真”任海南中瑞法人代表。经比照陈真和陈海真身份证，两者实为一人，工商注册一个使用海南身份证，另一个为广东身份证。

　　 还有一个更隐秘的关键人物邹兴昌。无一分钱出资情况下，邹自1997年3月就开始在海南中瑞担任董事长、法人代表，直至2000年3月24日，才由洪江游接替。

　　 尽管邹、丘二人已将股权悉数转让，但邹兴昌至今仍在海南中瑞任职，负责康芝药业在晋鲁赣沪等地的代理。经查，邹兴昌曾为邹文生控股85%的广东瑞盛投资股东，该公司于2008年12月注册，注册资本1000万元，邹兴昌出资150万。2011年6月二人又设立广州睿盛投资管理有限公司，邹文生出资80万元，邹兴昌出资20万元。

　　 康芝药业招股书称，从2006年下半年逐步削减对海南中瑞的销量，2007年8月以来，公司不再与海南中瑞医发生关联交易，也未与公司有业务往来。

　　 但海南中瑞在其官网自称“中瑞医药有限公司”，对外宣传使用竟为康芝药业第1407959号的商标（商标有效期2020年6月13日）。网站客户留言记录显示，即使康芝药业IPO期间，海南中瑞都未停止对其相关药品的代理推广。

　　 2009年4月1日，公司客服回复客户称：“中瑞医药是经营企业，海南中瑞康芝药业是生产企业，同属于康芝集团。”

　　 海南中瑞在中国医药网发信息称，其招商产品有康芝药业止咳橘红颗粒、感冒清热颗粒等多种药品，联系人邹兴昌，地址为广州市环市东路339号广东国际大厦A附楼24B。记者调查发现，该地址实为邹文生与丘珍莲共有房产，

　　 房产证号为：粤房地证字第C2123228号，该房产被授权广州睿盛无偿使用至2014年6月1日。

　　 耐人寻味的是，尼美舒利事件爆发后，海南中瑞2011年-2012年开始又披上非关联方外衣，摇身变成康芝药业大客户。

　　 2011年，海南中瑞在康芝药业应收款余额前五客户排名第三，若不考虑全资子公司应收款，其排名实为第二。据举报人提供的材料，去年上半年，康芝药业对海南中瑞开具的销售发票金额为249.96万元，同期第二的客户B营收为213.64万元；1-9月康芝药业对海南中瑞销售535.16万元。

　　 康芝药业以信披改革漏洞，保护商业秘密之名，将客户情况用字母替代，使其与海南中瑞的灰色交易亦不为外人知。

　　 海南中瑞只卖药不赚钱

　　 与康芝药业盈利能力形成强烈反差的是，被隐瞒的关联方海南中瑞连年亏损、资不抵债。

　　 康芝药业IPO前存在大量关联交易，也曾引起发审委重点关注，并要求补充法律意见。

　　 2006年，康芝药业向关联方广东省医药贸易中心（下称广东医贸）销售2400.57万元，占当年营收59.35%；2007年向广东医贸和海南中瑞销售3470.61万元，占当期营收36.3%。

　　 2007年后，康芝药业与广东医贸、海南中瑞断去关联交易，却又把隐秘关联方广东同慧变成第一大客户。

　　 诡异的是，IPO落实反馈意见阶段，康芝药业披露的2007年关联交易数据竟有两个版本。北京万商天勤律师事务所2010年3月3日出具的补充法律意见书显示，康芝药业预披露前申报的2007年向广东医贸、海南中瑞销售额为2967.53万元，占当期营收30.93%。

　　 对于关联售价是否公允，康芝药业仅将广东医贸与非关联普通经销商对比，而对海南中瑞关联售价说明，则以一句“参照双方签订销售协议时的市场价格确定”轻松带过。

　　 海南中瑞年检信息显示；2007至2009年公司分别实现营收1128.55万元、1577.72万元和2454.56万元、对应利润总额分别为-57.06万元、-26.84万元和6.68万元，净资产为-310.25万元、-337.10万元和-331.50万元。

　　 康芝药业招股书披露，2007年其对海南中瑞销售1151.30万元，这说明海南中瑞营收基本来自对康芝药业药品的代理销售。

　　 但2007年至2009年，康芝药业综合毛利率、销售净利率逐年提高，综合毛利率从2007年的59.18%，提升至2009年的71.79%，销售净利率则从2007年的35.64%，提高至2009年的44.6%。

　　 与康芝药业盈利能力形成强烈反差的是，被隐瞒的关联方海南中瑞连年亏损、资不抵债，海南中瑞在这场精心打造的资本魔方中所扮演的角色已不言自明。