刘冬

　　停牌逾一个月的嘉应制药（002198.SZ）昨日公布拟发行股份购买资产预案，拟向江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊等7名自然人发行约4831万股人民币普通股，购买其持有的湖南金沙药业有限责任公司64.47%股权。交易完成后，公司持有金沙药业的股份比例将由目前的35.53%升至100%。

　　在本次交易方案中，嘉应制药向交易对手方定向增发的价格为8.34元/股，定增股份数量为4831万股。定增完成后，嘉应制药的总股本将由目前的20500万股增至约25331万股。

　　目前江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟分别持有金沙药业2.36%、1.31%、12.68%、12.36%、8.00%、7.60%、7.60%、6.56%、5.99%的股权。

　　2008年12月5日，嘉应制药曾与陈鸿金、林少贤、颜振基、陈磊等自然人参加由天津产权交易中心组织的关于受让金沙股份股权的拍卖会，根据竞拍后各方协议安排，嘉应制药获得金沙股份35.53%股权，对价约为2800万元。

　　金沙药业主营中药片剂、颗粒剂、硬胶囊剂，是骨伤科产品定点生产企业。2010年至2012年，金沙药业营业收入分别为 13153.13万元、22033.43万元和26425.33万元，年均复合增长率为33.51%；净利润则分别为5545.27万元、6180.31万元和4862.50万元，2012年净利润有所下滑。公告称，下滑原因主要是金沙药业2012年加大了市场开发力度和科研投入，销售费用和管理费用上升所致。

　　根据评估机构初步测算，交易完成后，预计金沙药业2013~2015年每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于5200万元、5800万元和7300万元。

　　根据交易双方就补偿协议达成的初步意向性方案，如金沙药业在2013~2015 年各年的实际净利润数总和低于各年的预测净利润数总和，除因不可抗力造成的情形外，差额部分将由股份认购方按照各自比例以股份补偿的方式向嘉应制药补足，嘉应制药可以1元的总价回购股份认购方持有的嘉应制药股份。若股份认购方所持嘉应制药股份不足以补偿上述差额部分，则未补足部分须以等额现金补足。补偿股份数量的上限为股份认购方依据本次发行获得的嘉应制药股份总量。