刘冬

　　“从元旦开始，基本就耗在拟发行企业现场，和春运大军一块上路。”上海一家券商保代这样描述近一个月备战IPO“史上最严核查令”的情况。

　　证监会日前发布了《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（下称“答复”）。针对券商和会计师事务所能否在3月31日之后延期提交自查报告的疑问，证监会称，如果确实出现在3月31日前无法提交自查报告的情况，发行人和保荐机构可提出中止审查申请，但在规定时间内不提交自查报告，又未及时提出中止审查申请的，将按程序对本次发行上市申请予以终止审查。

　　这一条在一些保荐人看来，即便3月31日前申请中止审查，但并不能免除被证监会抽查的可能，反而被抽查的可能性更高。甚至有保荐人认为，延期提交自查报告会被终止审查。

　　对于一个月前开始的IPO财务报告专项检查的严厉程度，一位外资会计师事务所人士这样描述，“‘严’在证监会没告诉你惩罚措施，但预设了每家企业都有问题，知道你们都有问题，现在要你们先自查。”也正因为如此，接受本报采访的券商均表示，现在拟IPO项目财务核查工作已经成为其投行部门的第一“要务”，按照3月31日的“大限”倒排了各项工作时间表。

　　不排除侥幸者

　　“有业绩下滑风险或者潜在业绩下滑风险的，有财务风险的，企业本身质量一般、在行业内排名一般、可上可不上的，我们都建议其撤材料。”中部地区一家券商高管对《第一财经日报》表示，对于这类“可上可不上”的企业，如果有被并购的机会，券商更希望它能够被同行业的上市公司并购，而不是“死磕”IPO上市，“因为即使这次不被抽查出来，上市的速度也会非常慢。”

　　但也有保荐人认为，不排除有一些企业，自知存在瑕疵，但还抱有侥幸心理，不配合中介机构的核查。如果最后一些问题无法形成结论，那就只有申请中止审查，延迟上报自查材料。

　　在企业的整个上市“链条”中，除去已经给中介机构的费用，还有重组规范过程中的财务、税务、社保等项支出。一旦撤回上市申请，这些花费都“打了水漂”，因此拟IPO企业及其股东不到万不得已不会主动撤材料。

　　但在前述保代看来，这次财务核查证监会是动了“真格”的，造假的后果将得不偿失，“我们不会为了两三千万的承销费去冒险，但不排除有关企业会不配合核查。”

　　紧赶时间节奏

　　在答复中，证监会要求，此次专项检查并非仅针对在审企业的2012年度报告，而须覆盖IPO在审企业的整个报告期（如2010年申报的，须核查2010年度至2012年度），因财务资料更新而不在报告期内的会计年度不纳入自查范围。

　　由于拟IPO企业还在更新2012年年报，因此中介机构会先核查其2010和2011年度报告。有些券商和会计师事务所有一定的分工，会计师事务所负责基础财务数据的核查，券商负责走访拟发行企业的大客户和供应商，之后券商再和会计师事务所开“碰头会”。有的券商一边进行基础数据核查，同时走访大客户和供应商，而会计师项目组则一边更新2012年的年报一边进行既往财报的核查。

　　在证监会此前发布的专项检查通知中，发行人或关联方是否与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通，以实现收入、盈利的虚假增长，是本次核查的重点事项之一。

　　此外，在答复中，证监会要求保荐机构和会计师事务所应分别编制工作底稿，收集调查证据，发表自查意见，分别出具自查报告，且自查意见不得以其他中介机构意见为前提。这意味着券商和会计师事务所的核查均需独立开展。

　　“2012年的年报审计结果不出来，也不能明确前十大客户是哪些，还是会有障碍，因此1月底2月初2012年年报必须要赶出来。”前述保代称。

　　从时间安排上，一些券商要求2月底之前将自查初稿交给公司质控部门，即给质控部门留出一个月的时间。“满打满算，我们的时间非常紧张。”上述保荐人说。