“以没有办过户手续的土地入资，这不是空手套白狼吗”？10月30日，大秦铁路一则《关于位于北京地区部分土地权证办理承诺履行情况的公告》引起部分中小投资者不满，提出上述质疑。

　　那么，这部分土地使用权曾作价入股投入大秦铁路，到底能不能认定是大股东在施展 “空手套白狼”？《每日经济新闻》记者近日对此展开调查，查阅了《公司法》相关条文并采访了多位律师，不少律师均认为，大秦铁路大股东涉嫌“出资瑕疵”，应按土地现价追缴资本。

　　部分土地未完成权证引质疑

　　10月30日，大秦铁路在公布其三季报时，还对公司位于北京地区部分土地权证办理承诺履行情况进行了公告。公告称，2004年，大秦铁路改制上市时，报经国务院同意、国土资源部核准，改制涉及的划拨用地采用授权经营方式处置，该部分土地使用权作价入股投入大秦铁路。该部分土地共计289宗，总面积约6023万平方米。位于山西、河北、天津境内的土地已完成过户，位于北京市境内29宗、约497万平方米土地因北京市主管部门未同意，故未能完成土地权证办理手续。

　　公告表示，尽管位于北京地区的部分土地未能完成权证办理手续，但该部分土地是直接为铁路运输生产服务的线路用地，由大秦铁路实际占有和利用，权属明确，“没有也不会对大秦铁路的经营管理和运输生产造成任何不利影响”。

　　虽然大秦铁路对这部分土地已进行实际占有和利用，但仍有投资者质疑，由于土地没有完成权证办理手续，那么用这部分土地作价入股，与《公司法》有相悖之处。

　　记者查阅了《中华人民共和国公司法》相关规定，注意到第八十四条明确指出：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任”。

　　那么，到底当年具体出资情况如何？是否真的违反了公司法相关条例呢？记者对此展开了调查。

　　律师：大股东涉嫌出资不实

　　《每日经济新闻》记者了解到，上世纪80年代，大秦线开始修建，1992年底全线通车，横贯山西、河北、北京、天津四省市，始于山西省大同市，止于河北省秦皇岛市，是当时国内西煤东运的重要通道。大秦线所经四省市土地均为无偿划拨，北京的土地便划拨给原北京铁路局(以下简称原北京局)。后原北京局分立为北京铁路局和太原铁路局，太原铁路局成为公司控股股东。

　　2006年，大秦铁路进行IPO，在公司招股说明书“资产重组”相关内容中，大秦铁路表示，“为设立本公司，原北京局对大秦铁路的全部铁路运输业务及相关资产、负债进行重组，并于2004年10月22日依据《关于向大秦铁路股份有限公司注入资本金的通知》(京铁财函【2004】659号)将与大秦铁路运输业务相关的资产和负债由原大同分局划入原北京局，在本公司设立时投入本公司”。

　　大秦铁路招股说明书还指出，“原北京局投入本公司的资产包括：大秦铁路全线涉及的13个独立核算单位与运输主业相关的全部资金(除未取得国有土地使用证的土地及其上的房屋)和负债”。

　　不过，记者注意到，在公司招股意向书附录中，根据“发起人出资资产的财产权转移手续”的表述，原北京局投入大秦铁路的资产中，包括面积2979.5万平方米的土地使用权与面积35.1万平方米的房屋，“所投入的土地均已取得国有土地使用证，但尚有496.7万平方米正在办理过户手续

　　(占原北京局投入土地使用权的16.8%”)，不过直到2012年9月，该过户手续依旧没有办理完毕。

　　那么，这部分未过户土地作价入股大秦铁路是否合法？

　　北京友邦律师事务所黄继保律师告诉 《每日经济新闻》记者，“原北京局以并未办理过户手续的土地入资大秦铁路的行为，涉嫌出资不实”。

　　而上海伟聚律师事务所邓本天律师也认为，“原北京局可以以拨付土地作价入股，但事先必须办理财产转移手续，虽然实质上已经占有了，但形式上还不合法，没有过户的行为便属于出资不到位的违法行为，应在规定时间内办理过户手续，并对其他股东赔偿一定损失”。

　　如前所述，《公司法》第八十四条规定“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”，由此《每日经济新闻》记者注意到，由于大秦铁路重组发生在2004年，而新公司法于2006年1月1日施行，那么，旧公司法对相关问题是怎样规定的？

　　根据旧《公司法》第二十五条明文规定，“股东以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。

　　相关律师指出，由上可见，无论新、旧《公司法》，都明确要求股东以土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　对此，《每日经济新闻》记者日前采访了大秦铁路相关部门，接电话的一位公司证券部工作人员表示，“公司证代不在，对于出资的事宜，我也不是很清楚”。

　　律师：应按土地现价追缴资本

　　那么，如果投资者认为大秦铁路大股东出资不实，应如何维护自己的合法权益呢？黄继保律师告诉《每日经济新闻》记者，小股东可以追究公司大股东、发起人的责任，因为如果公司一旦面临破产清算风险，但纠纷土地的所有权却在他人名下，届时无法顺利转让和交易，那大秦铁路的公司治理基础便出现了问题，根本无法保护其他股东和债权人的合法权益”。

　　另外，他还指出，大秦铁路全体股东对原北京局以未过户土地作价入股的资产享受随时追缴权利，且应按照现在地价进行追缴。因为当时折价入股的土地一旦进入了公司的注册资本序列，是不能够抽回的，属于公司财产，六年来应也实现了较可观的升值，因此应按现在的土地出让价格进行追缴。