斥5亿元超募巨资，收购停产亏损血液制品企业——河北大安制药股份有限公司(下称“大安药业”)，上市以来状况频频的沃森生物(300142.SZ)再度成为市场焦点，连续占据新闻头条。

　　9月12日，沃森生物发布公告称，将以5亿元超募资金和2900万元自有资金，收购大安制药股东四川方向药业有限责任公司(下称“方向药业”)及成都镇泰投资有限公司(下称“镇泰投资”)所持公司55%股权。

　　迄今，大安制药不仅长期停产和亏损，就连账面资产也持续资不抵债。截至评估基准日8月31日，该公司净值达-5746.39万元。而这还是原股东在双方签署收购框架协议后火速增资1.23亿元的结果。撇开该部分增资，该公司账面负值高达18046.39万元。

　　高价源于公司高估值。据测算，包含增资部分，公司整体估值增值达10.2亿元，增值率达17.75倍。

　　颇为蹊跷的是，该公司身负原股东大量借款。持续投入培育之后，原股东却并未丝毫留恋，最终促成这笔交易。

　　记者调查发现，大安制药背后还隐藏着诸多难解的疑团：关联公司应收账款全额核销、国有股东交易前意外退出、神秘股东持股不足一年离奇出让、紧接着沃森生物高位接盘。

　　沃森生物与大安药业到底在酝酿怎样一个局？

　　超高溢价

　　对于大安制药，沃森生物未吝惜溢美之词。

　　公告显示，大安制药是河北省内唯一具有单采血浆站的血液制品企业，已具备100吨/年的采浆能力。公司现已储备了约180吨血浆。根据河北省卫生厅的文件，大安制药可分期分批再建新的浆站。

　　除了单采浆站等独有稀缺价值外，该公司在血液制品领域已获得包括人血白蛋白等药品生产批准文号，共4个品种22种规格。

　　正是基于前述资料，评估机构在评估时，给予其诸多恢复生产并盈利的假设。建立在良好假设的基础上，该公司依照收益法估值最终达到了10.2亿元。

　　市场对于其估值却并不看好。国信证券8月6日曾出具报告认为，若按照大安制药当前采浆能力和技术情况评估，年净利润在0.5亿元左右，收购PE估值水平在8.3-19.6倍之间，取中值14倍，与2011年行业发生的三次收购相比略高。

　　高估值掩盖下，公司财务状况难具参考价值。这也使得该公司的财务处理显得更为宽松。大安制药审计报告显示，公司对其他应收款项计提坏账准备达7351.48万元，净值仅余8.8万元。显然，仅此一项就可导致公司资不抵债。

　　记者注意到，其他应收款主要系应收石家庄开发区嘉禾科技有限公司(下称“嘉禾科技”)、广州市同路生物科技有限公司、石家庄大安福利中等专业学校等关联公司款项，账龄均在3 年以上，且性质不明。其中最大占款源自老股东嘉禾科技，该公司侵占资金达4813.71万元。

　　涉嫌国资流失

　　在公司所在地石家庄，大安制药一直被视为河北医科大学科技总公司旗下企业。迄今，在其官网上，大安制药仍以参股企业的身份现身企业简介，而组织结构图更表明为控股企业。

　　公开资料显示，大安制药前身为石家庄市血液制品所，始建于1992年，2004年5月组建为河北大安制药有限公司，并由河北医科大学控股。

　　2009年3月，河北医科大学科技总公司及关联方持股增至33%。2011年1月，在转让3%股份后，河北医科大学科技总公司持股降至30%，正式成为参股公司。石家庄恒达汽车销售有限公司(下称“恒达汽车”)控股60%，另有10%为石家庄彼岸科贸有限公司持有。

　　2012年前8月，大安制药股权密集变动。1月，恒达汽车转出25%给方向药业；5月，彼岸科贸所持10%股权再转予方向药业；5月和7月，河北医科大学科技总公司还分别向镇泰投资、成都煌基商贸有限公司(下称“煌基商贸”)转让所持全部股份。

　　至此，与大安制药有着极深渊源的河北医科大学科技总公司，在持股长达8年且巨资投入后，于即将取得胜利果实的最后一刻低调退出。

　　记者注意到，即便在河北医科大学科技总公司选择退出的同时，该公司及其关联方还对大安制药慷慨借款。其中，5月25日，河北医科大学生物医学工程中心借款22万元；6月25日，河北医科大学科技总公司、河北医科大学海森医药有限公司分别借款4871.4万元、500万元。较早的2010年12月29日，河北医科大学第一医院也借款71.37万元。

　　不仅如此。公告显示，作为国资的河北医科大学科技总公司在转让股权时，仅以大安制药的注册资本金进行平价转让，是否进行了国有资产评估则不得而知。倘若未经市场化评估，以目前的估价来看，则明显有巨额的国有资产流失。

　　另一方面，具有民营性质的镇泰投资和方向药业实际进驻大安制药却不到一年。股权尚未握热就马上出让，更着实令人意外。

　　幕后苏忠海

　　由目前情况来看，这场牵涉多方股东和巨额资金交易的关键人物，当属方向药业背后的实际控制人苏忠海。

　　记者工商查询发现，除了方向药业和镇泰投资外，此次交易后仍持有大安制药10%股权的煌基商贸与苏忠海也同出一脉。资料显示，煌基商贸法定代表人正是苏忠海。

　　据四川业内人士称，苏忠海从事医药多年，为人极为低调，方向药业正是其主要医药平台。财务数据显示，2011年末公司总资产40819.26万元，净资产9445.81万元，主营收入20691.8万元，净利润3051.05万元。该企业同样有着国资背景。除苏忠海持股外，成都国资旗下成都国有资产投资经营公司持有方向药业剩余26.94%的股份。

　　或许得益于国资相助，方向药业近年来在医药资产并购方面风生水起。日前，该公司曾斥资7230万元购下高新发展(000628.SZ)全资子公司成都倍特药业有限公司。公开资料显示，2009年11月，方向药业还完成了对河北新张药股份有限公司的收购。

　　以上苏忠海所控制的企业在此次交易中无疑起到了关键作用。除了股权承接外，记者注意到，自2011年起，包括方向药业在内的多家苏忠海控制企业向大安制药进行了资金输血。就在其股权更迭前夕，还对大安药业增资约7995万元。

　　股东借款显示，2011年12月31日，方向药业旗下四川锦坪医药有限责任公司向大安药业借款800万元；2012年7月20日和23日，方向药业和新张药业分别向大安借款3378.6万元、30万元。除此之外，截至8月31日，预收款项及其他应收款还显示，大安制药预收锦坪医药200万元，应付煌基商贸高达5464.77万元。

　　也许正是在苏的安排下，沃森生物成为了大安制药的潜在收购方。早在收购前的6月6日，沃森生物就已提供了200万元的借款；至8月31日，其子公司玉溪沃森更提供借款达3000万元。

　　耐人寻味的是，此次沃森生物与同处西南的方向药业联袂上演并购大戏，或非偶然。资料显示，沃森生物二股东兼董事刘俊辉、公司副总兼技术总监黄镇早年都有在四川从事生物制药方面工作的经历。